特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年7月31日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2018】0832号）（以下简称《问询函》，具体内容如下：

　　厦门华侨电子股份有限公司：

　　2018年7月31日，你公司披露公告称，与广州复朴道和投资管理有限公司（以下简称复朴道和）签订股权转让协议，拟以1930万元交易价格转让本公司持有的上海领彧投资有限公司（以下简称上海领彧）100%股权，预计将为上市公司实现税前利润约人民币1170万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，现有如下问题请你公司进一步补充披露。

　　一、公告披露，截至2017年12月31日，上海领彧账面主要资产为货币资金1.14万元、可供出售金融资产21.84万元、长期股权投资1101.50万元，长期股权投资为对厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门领彧竑观）20%的参股权，该笔股权是本次评估增值的主要原因。厦门领彧竑观2017年无营业收入，净利润为亏损248.75万元。上海领彧股东全部权益评估价值1846.52万元，较账面净资产823.95万元增值1022.57万元，增值率124.11%。请补充披露：（1）厦门领彧竑观近三年的经营情况和主要财务数据，包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润和经营活动现金流量净额；（2）上述长期股权投资评估的具体评估方法、计算过程，并说明评估方法和参数选择的依据和合理性；（3）结合厦门领彧竑观2017年亏损和近三年的经营数据，说明其评估大幅增值的原因和合理性。请评估师发表意见。

　　二、公告披露，本次评估对上海领彧长期股权投资（即厦门领彧竑观20%的参股权）的评估，按相关合伙协议条款模拟退出确认，若实际退出价格存在差异或协议条款变更，需对其评估值进行调整。请公司补充披露：（1）厦门领彧竑观相关合伙协议的约定期限和协议主要条款；（2）厦门领彧竑观股东权益在合伙协议约定期限模拟退出税收收益的确认依据和合理性；（3）厦门领彧竑观及其投资公司上海诚数信息科技有限公司（以下简称上海诚数）实际退出价格的影响因素和可能导致的差异；（4）结合上述情况，说明本次评估增值的依据和合理性。请评估师发表意见。

　　三、公告披露，评估机构获得的被评估企业核心资产上海诚数盈利预测是本评估报告长期股权投资评估的基础，评估师对上海诚数盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了盈利预测相关数据。请公司补充披露：（1）上海诚数近三年的经营情况和主要财务数据，包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润和经营活动现金流量净额；（2）本次评估采信的上海诚数具体盈利预测数据和来源，并结合其近三年财务数据，说明盈利预测数据的合理性；（3）评估师对上海诚数盈利预测进行的调查、分析、判断具体内容和结论，以及具体评估参数及参数选取依据，并结合同行业可比数据进行分析。请评估师发表意见。

　　四、公告披露，交易对方复朴道和成立于2015年11月，注册资本200万元。截至2017年12月31日，该公司总资产278.78万元，净资产183.17万元，其中，2017年产生净利润-2.80万元，经营活动产生的现金流量净额-95.72万元。复朴道和拟通过募集或股东借款支付交易对价。请公司补充披露：（1）交易对方与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排，请会计师发表意见；（2）交易对方的股东、董事监事和高级管理人员与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他应当说明的关系和协议安排，请会计师发表意见；（3）结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具备支付能力，并补充披露无法支付款项的违约安排；（4）结合上海领彧经营业绩下滑，2017年亏损176.07万元，2018年第一季度亏损41.77万元的情况，请交易对方说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑、未来的经营安排。

　　五、公告披露，上海领彧持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司（以下简称当代小村）15%股权（认缴注册资本75万元，实缴注册资本22.86万元）在完成标的公司股权交割的30日内，交易对方应与上市公司签署协议，将当代小村15%股权以22.86万元人民币价格转让予上市公司。请公司结合上海领彧的资产情况，说明将当代小村参股权售出后再购回的原因和合理性。

　　六、上市公司在2016年和2017年连续两年亏损。2018年第一季度继续亏损263万元，而公司本次交易预计将影响税前利润约1170万元。请进一步说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损暂停上市的交易动机。

　　你公司董事会、全体董事及中介机构应当勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于2018年8月1日前披露本问询函，并于2018年8月7日前对相关事项予以回复并对外披露。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2018年7月 31 日