贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”、“贝因美”）第七届董事会第三次会议于2018年7月31日上午9点以通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2018年7月25日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、总经理列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会设立四个专门委员会，分别为：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。经公司董事长谢宏先生提名，同意选举下列人员组成董事会各专门委员会：

　　选举马涓女士、汪祥耀先生、Johannes Gerardus Maria Priem先生担任提名委员会委员，由马涓女士担任主任委员；

　　选举倪建林先生、马涓女士、朱晓静女士担任薪酬与考核委员会委员，由倪建林先生担任主任委员；

　　选举汪祥耀先生、倪建林先生、Johannes Gerardus Maria Priem先生担任审计委员会委员，由汪祥耀先生（会计专业人士）担任主任委员；

　　选举谢宏先生、朱晓静女士、何晓华女士、李军先生、鲍晨女士、马涓女士、倪建林先生担任战略委员会委员，由谢宏先生担任主任委员；

　　公司各专门委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　经董事长谢宏先生提名，董事会同意聘任金志强先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止，简历附后。

　　金志强先生已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其董事会秘书任职资格已获深圳证券交易所无异议审核通过。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　通信地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

　　联系电话：0571-28078281

　　传真号码：0571-28077045

　　电子邮箱：security@beingmate.com

　　公司独立董事对本次聘任公司董事会秘书事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　经总经理包秀飞先生提名，董事会同意聘任陈滨先生担任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止，简历附后。

　　公司独立董事对本次聘任公司财务总监事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任审计监察部负责人的议案》。

　　同意聘任贺小中先生担任公司审计监察部负责人，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止，简历附后。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》。

　　由于中国特殊配方奶粉市场环境变化，合资公司未取得实质性的进展与突破。因此，为了优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销杭州贝每特科技有限公司（以下简称“贝每特”）。

　　注销子公司的基本情况：

　　（1）. 公司名称：杭州贝每特科技有限公司

　　（2）. 成立日期：2016年05月20日

　　（3）. 住所：浙江省杭州市南环路3758号四楼

　　（4）. 法定代表人：虞江新

　　（5）. 注册资本：600万元人民币

　　（6）. 统一社会信用代码：91330108MA27XNBG0W

　　（7）. 经营范围：技术研究、技术开发、技术咨询:婴幼儿食品技术，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；生物技术研究与服务。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）

　　（8）. 股权结构：公司出资360万元人民币，占注册资本的60%，Maeil Dairies Hong Kong Co.,Limited出资240万元人民币，占注册资本的40%

　　（9）. 财务情况：截至2017年12月31日，贝每特资产总额为6,050,611.50元，负债总额为623.61元，未分配利润为49,987.89元；

　　注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据《公司章程》规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司全资子公司经营范围的议案》。

　　鉴于全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司经营需要，董事会同意对黑龙江贝因美乳业有限公司的经营范围调整如下：

　　“乳制品，婴幼儿配方食品，食品添加剂生产（详见食品生产许可品种明细表）（有效期至2022年01月24日）；预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”调整为“乳制品，食品添加剂，饮料，婴幼儿配方食品（详见食品生产许可品种明细表）（有效期至2022年01月24日）；预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”（具体以工商登记机关核定的经营范围为准）

　　特此决议。

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年七月三十一日

　　简历：

　　金志强:男,1968年出生,中国国籍,本科学历。曾在中国农业银行杭州市分行从事秘书、信贷管理等工作,曾任浙江康裕制药有限公司董秘、副总经理,普洛药业股份有限公司总经办主任;2009年10月加入贝因美,历任总经办、战略发展部、工程建设项目部负责人,现任董监事会办公室主任。金志强先生不持有公司股份，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是“失信被执行人”。金志强先生于2014年7月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。

　　陈滨：男，1978 年出生，中国国籍，EMBA，高级会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册税务师以及美国注册管理会计师专业资格。曾任乐天（中国）食品有限公司财务经理、颇尔过滤器有限公司财务总监、北京利德曼生化股份有限公司财务总监、北京吉芬时装设计股份有限公司董事、财务总监。历任公司财务总监。陈滨先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事、监事、高级管理人员的任职资格。陈滨先生不属于“失信被执行人”。

　　贺小中:男,1969年出生，中国国籍，本科学历。曾任杭州唯新食品有限公司销售主任；海南养生堂保健品有限公司杭州业务部经理。2002年4月加入贝因美，历任贝因美杭州业务部经理、美丽健乳业有限公司营销总监及总经理、长春分公司总经理、哈尔滨分公司总经理、代理SBU总监。现任审计监察部高级监察经理。贺小中先生未持有公司股份，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；贺小中未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。贺小中先生不属于“失信被执行人”。