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2018年08月01日 星期三 上一期  下一期
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  十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

  经核查,信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  十二、结论性核查意见

  本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

  法定代表人:           杨炯洋

  财务顾问主办人:          陈亮                                     陈迪

  华西证券股份有限公司

  2018年7月31日

  

  北京中迪投资股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:北京中迪投资股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:中迪投资

  股票代码:000609

  信息披露义务人:成都中迪产融投资集团有限公司

  住所:成都市成华区杉板桥路1号

  通讯地址:成都市成华区杉板桥路1号

  权益变动性质:本次权益变动后,成都中迪产融投资集团有限公司直接持有中迪投资股份增加至71,144,800股,占中迪投资总股本的23.77%,并通过表决权委托持有中迪投资4,350,026股股份所对应的表决权(委托期限至2019年7月31日后自动解除),合计拥有中迪投资表决权比例为25.22%,中迪产融实际拥有中迪投资表决权比例未发生变化。

  签署日期:2018年7月24日信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京中迪投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京中迪投资股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  

  释义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

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  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:

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  2018年5月25日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东名称变更的自愿性信息披露公告》,公司控股股东名称由“成都中迪金控集团有限公司”变更为“成都中迪产融投资集团有限公司”。

  二、信息披露义务人产权控制关系

  (一)中迪产融股权结构

  截至本报告书签署日,中迪产融股权结构情况如下:

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  (二)中迪产融控股股东及实际控制人情况

  1、控股股东情况

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  2、实际控制人情况

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  (三)信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

  1、截至本报告书签署日,中迪产融除持有中迪投资股份外,控股或控制的其他企业入如下表所示:

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  2、截至本报告书签署日,中迪产融控股股东西藏中迪实业有限公司除持有中迪产融股权外,持有西藏安柠农业发展股份有限公司80%股权。

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  3、截至本报告书签署日,中迪产融实际控制人李勤除持有西藏中迪实业股权外,控制的核心企业为中迪禾邦集团有限公司。

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  三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

  (一)信息披露义务人的主要业务情况及财务状况

  中迪产融成立于2017年5月,截至本报告书签署日,中迪产融除持有中迪投资(000609)及上述其他企业股权外,尚未开始经营具体业务。中迪产融2017年度/2017年末财务数据(相关财务数据已经立信会计师事务所审计)情况如下:

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  (二)信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况

  西藏中迪实业有限公司成立于2017年4月,截至本报告书签署日,西藏中迪实业有限公司除持有中迪产融、西藏安柠农业发展股份有限公司股权外,尚未开始经营具体业务。中迪实业2017年度/2017年末财务数据情况如下:

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  四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,中迪产融主要管理人员情况如下:

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  截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人李勤存在在境内上市公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份5%的情况,如下表所示:

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  注:成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)股东四川宏义嘉华实业有限公司拟收购李勤持有公司股份的 36,870,810股,占公司总股本的5%,相关事项正在协议谈判过程中,具体详见成都路桥(002628.SZ)相关公告。

  截至本报告书签署日,除上述情况外,信息披露义务人及其实际控制人李勤不存在在其他境内外上市公司以及其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

  七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

  信息披露义务人成立于 2017 年5月4日,设立时控股股东为西藏中迪实业有限公司,实际控制人为李勤。截至本报告签署日,最近两年信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。

  

  第二节本次权益变动的目的及决策

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动的目的为通过增持方式稳定中迪投资的控制权,进一步改善上市公司的治理结构,同时运用上市公司平台有效整合优质资源,改善上市公司的经营情况。

  二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有股份的计划

  中迪产融承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内,不转让本次交易中所获得的上市公司股份,不排除未来在合适的情况下,进一步增持上市公司股份,以保持上市公司控制权的稳定性。

  中迪投资于2018年6月21日发布《中迪投资:关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》:拟从2018年6月21日起6个月内,中迪产融累计增持中迪投资股票,增持金额不低于人民币 10,000 万元,累计增持比例不超过公司总股本的 5%。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  1、2018年7月24日,中迪产融召开股东会,同意本次交易;

  2、2018年7月24日,中迪产融与郑宽、王瑞分别签署表决权委托解除协议和股份转让协议。

  除上述已履行的程序外,本次权益变动无需履行其他审批程序。

  

  第三节本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  (一)本次权益变动前

  本次权益变动前,中迪产融持有中迪投资54,444,385股,占中迪投资总股本18.19%的股份;同时,中迪产融通过表决权委托的方式拥有郑宽、王瑞合计持有的中迪投资21,050,441股,占中迪投资总股本7.03%的股份所对应的表决权。郑宽、王瑞委托表决权后,中迪产融合计拥有中迪投资75,494,826 股股份所对应的表决权,占中迪投资总股本的25.22%。

  (二)本次权益变动后

  信息披露义务人中迪产融本次与王瑞、郑宽分别签署表决权委托解除协议,约定解除王瑞、郑宽合计授予中迪产融的中迪投资16,700,415股股份对应的表决权,占中迪投资总股本的比例为5.58%。郑宽、王瑞合计所持其余4,350,026股股份所对应的表决权仍委托给中迪产融行使,期限至2019年7月31日自动解除。同时,信息披露义务人中迪产融与王瑞、郑宽分别签署股份转让协议,合计受让郑宽、王瑞所持中迪投资16,700,415股流通股份,占中迪投资总股本的5.58%。

  本次权益变动后,中迪产融将直接持有中迪投资71,144,800股股份,占中迪投资总股本的23.77%,并通过表决权委托拥有中迪投资4,350,026股,占中迪投资总股本1.45%的股份所对应的表决权,合计拥有中迪投资75,494,826 股股份所对应的表决权,占中迪投资总股本的25.22%

  本次权益变动后,中迪产融实际拥有中迪投资股份表决权比例未发生变化,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为解除表决权委托及协议转让。

  2018年7月24日,中迪产融与郑宽签署《表决权委托解除协议》约定,鉴于双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》,郑宽曾委托给中迪产融行使表决权的数量为18,081,416股,约占上市公司股本总额的6.04%,双方本次拟解除表决权委托的股份数量为15,181,390股,约占上市公司股本总额的5.07%。郑宽所持其余2,900,026股股份的表决权仍委托给中迪产融行使,期限至2019年7月31日自动解除。

  2018年7月24日,中迪产融与王瑞签署《表决权委托解除协议》约定,鉴于双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》,王瑞曾委托给中迪产融行使表决权的数量为2,969,025股,约占上市公司股本总额的0.99%,双方本次拟解除表决权委托的股份数量为1,519,025股,约占上市公司股本总额的0.51%。王瑞所持其余1,450,000股股份的表决权仍委托给中迪产融行使,期限至2019年7月31日自动解除。

  2018年7月24日,中迪产融与郑宽签署《股份转让协议》,郑宽向中迪产融转让15,181,390股流通股份,约占上市公司总股份的5.07%,标的股份每股转让价格为人民币6.50元,交易总对价为98,679,035.00元。

  2018年7月24日,中迪产融与王瑞签署《股份转让协议》,王瑞向中迪产融转让1,519,025股流通股份,约占上市公司总股份的0.51%,标的股份每股转让价格为人民币6.50元,交易总对价为9,873,662.50元。

  本次股份变动具体情况如下:

  (1)转让前后持股变化情况

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  注:转让前股份情况不含中迪产融持有的表决权委托股份数量。

  (2)转让前后表决权变化情况

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  注:本次权益变动后,中迪产融拥有中迪投资的股份表决权比例未发生变化。

  三、协议的主要内容

  (一)中迪产融与郑宽签署的表决权委托解除协议

  1、本次协议当事人

  甲方(受托方):成都中迪产融投资集团有限公司

  乙方(委托方):郑宽

  2、本次协议签署时间

  本次股权转让协议签署时间为2018年7月24日。

  3、标的股份

  双方拟解除表决权委托的股份数量为15,181,390股,约占上市公司股本总额的5.07%。

  本协议标的股份的表决权委托解除,不影响甲乙双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》中其余2,900,026股股份的表决权委托的效力。(依据原《表决权委托协议》,在授予期限内仍不可撤销的授予甲方行使)。双方同意,其余2,900,026股股份的表决权委托至2019年7月31日自动解除。

  4、解除的表决权委托权利

  解除甲方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的如下权利,具体包括:

  (4) 召集、召开和出席上市公司的股东大会,并提出提案;

  (5) 对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;

  (6) 届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。

  5、生效与解除

  本协议以及本协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

  未经双方协商一致,任一方均不得单方面解除该协议。

  (二)中迪产融与王瑞签署的表决权委托解除协议

  1、本次协议当事人

  甲方(受托方):成都中迪产融投资集团有限公司

  乙方(委托方):王瑞

  2、本次协议签署时间

  本次股权转让协议签署时间为2018年7月24日。

  3、标的股份

  双方拟解除表决权委托的股份数量为1,519,025股,约占上市公司股本总额的0.51%。

  本协议标的股份的表决权委托解除,不影响甲乙双方于2017年9月1日签署的《表决权委托协议》中其余1,450,000股股份的表决权委托的效力。(依据原《表决权委托协议》,在授予期限内仍不可撤销的授予甲方行使)。双方同意,其余1,450,000股股份的表决权委托至2019年7月31日自动解除。

  4、解除的表决权委托权利

  解除甲方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的如下权利,具体包括:

  (4) 召集、召开和出席上市公司的股东大会,并提出提案;

  (5) 对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;

  (6) 届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。

  5、生效与解除

  本协议以及本协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

  未经双方协商一致,任一方均不得单方面解除该协议。

  (三)中迪产融与郑宽签署的股份转让协议

  1、本次股权转让协议当事人

  甲方(受让方):成都中迪产融投资集团有限公司;

  乙方(转让方):郑宽。

  2、本次股权转让协议签署时间

  本次股权转让协议签署时间为2018年7月24日。

  3、股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款

  (1)乙方同意转让给甲方的标的股份为其所持上市公司15,181,390股流通股份,约占上市公司总股份的5.07%。经协商,标的股份每股转让价格为人民币6.50元,乙方拟转让的股份数量和价格如下:

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  (2)乙方同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)全部转让给甲方。

  (3)自该协议签署之日至交割日期间,为避免发生除权除息事项,除已经披露的分红方案外,双方同意不要求上市公司进行分红,不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。

  4、股份转让价款的支付及标的股份过户

  (1)自甲方取得深交所就本次交易出具的无异议函后5个工作日内,双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。标的股份过户登记至甲方名下的当日为本次交易的交割日(以下简称“交割日”)。

  (2)双方同意本协议约定的股份转让款可以一次性支付或分批支付,但须在办理标的股份过户登记后三个月内支付完毕。

  (3)甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。

  5、过渡期间

  该协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。

  6、违约责任

  如任何一方未按照该协议约定及时履行其义务,或违反其作出的陈述与保证,或因任何一方的故意行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的,视为对该协议的违约,违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除该协议并要求违约方进行赔偿,违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿,同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

  7、生效条件

  该协议以及该协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。该协议正本一式陆份,甲乙双方各执一份,其余用于办理股份过户登记及上市公司留存,具有同等效力。

  (四)中迪产融与王瑞签署的股权转让协议

  1、本次股权转让协议当事人

  甲方(受让方):成都中迪产融投资集团有限公司;

  乙方(转让方):王瑞。

  2、本次股权转让协议签署时间

  本次表决权委托协议签署时间为2018年7月24日。

  3、股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款

  (1)乙方同意转让给甲方的标的股份为其所持上市公司1,519,025股流通股份,约占上市公司总股份的0.51%。经协商,标的股份每股转让价格为人民币6.50元,乙方拟转让的股份数量和价格如下:

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  (2)乙方同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)全部转让给甲方。

  (3)自本协议签署之日至交割日期间,为避免发生除权除息事项,除已经披露的分红方案外,双方同意不要求上市公司进行分红,不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。

  4、股份转让价款的支付及标的股份过户

  (1)自甲方取得深交所就本次交易出具的无异议函后5个工作日内,双方应共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。标的股份过户登记至甲方名下的当日为本次交易的交割日(以下简称“交割日”)。

  (2)双方同意本协议约定的股份转让款可以一次性支付或分批支付,但须在办理标的股份过户登记后三个月内支付完毕。

  (3)甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。

  5、过渡期间

  该协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。

  6、违约责任

  如任何一方未按照该协议约定及时履行其义务,或违反其作出的陈述与保证,或因任何一方的故意行为导致上市公司遭受重大损失或可能遭受重大损失的,视为对该协议的违约,违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除该协议并要求违约方进行赔偿,违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿,同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

  7、生效条件

  该协议以及该协议的任何修改、补充均应当在自然人签字并按捺手印、法人的法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。该协议正本一式陆份,甲乙双方各执一份,其余用于办理股份过户登记及上市公司留存,具有同等效力。

  四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份现质押于信息披露义务人名下,根据各方约定,该部分股份将在办理股份过户前完成解除质押手续。

  除前述情况外,郑宽持有剩余的2,900,026股股份,不存在股份质押、冻结的情况,但根据郑宽在上市公司股权激励计划中所作出的承诺承担限售义务至2019年6月16日;王瑞持有剩余的1,450,000股股份,不存在股份质押、冻结的情况,但根据公司已发的《中迪投资关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》将于2018年7月27日解除限售。

  

  第四节资金来源

  一、本次股份转让资金总额及资金来源

  (一)本次股份转让资金总额

  根据股份转让协议约定,信息披露义务人按照每股人民币6.50元的价格合计受让郑宽、王瑞持有的上市公司16,700,415股股份,交易总金额为人民币108,552,697.50元。

  (二)资金来源

  信息披露义务人本次协议受让上市公司16,700,415股股份的资金总额为108,552,697.50元,资金全部拟使用信息披露义务人的自有资金。

  二、资金来源的声明

  信息披露义务人出具声明,本次协议拟受让中迪投资16,700,415股股份的资金全部拟使用自有。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司,不存在任何结构化设计产品。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/三、协议的主要内容/(三)中迪产融与郑宽签署的股份转让协议、(四)中迪产融与王瑞签署的股份转让协议”。

  

  第五节后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划,上市公司将继续发挥在投资领域优势,通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服国际、国内行业、地区等不利影响因素,有序开展各项工作,寻求成长机会,增强自身的抗风险能力,提升上市公司盈利能力。同时,严格控制股权投资业务、证券投资业务的风险,继续推动各项投资业务的有序进行。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整,中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组,中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东权利,依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,保证中迪产融对上市公司的控股权。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整,中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,中迪产融不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,中迪产融承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

  第六节对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,内容包括:

  1、保证上市公司人员独立

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务;

  (2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立;

  (3)保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立完整

  (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

  (2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形;

  (3)保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

  3、保证上市公司财务独立

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范独立的财务会计制度;

  (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司、本公司关联方共用银行账户;

  (3)保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职;

  (4)保证上市公司依法独立纳税;

  (5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  (1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  (2)保证本公司除通过行使股东权利以外,不对上市公司的业务活动进行干预;

  (3)保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

  (4)保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

  在本企业作为中迪投资第一大股东期间本承诺函有效,如在此期间,出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致中迪投资利益受到损害的情况,本企业将依法承担相应的赔偿责任。

  信息披露义务人已作出维护上市公司独立性的承诺,详见中迪投资于2017年9月2日公告的《绵石投资:详式权益变动报告书》。

  二、同业竞争情况及相关解决措施

  按照上市公司分类指引,本公司属于“综合类”。目前,上市公司的主营业务以直接投资业务为主,包括对轨道交通用特种玻璃钢研发与生产企业的投资业务、其他直接股权投资业务以及房地产综合开发投资业务等。上市公司下属子公司存在房地产开发业务与上市公司实际控制人李勤控制的中迪禾邦集团有限公司存在同业竞争关系。

  为避免未来与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人及其李勤已分别作出避免同业竞争的承诺,详见中迪投资于2017年9月2日公告的《绵石投资:详式权益变动报告书》。

  三、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺

  本次收购前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后,为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易,信息披露义务人及其实际控制人已作出如下避免关联交易的承诺,详见中迪投资于2017年9月2日公告的《绵石投资:详式权益变动报告书》。

  

  第七节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间交易情况如下:

  1、经上市公司第九届董事会第四次临时会议、上市公司2017年年度股东大会审议通过,上市公司实际控制人李勤先生、中迪禾邦集团有限公司向中迪投资及控股子公司提供不超过人民币20亿元借款,平均借款年利率不超过9%,可以在额度内还旧借新滚动使用,期限为自本事项经上市公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日为止;同时,为上市公司及控股子公司提供担保,担保费率按照年1%执行,期限为自本事项经上市公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日为止,在此期间内支付的担保费用总额不超过人民币2,000万元。上市公司就前述事项于2018年4月24日、2018年5月4日在上市公司指定信息披露媒体上发布了相关公告。

  2、上市公司于2018年6月20日在指定信息披露媒体上发布了《北京中迪投资股份有限公司关于关联方拟为公司全资子公司提供担保的关联交易事项的公告》,上市公司实际控制人李勤夫妇、关联方中迪禾邦集团有限公司分别为达州绵石房地产开发有限公司提供担保,担保金额为人民币50,000万元,担保方式为连带责任保证担保,担保期限为相关债务到期之日起三年。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生重大交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  在本报告书签署日前24个月内,除本报告书已披露的信息外,信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  

  第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

  2017年9月1日,中迪产融与北京中北能能源科技有限责任公司、北京云心科技发展有限公司、北京伍石环境工程有限公司、霍尔果斯兴润宏晟股权投资管理合伙企业(有限合伙)、郑宽、王瑞签订《股份转让协议》,受让前述股东合计持有的中迪投资53,299,585股股份,占中迪投资总股本17.81%的股份;同时,中迪产融与郑宽、王瑞签订《表决权委托协议》,郑宽、王瑞合计将拥有中迪投资21,050,441股,占中迪投资总股本6.07%的股份所对应的表决权委托中迪产融行使。在完成前述权益变动后,中迪产融合计拥有中迪投资74,350,026股股份所对应的表决权,占中迪投资总股本的24.84%,中迪产融成为本公司控股股东,李勤先生成为本公司实际控制人。公司已就前述事项于2017年9月2日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。

  中迪产融 本次交易事项前6个月内从二级市场增持股票的数量及价格情况如下:

  ■

  上市公司已就控股股东增持股份分别于2018年2月7日、2018年3月6日在指定信息披露媒体上发布自愿性信息披露公告。

  根据中迪产融董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件,在中迪投资本次交易事项前6个月内,中迪产融董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中迪投资股票的情况。

  

  第九节信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人分别成立于2017年5月,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东除持有上市公司中迪投资股权外,尚未开展及其经营具体业务。

  立信会计师事务所对信息披露义务人2017年度的财务报表及相关附注进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZB50565号《审计报告》,审计意见主要内容为,我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中迪产融投资2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。信息披露义务人最近一年资产负债表和利润表情况如下:

  1、中迪产融最近一年资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  2、中迪产融最近一年利润表

  单位:元

  ■

  

  第十节其他重要事项

  一、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称(盖章):成都中迪产融投资集团有限公司

  法定代表人:李勤

  2018年7月24日

  

  第十一节备查文件

  一、备查文件

  1、详式权益变动报告附表;

  2、表决权委托解除协议、股份转让协议;

  3、信息披露义务人的营业执照;

  4、法定代表人李勤身份证明文件;

  5、保持上市公司独立性的承诺;

  6、避免同业竞争的承诺;

  7、减少及规范关联交易的承诺;

  8、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;

  9、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;

  10、信息披露义务人未持有其他上市公司股份的说明;

  11、信息披露义务人未持有其他金融机构股份的说明;

  12、实际控制人李勤持有其他上市公司股份的说明;

  13、实际控制人李勤未持有其他金融机构股份的说明。

  二、备查文件备至地点

  1、成都中迪产融投资集团有限公司

  2、深圳证券交易所

  (本页无正文,为《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)

  信息披露义务人名称(盖章):成都中迪产融投资集团有限公司

  法定代表人:李勤

  2018年7月24日

  详式权益变动报告书附表

  ■

  (本页无正文,为《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页)

  

  信息披露义务人名称(盖章):成都中迪产融投资集团有限公司

  法定代表人:李勤

  2018年7月24日

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