证券代码：603887   证券简称：城地股份   公告编号：2018-062

　　上海城地建设股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月15日14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区恒裕路580号一汽大众培训中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月15日

　　至2018年8月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，相关内容于2018年7月31日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1-16、18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-16、18

　　应回避表决的关联股东名称：谢晓东、卢静芳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2018年8月8日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）登记地点：上海城地建设股份有限公司证券办公室

　　办公室地址：上海市普陀区同普路299弄3号3楼

　　联系人：陈伟民

　　联系电话：021-52806755传真：021-52373433

　　六、 其他事项

　　1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

　　2、联系人：公司证券办公室陈伟民

　　电话：021-52806755

　　传真：021-52373433

　　3、与会股东的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海城地建设股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603887        证券简称：城地股份         公告编号：2018-063

　　上海城地建设股份有限公司

　　关于本次交易摊薄公司即期

　　回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）对公司即期回报的影响进行了认真分析，具体情况如下：

　　一、本次交易对公司即期回报的影响

　　本次交易前，上市公司总股本144,200,000股。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行数量为113,090,894股，本次交易后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至257,290,894股。

　　标的公司100.00%股份的评估价值为233,302.97万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将增加。

　　根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益情况对比如下：

　　■

　　上市公司2017年度和2018年1-3月备考合并口径下的基本每股收益与本次交易前相比有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。因此，本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

　　二、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，公司还拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。如公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。

　　通过本次交易，上市公司将增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展IDC领域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖IDC产业链上下游的体系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。

　　本次交易对上市公司的必要性和合理性体现在如下三方面：

　　1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

　　本次交易前，上市公司主营业务为桩基与基坑围护，2016年、2017年及2018年1-3月的营业收入分别为56,559.93万元、81,290.67万元和23,319.43万元，归属于母公司股东净利润分别为5,534.62万元、6,639.13万元和1,636.33万元。

　　本次交易完成后，上市公司将新增IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考合并口径下2017年和2018年1-3月的营业收入分别为170,379.22万元和37,283.21万元，归属于母公司股东净利润分别为14,215.03万元和3,057.96万元，相比交易前有了显著增长。此外，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年和2020年经审计的实际净利润分别不低于18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元。

　　因此，本次交易将进一步扩大上市公司的业务范围，丰富上市公司的盈利增长点，大幅增强上市公司未来的盈利能力，增加市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

　　2、延伸上市公司主营业务，提高抗风险能力

　　上市公司在实现跨越式发展的过程中，内生式与外延式发展并举是一种行之有效的手段。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，但面对国内经济增速和基础设施建设进程逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的严峻挑战，通过此次交易，形成上市公司传统产业与新兴互联网数据中心业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

　　3、把握互联网时代机遇，完成数据中心领域战略布局

　　中国互联网行业经历持续多年的高速增长，在宽带和移动互联网普及程度方面已经达到较高水平。近年来，随着“互联网+”成为国家战略，以互联网行业为土壤的云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术产业开始兴起，使得全社会的数字化内容极大丰富，互联网应用向各领域加速渗透，在线数据计算和存储的需求爆发对互联网基础设施建设提出了更高的要求，直接推动了IDC行业的发展。伴随着4G技术的普及和5G时代的到来，以IDC、光通信设施等为代表的网络基础设施建设更成为未来互联网行业向纵深发展，进一步提升社会信息化水平的重中之重，IDC行业存在需求与政策的双轮驱动。在这一阶段中，互联网用户对访问速度和服务内容的需求也不断升级，迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内IDC市场的发展。

　　在上述背景下，标的公司深耕IDC相关设备与解决方案，并凭借在IDC设备领域的深厚积累前后布局IDC系统集成领域和IDC运营管理领域，实现了向IDC全产业链服务商的升级，相较其他竞争对手形成了体系化的综合竞争优势。同时，标的公司依靠雄厚的技术储备、完善的产品结构以及多年积累的客户资源和行业口碑，未来将进一步提升业务规模，扩大市场占有率，巩固自身IDC全产业链服务商的地位。

　　因此，上市公司通过本次交易可实现对于以IDC为代表的互联网基础设施领域的战略布局，并凭借标的公司的核心竞争力迅速在IDC行业扩大影响力，把握互联网时代的发展机遇，提升上市公司的综合竞争力。

　　四、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　3、加强人才队伍建设

　　上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　五、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

　　本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关人员出具的相关承诺事项进行了核查，并在《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》中发表了核查意见，其结论性意见为：“经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日