向上海沪工另行补偿。

　　补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

　　8、盈利预测补偿的实施

　　（1）上海沪工在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现金金额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。

　　（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给上市公司。

　　（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未补偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　（4）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　9、奖励方案

　　利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。

　　上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。

　　上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。

　　（四）违约责任

　　若补偿义务人没有根据本协议的约定及时、足额向上海沪工进行补偿，上海沪工有权要求补偿义务人立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因补偿义务人的违约行为给上海沪工造成的经济损失以及因此支出的合理费用（含相关审计费、律师费、诉讼费、执行费等）。

　　（五）协议的成立与生效、解除与终止

　　1、《盈利预测补偿协议》经上海沪工及补偿义务人本人签署后成立；待双方签署的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）生效后立即生效。

　　2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》（主合同）的从合同，是其不可分割的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。

　　3、如《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）上海沪工第二届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第四次会议决议、上海沪工焊接集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第五次会议决议

　　（二）上海沪工独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　（三）立信会计师出具的航天华宇的审计报告及财务报表

　　（四）立信会计师出具的上海沪工审阅报告及备考财务报表

　　（五）中企华评估出具的上海沪工拟收购股权涉及的航天华宇股东全部权益项目资产评估报告及评估说明

　　（六）广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告

　　（七）锦天城律师关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书

　　（八）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》

　　（九）交易对方关于本次交易的内部批准文件

　　（十）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明

　　二、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　地址：上海市青浦区外青松公路 7177 号

　　电话：（021）59715700

　　传真：（021）59715670

　　联系人：曹陈

　　证券代码：603131     证券简称：上海沪工    公告编号：2018-039

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2018年7月24日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知，2018年7月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、 审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了“信会师报字[2018]第ZA90577号”审计报告和“信会师报字[2018]第ZA90576号”审阅报告。报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于2017年度分红除息后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格、发行数量进行调整的议案》

　　因公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格与发行数量具体调整如下：

　　1、发行价格调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　2、发行数量调整

　　本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：

　　■

　　最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于更新〈上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第三届董事会第四次会议审议通过的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的基础上，根据公司及标的资产的最新财务情况，编制了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充2018年半年报）》及其摘要，将相关财务数据更新至2018年6月30日。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。相关说明的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》

　　募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用募集资金投资额为1,106.00万元，占公司首次发行募集资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目实施主体为天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）。变更后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目实施主体及实施内容发生变更，新的实施主体为全资子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”），拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项变更不构成关联交易。

　　项目原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用剩余募集资金对本项目的新实施主体沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将两个项目达到预定可使用状态的时间均延长至2019年12月31日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2018年8月16日召开2018年第二次临时股东大会,审议《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。会议通知及会议文件详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603131     证券简称：上海沪工        编号：2018-040

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2018年7月24日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第五次会议的通知，2018年7月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　十、 审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了“信会师报字[2018]第ZA90577号”审计报告和“信会师报字[2018]第ZA90576号”审阅报告。报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议通过《关于2017年度分红除息后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格、发行数量进行调整的议案》

　　因公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格与发行数量具体调整如下：

　　1、发行价格调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　2、发行数量调整

　　本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：

　　■

　　最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、 审议通过《关于更新〈上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第三届董事会第四次会议审议通过的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的基础上，根据公司及标的资产的最新财务情况，编制了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充2018年半年报）》及其摘要，将相关财务数据更新至2018年6月30日。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。相关说明的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、 审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、 审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、 审议通过《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》

　　募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用募集资金投资额为1,106.00万元，占公司首次发行募集资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目实施主体为天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）。变更后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目实施主体及实施内容发生变更，新的实施主体为全资子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”），拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项变更不构成关联交易。

　　项目原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用剩余募集资金对本项目的新实施主体沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将两个项目达到预定可使用状态的时间均延长至2019年12月31日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工     公告编号：2018-042

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资，将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2、以前年度募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金10,910.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为212.95万元。

　　3、本期募集资金使用及结余情况

　　2018年1-6月，公司实际使用募集资金678.87万元，2018年1-6月公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为56.16万元；截至2018年6月30日，公司累计已使用募集资金11,589.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.11万元。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金余额为人民币10,177.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额269.11万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币678.87万元，截至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金11,589.30万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的情况

　　研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年6月30日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年上半年，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，尚未完全扩建完成，因此待募投项目建成达产后，再将实现的效益与预计效益进行比较以判断是否达到预计效益。

　　注2：经2018年7月30日公司第三届董事会第五次会议审议，公司拟变更营销网络建设项目的实施主体及实施内容。原该项目的实施主体为公司的全资子公司天津沪工机电设备有限公司、广州沪工机电科技有限公司、重庆沪工科技发展有限公司，现上述公司拟以该募集资金项目截至2018年7月25日的剩余募集资金余额1,055.86万元（含利息）向公司全资子公司上海沪工电焊机销售有限公司进行增资，以上海沪工电焊机销售有限公司作为项目实施主体。变更后的营销网络建设项目拟使用资金总额1,060.00万元，投资于展示中心、仓储场地、相关软硬件以及展会和品牌推广。本项变更待提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工          编号：2018-043

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：营销网络建设项目

　　●项目实施内容变更情况：本项目拟使用资金总额1,060.00万元。其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.8万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

　　●项目实施主体变更暨向全资子公司增资情况：上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）原营销网络建设项目的实施主体为公司的全资子公司天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”），现上述公司拟以该募集资金项目截至2018年7月25日的剩余募集资金余额1,055.86万元（含利息）向公司全资子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”）进行增资，以沪工销售作为项目实施主体。

　　●变更募集资金投向的金额：1,060.00万元

　　●项目预计正常投产并产生收益的时间：该项目由于不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，故无法单独测算经济效益及产生收益的时间。

　　●变更项目实施主体暨向全资子公司增资情况：项目原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用剩余募集资金对本项目的新实施主体沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。

　　●本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　（二）拟变更的募集资金投资项目情况

　　上述募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用募集资金投资额为1,106.00万元，占公司首次发行募集资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目实施主体为天津沪工、重庆沪工、广州沪工。变更后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目实施主体及实施内容发生变更，新的实施主体为全资子公司沪工销售，拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项变更不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目于2012年2月23日取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备[2012]037号），之后由于募集资金未实际到位，项目无法按期开展。经公司申请，取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的青发改备[2014]006号、青发改备[2015]011号、青发改备[2016]008号《上海市企业投资项目备案变更意见》。项目的实施主体为本公司的全资子公司天津沪工、广州沪工、重庆沪工，通过向该三家公司增资的方式实施。项目计划总投资3,106.00万元，拟投入募集资金额1,106万元。其中场地投入金额1,746.00万元，实施费用投入787.00万元，铺底流动资金投入300.00万元。项目的建设内容主要是通过扩建天津、广州、重庆三家销售子公司，在全国范围内建立完善的市场、销售和技术支持服务网络，强化公司在行业的品牌影响力。项目计划建设期为12个月，募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，故不单独核算经济效益。

　　公司已于2017年5月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，具体内容详见公司于2017年5月16日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2017-025），并以现金形式向募投项目实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工合计增资1,106.00万元。截至2018年6月30日，该三家实施主体对该项目实际投入募集资金合计为53.59万元，未使用的募集资金余额为1,055.86万元（含利息收入），未使用的募集资金余额存储于实施主体的募集资金专户。

　　（二）变更的具体原因

　　为了更加有效地建设立体化的营销服务网络，便于公司进行统筹管理，经过认真研究和评估，公司决定对原项目实施主体及实施内容进行调整，通过新项目的实施，公司可节省流通费用，降低成本，使沪工的焊接产品更具有价格优势，使公司拥有更大的营销自主权，迅速收集信息，对市场的变化做出反应，及时调整营销策略，使公司的品牌和管理优势发挥最大的效用，实现产品销售渠道的多元化，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，利于公司股东利益。

　　三、新项目的具体内容

　　1、项目名称：营销网络建设项目

　　2、建设地点：上海

　　3、建设单位：上海沪工电焊机销售有限公司

　　4、建设内容：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。

　　本项目拟使用资金总额1,060.00万元。其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.8万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

　　营销网络建设总投资概算表

　　单位：万元

　　■

　　5、计划投资进度：

　　（1）展示服务中心建设

　　2018年底前：完成华东区、华北区、华南区三地展示中心的项目选址、装修及办公用固定资产购置；

　　2019年底：完成西南区、华中区两地展示中心的项目选址、装修及办公用固定资产购置。

　　（2）仓储中心建设

　　2018年底前：完成广州、天津两地仓储中心的项目选址、装修及办公用固定资产购置。

　　四、新项目的市场前景和风险提示及风险对应措施

　　（一）新项目的市场前景

　　通过实施本项目，公司一方面可以节省流通费用，降低成本，使沪工焊接产品更具有价格优势；另一方面，可以拥有更大的营销自主权，迅速收集信息，对市场的变化做出反应，及时调整营销策略。

　　1、实现市场渠道扁平化

　　渠道扁平化是现今市场渠道发展的一个重要趋势。渠道扁平化，简单地说就是减少中间环节，使产品经过尽可能短的渠道与消费者见面。通过扁平化，公司可以进一步降低市场渠道的运营成本，从而有可能为终端零售商提供更低的价格，使沪工的焊接产品更具竞争力。

　　2、实现市场渠道服务化

　　通过实施本项目，导入沪工自身的售后服务体系，使销售与售后服务形成一体化联动。

　　3、实现渠道一体化

　　公司与代理商在合作共赢的基础上以发展的眼光加强厂商合作，相互支持、相互服务，通过资源共享、专业分工，更好地服务于消费者，最终达到战略协助、合作取胜。

　　通过上述举措，一方面，公司通过一些有优势的代理渠道可以迅速有效地铺货，达到占领市场并保持竞争地位的目的。另一方面，通过这种联盟，可以进一步强化在流通、价格和服务方面的优势，从而进一步巩固在同行业中的竞争地位。这样的战略联盟可以整合资源、降低成本、减少浪费、提高效率，使公司资本利用率、回报率都得到极大提高。

　　（二）风险提示及拟采取的对策

　　1、管理风险

　　公司自成立以来一直保持稳健的增长速度，随着公司业务范围和利润水平的不断增长，公司的人员不断增长，区域业务不断扩张，管理难度不断加大，尤其是在本项目实施以后，公司将面临管理模式、人才储备及市场开拓的各种挑战。如果公司组织结构和管理模式未能随着企业规模的不断扩张进行相应的调整和完善，将难以保证未来公司规模的扩张及盈利水平的持续增长，公司将面临一定的管理风险。

　　2、财务内控风险

　　随着公司规模的不断扩大，需要投入较大资金以满足人员与扩充区域范围的扩充，尤其是在本项目实施后，营销中心的建立、写字楼的租赁、人员的招聘和市场渠道的拓展、广告媒介的宣传等项目都需要注入大规模的资金。企业的快速增长需要雄厚的资金做保障，现金流的充足与否将直接决定企业能否正常有效的运转，一旦企业的资金管理不善，将影响到企业经营模式的运转和工程施工进度，给企业带来一定的风险。

　　（三）风险对应措施

　　1、针对管理风险应对措施：

　　未来公司将设立市场开拓部、技术支持部和客户关系维护部，各个部门之间相互协作，以开拓和服务区域市场为整体目标，顺应公司未来发展趋势。营销中心下设销售主管和营销人员，由销售主管根据公司销售计划制定《年度销售计划表》，销售人员根据业务情况制定个人《年度销售计划表》、并填写《月销售计划表》呈报销售主管，实行月度、季度和半年度的业绩考核制度，公司建立健全的销售人员薪酬体系和晋升奖惩机制。未来公司将建立健全的公司业务管理模式，整合现有营销网络体系，加强公司现有的高端市场业务，新建的区域展示中心将设立面对终端市场的市场专员与服务专员各一名，建立稳定的产业联盟。

　　2、针对内部控制风险应对措施

　　考虑到企业财务内部控制风险，公司结合自己的行业特征及企业经营模式的特点，采取措施，加强货币资金的内部控制。货币资金是企业流动性最强、控制风险最高的资金，是企业生存与发展的关键，建立健全的资金内部控制制度能有效的确保经营管理活动的正常运行。针对货币资金的内部控制，一方面，加强企业的内部机制的完善，主要从货币资金的完整性、安全性、合法性与效益性等四个方面进行控制，控制范围包括现金、银行存款、和其他货币资金，另一方面，利用国家机关和政府机构及社会力量对企业进行审计监督与检查。通过内部完善与外部监督的相互结合，有效保障企业资金的内部控制机制的健全。

　　五、向全资子公司增资的情况

　　（一）使用募集资金对沪工销售的增资情况

　　“营销网络建设项目”变更后的实施主体为公司全资子公司沪工销售。拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项目的原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用剩余募集资金对沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资金额合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。

　　天津沪工、广州沪工、重庆沪工在将募集资金专户内的资金全额划转至沪工销售后，办理募集资金账户的销户手续。届时上述三家公司分别与本公司、保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。募集资金到位后，销售公司将对其进行专户储存，并及时与相关主体签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　上海沪工电焊机销售有限公司为本公司全资子公司，目前注册资本为1000万元，法定代表人为舒振宇，住所为上海市青浦区外青松公路7177号，经营范围为销售电气产品、电焊机、切割机、电焊机及切割机耗材、电子产品及设备、机电产品及设备、制冷设备、通讯产品、五金交电、刀具量具、仪器仪表、建筑材料、包装材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电线电缆、汽摩配件、计算机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、针纺织品,计算机软件开发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）本次增资的目的和影响

　　本次对沪工销售增资是基于公司业务发展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项是基于市场环境及公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司股东的利益和公司发展战略。我们一致同意公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益；不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：1、公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

　　2、公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项是根据募投项目可行性发生变化等客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

　　3、本保荐机构对公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项无异议，上述事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　2018年7月30日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，该议案尚需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工          编号：2018-045

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订说明的公告

　　■

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“公司”）2017年9月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2018年5月30日召开第三届董事会第四次会议审议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。2018年7月30日，上海沪工第三届董事会第五次会议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充2018年半年报）》，补充和修订的主要内容如下：

　　一、重组发行股份数量及价格调整

　　本次重组的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。在定价基准日至本次股份发行期间，上海沪工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年6月28日，除权除息日为2018年6月29日，本次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

　　发行价格与发行数量具体调整如下：

　　1、发行价格调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　2、发行数量调整

　　本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：

　　■

　　最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　　2018年6月19日，公司召开了2018年第一次临时股东大会通过《关于授予董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，该议案内容包括“为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的有关事宜，包括但不限于：根据具体情况确定或调整相关资产购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项。”

　　上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需经过股东大会审议。

　　二、财务数据更新

　　涉及标的资产2015年度、2016年度及2017年度三年财务数据，已更新为标的资产2016年度、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据。

　　涉及公司2015年、2016年、2017年度三年财务数据，已更新为公司2015年、2016 年、2017年度、2018年1-6月三年及一期财务数据。

　　涉及公司2016年度、2017年度两年备考财务数据，已更新为公司2016年、2017年度、2018年1-6月两年及一期备考财务数据。

　　三、本次交易决策过程和批准情况更新

　　本次交易决策过程和批准情况中增加

　　“2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。”

　　四、交易对手、上市公司、标的公司最新情况更新

　　对本次重组的交易对手、上市公司和标的公司的最新情况更新至2018年6月30日。

　　更新后的标的资产相关审计报告、公司备考审阅报告以及本次交易重组报告书及其摘要详见同日公司在上交所网站发布的相关公告。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工           编号：2018-046

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于2017年度分红除息后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量的调整公告

　　■

　　一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”，“上海沪工”）拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

　　公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　　二、 公司2017年度权益分派方案及实施情况

　　本次重组的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。在定价基准日至本次股份发行期间，上海沪工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年6月28日，除权除息日为2018年6月29日，本次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　三、 发行价格、发行数量调整情况

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

　　发行价格与发行数量具体调整如下：

　　1、发行价格调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　2、发行数量调整

　　本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：

　　■

　　最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　　上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据公司于2018年6月19日召开的2018年第一次临时股东大会通过的《关于授予董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本事项无需经过股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工          编号：2018-047

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告

　　■

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”或“标的公司）100%股权。本次重大资产重组相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议及2018年第一次临时股东大会审议通过。上海沪工已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定披露了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、航天华宇2015年、2016年、2017年1-8月财务报表和审计报告、2017年财务报表和审计报告，上海沪工2016年、2017年1-8月备考财务报告及审阅报告、2016年、2017年备考财务报告及审阅报告以及中介机构出具的其他相关文件等材料。

　　因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司最新财务情况对重组报告书及其摘要、标的公司的相关审计报告、公司的相关审阅报告及备考报表以及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年6月30日。更新和修订后的重大资产重组相关文件请详见公司同日在上交所网站发布的相关公告。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-048

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月16日14点30分

　　召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月16日

　　至2018年8月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2018年7月31日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2018年8月10日（星期五）9:00-16:00

　　2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：刘睿、李苗苗

　　电话：021-59715700    传真：021-59715670

　　通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

　　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海沪工焊接集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。