(上接B067版)

　　本次内部资产重组前后，标的公司控制的直营中心（不含交易对方控制的直营中心）未经审计的汇总财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、重组前，2017年12月31日，标的公司和交易对方合计控制83家直营中心，其中标的公司控制52家直营中心，其中35家直营中心当年实际开业经营，其余直营中心处于开业前筹备阶段；2016年12月31日，标的公司控制的直营中心中，23家中心当年实际开业经营；

　　2、重组后，标的公司仅控制沈阳美吉安、北京美奕美两家直营中心，上述中心2017年9月设立。

　　本次重组完成后，标的公司仅控制2家直营中心，直营中心数量大幅减少，直营业务主要财务指标均有所下降。加盟中心为美杰姆的客户，美杰姆对于其课程销售及会员管理通过CRM系统进行统一记录，不全面掌握其财务情况。

　　标的公司按照重组前股权架构（即：美杰姆及其之子公司上海迈之格、上海美挚、控制的全部直营中心）汇总的合并财务数据，通过内部重组调整后的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、审计机构普华永道认为：除沈阳美吉安、北京美奕美两家直营中心之外的其他直营中心和加盟店均不在模拟财务报表的范围内，不在本次审计范围内。

　　（4）请分别说明直营和加盟模式下收入的确认方法，并说明课程授予是否可以跨门店进行、跨门店消费课程是否影响各门店的收入确认、课程退款的会计处理，上述收入确认及相关会计处理是否符合《企业会计准则14号——收入》的相关规定。

　　答复：

　　一、直营和加盟模式下收入的确认方法

　　假设内部重组已于2016年1月日完成，2017年标的公司模拟财务报表的收入金额主要为持续授权费和市场推广费收入共计约12,236.59万元，教具等产品销售收入为约7,960.24万元、初始授权费收入约为192.01万元、收购范围内的两家直营中心（北京美奕美和沈阳美吉安）的销课收入合计约为38.36万元、其他向加盟中心收取的服务收入（包括业务系统使用服务费、邮箱使用服务费、培训收费等）约为1,235.83万元。

　　1、收购范围内两家直营中心收入的确认方法

　　本次交易收购范围内仅包括北京美奕美教育科技有限公司和沈阳美吉安教育科技有限公司两家早教中心，分别成立于2017年9月和2017年9月，均为直营早教中心。这两家早教中心的收入确认的相关会计处理为：于销售早教课包时，由于收入确认条件尚未满足，记为银行存款和预收账款；于销课时，收入确认条件满足，记为早教课程培训收入，同时冲减预收账款。两家早教中心通过提供早教课程授课服务共取得收入金额约为38.36万元，占2017年未经审计模拟合并报表的收入金额的比例约为0.18%。这两家早教中心自成立至2017年12月31日均未发生跨门店授予课程、跨门店消费课程及课程退款的情况。除以上两家早教中心以外，其他直营和加盟早教中心均不在本次收购范围内。

　　2、加盟模式下的收入的确认方法

　　根据加盟协议，加盟协议生效后美杰姆即有权利收取初始授权费用。持续授权费按照早教中心每月课包销售现金收入的8%计算收取。市场推广费按照早教中心每月课包销售收入的1%计算收取。收入在美杰姆根据加盟协议有权收取相关收入的当月进行确认。教具等产品销售收入于产品交付给早教中心时确认收入。其他向加盟商收取的服务收入根据各项服务的提供和特定收入确认条件满足且相关经济利益能够流入公司时确认收入。

　　二、说明课程授予是否可以跨门店进行、跨门店消费课程是否影响各门店的收入确认、课程退款的会计处理

　　美杰姆按照中心月度净销售额、按月收取权益金和市场推广基金，计算公式如下：当月权益金和市场推广基金=（中心当月销售额-中心当月退费额）×9%

　　1、说明课程授予是否可以跨门店进行、跨门店消费课程是否影响各门店的收入确认

　　家长在美杰姆各中心购买的课程不允许跨店消费。若家长如因居住地搬迁等原因需转移中心，可根据协议约定，通过与中心协商，将剩余课程转移至另一中心进行后续上课，并办理转移手续，中心之间对于转移课程款项进行结算。

　　因此，家长转移中心将减少美杰姆向转出中心收取的服务费收入，但相应增加美杰姆向转入中心收取的服务费收入，不影响其整体收入。

　　2、课程退款的会计处理

　　美杰姆向早教中心按月收取持续授权费和市场推广费。按照相关收费的计算方法，早教中心如果发生课程退款会减少持续授权费和市场推广费的金额，但是不会影响美杰姆层面的相关持续授权费和市场推广费收入的确认。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合、审计机构普华永道认为：上述内容与截至目前标的公司管理层提供的信息与资料一致，标的公司2016年度、2017年度模拟财务报表的相关审计工作尚未完成。

　　（5）截至2017年末，美杰姆应收账款和其他应收款余额分别为3292.49万元和3725.62万元。请你公司结合标的公司的收款政策，具体说明上述款项的性质。

　　答复：

　　一、美杰姆的应收账款和其他应收款的性质

　　针对未经审计的模拟合并财务报表，截至2017年末应收账款余额为3,292.49万元，款项按照性质分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、根据加盟协议，各早教中心应于加盟协议生效后支付初始授权费用。根据协议，美杰姆需向各早教中心提供加盟协议上约定的相关持续服务包括管理咨询、技术支持等，并收取按照早教中心每月课包销售金额的8%计算的持续授权费。美杰姆需向各早教中心提供持续的广告及市场营销服务支持，并收取按照早教中心每月课包销售金额的1%计算的市场推广费。持续授权费和市场推广费应于每月结束之日起十日内向美杰姆支付。此项应收款项为截至2017年末，美杰姆应收各早教中心但是尚未收到的款项；

　　2、应收教具等产品销售款项为美志美源向直营早教中心销售产品尚未收回的货款，直营早教中心与美杰姆受到相同实际控制人的控制，因此无书面的收款政策，美杰姆管理层预计此金额将在交易完成前从关联方收回；

　　3、美杰姆对早教中心的其他收费项目，主要为对直营早教中心非持续性的服务收费项目，比如业务系统使用服务费、邮箱使用服务费、培训收费等。由于直营早教中心与美杰姆受到相同实际控制人的控制，因此无书面的收款政策，美杰姆管理层预计此金额将在交易完成前从关联方收回；

　　针对未经审计的模拟财务报表，截至2017年末其他应收账款余额为3,725.62万元，款项按照性质分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、美杰姆为新开业的直营早教中心垫付的开办费用、房租费用等，上述直营中心拟转让予交易对方控制的子公司，交易对方承诺将在本次重组报告书签署之日前偿还该款项；

　　2、与内部重组相关转让美杰姆持有的直营中心股权对价款，预计金额为1,007.50万元，根据《框架协议》，交易对方在交割前需完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付；

　　3、根据加盟协议，各早教中心应于协议签订后五个工作日内缴纳人民币10万元的加盟保证金。在加盟协议终止时，如果早教中心不存在违约或应付而未付款项的，加盟保证金将无息返还给早教中心，加盟协议另有约定的除外；

　　4、替关联公司垫付房租费用为美杰姆在2016年度及2017年度为交易对方控制的Abrakadoodle和企鹅英语代垫房租金额，交易对方承诺将在本次重组报告书签署之日前偿还该款项；

　　5、其他项目主要为应收房屋保证金、市场推广等业务合同保证金、应收员工备用金等。保证金的收款期根据相关合同的约定执行。员工备用金根据美杰姆的相关内部政策要求于申请后一个月内归还。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、审计机构普华永道认为：上述内容与截至目前标的公司管理层提供给的信息与资料一致，对标的公司2016年度、2017年度模拟财务报表的相关审计工作尚未完成。

　　（6）截至2017年末，美杰姆其他应付款余额为7,393.41万元，占流动负债比例为51.89%。请你公司说明其他应付款的具体性质及报告期内是否存在较大波动。

　　答复：

　　一、美杰姆其他应付款的具体性质及报告期内波动情况

　　针对未经审计的模拟财务报表，截至2017年末其他应付款余额为7,393.41万元，款项按照性质列式如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内变动主要系以下原因：

　　1、于2017年度，直营早教中心有较多的富裕资金，因此美杰姆将一部分直营早教中心的资金收集并进行集中资金管理，用于投资银行的风险较低的银行短期理财产品。

　　2、2016年末的股东代付款项主要为自然人股东借款给MEGA用于向美国美吉姆购买“美吉姆”品牌亚州区域的相关的商标、业务运营权利等无形资产，该款项已于2017年度全部偿还股东。2017年末的股东代垫款项主要为替美志美源垫付的教材采购款。

　　3、其他项目中2017年末余额的增加主要为收购范围内的两家直营早教中心于2017年末应付未付的房租和物业费用。

　　截至2017年末，其他应付款的余额为7,393.41万元，较2016年末增长了14.22%，其他应付款随美杰姆业务规模扩大有所增加，不存在较大波动的情况。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合、审计机构普华永道认为：上述内容与截至目前标的公司管理层提供给的信息与资料一致，对标的公司2016年度、2017年度模拟财务报表的相关审计工作尚未完成。

　　14、根据《预案》，美杰姆控制的部分直营早教中心在内部控制规范性方面与上市公司规范运作要求存在差距，美杰姆拟将持有的直营早教中心股权转让给交易对方控制的公司，转让完成后美杰姆仅持有北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司2家直营中心股权。请补充披露以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：

　　（1）请具体说明所转让的直营早教中心内部控制规范性不符合要求的具体情形，直营中心转变为加盟店后，是否需重新进行开店程序，其规范性要求是否满足美杰姆对加盟店的要求及提升其规范运作要求。

　　答复：

　　一、直营早教中心存在内部控制规范性不符合要求的情形，美杰姆将对直营中心不规范情形进行规范，规范期间直营中心将保持正常经营，无需重新进行开店程序

　　基于交易双方的商业谈判，本次交易中，上市公司拟向交易对方收购美吉姆早教加盟业务。本次交易前，标的公司拟进行内部重组，包括剥离直营中心及收购MEGA资产及业务。上述内部重组目的是为了调整标的公司内部业务架构，使得标的公司拥有完整的美吉姆早教加盟业务体系。

　　截至2017年12月31日，美杰姆已签约直营中心83家。其中，由交易对方控制的直营中心31家，由美杰姆控制的直营中心52家。部分直营中心存在以下内部控制不规范的情形：

　　1、组织架构不清晰：美杰姆自2010年开始设立直营中心，由于部分直营中心成立时间较早，而彼时美杰姆亦未形成完善的中心管理制度，部分成立时间较早的门店出现组织结构不清晰、中心工作人员职责划分不明确的情形；

　　2、授权审批流程执行不规范：由于部分直营中心由本次交易对方控制，导致部分直营中心出现越过美杰姆直接向交易对方汇报工作、申请授权的情形，不符合美杰姆对子公司的管理规范。

　　3、对于合资中心，虽然标的公司绝对控股，但在实际运营中，标的公司和合资方共同负责中心的人员及财务等管理，且由合资方具体负责中心运营，标的公司未实际参与，日常管理较为依赖合资方，对其考核重点与加盟中心较为接近，不符合子公司的管理规范要求。

　　除上述情形外，美杰姆对于直营中心与加盟中心的运营、销售管理的监督检查方面无重大差异，直营中心能够满足美杰姆对于加盟中心的管理要求。直营中心转变为加盟中心，仅涉及投资人变化，不会对其经营活动产生影响，无需重新进行开店程序。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（二）转让直营中心股权的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：直营中心转变为加盟店后，其将按照美杰姆对加盟中心统一的管理要求保持正常经营活动，无需重新进行开店，其能够满足美杰姆对加盟店的管理要求。

　　（2）请补充披露所转让直营中心的定价依据及预计金额，与本次交易价格是否存在差异及存在差异的原因及合理性。

　　答复：

　　一、转让直营中心的定价依据及预计金额，与本次交易价格是否存在差异及存在差异的原因及合理性

　　本次交易前，标的公司向交易对方转让直营中心的原因如下：

　　本次转让目的为标的公司内部资产及业务重组，直营中心转让前后均由交易对方控制，系同一控制下的内部股权转让，转让完成后，标的公司主要从事早教中心加盟业务。因此，本次转让直营中心股权的定价按照标的公司对其初始投资额确定，具有商业合理性。

　　本次直营中心转让价格按初始投资额确定为1,007.50万元，拟用现金支付。本次对价已经计入模拟报表其他应收款，同时本次评估基于上述模拟报表进行，相应支付对价并已在预估值中体现。

　　上市公司本次购买的资产为美吉姆加盟业务，本次交易作价仅包含加盟业务的市场价值，未包含直营业务的市场价值。本次内部重组过程中，依据出资额转让直营中心的定价具有商业合理性，不存在向交易对方输送利益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（二）转让直营中心股权的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：基于商业谈判，本次交易前标的公司剥离直营中心，标的公司依据出资额转让直营中心具有商业合理性，本次交易作价考虑了转让价款对于标的公司的影响。

　　（3）目前美杰姆持有83家直营店，拟转让直营中心数量预计为50家，请你公司核实交易完成后持有的直营中心数量。

　　答复：

　　一、转让完成后美杰姆持有的直营中心数量

　　截至2017年12月31日，美杰姆旗下共有83家已签约直营中心。其中，美杰姆控制52家直营中心，交易对方控制31家直营中心。直营中心的股权结构请参见本回复12（5）。

　　目前，美杰姆正在进行直营中心股权转让工作，拟将其持有的美吉姆早教中心股权转让至交易对方控制的公司，转让完成后，标的公司仅控制北京美奕美教育科技有限公司（北京合生汇中心）及沈阳美吉安教育科技有限公司（沈阳恒隆中心）两家早教中心。

　　截至2018年6月30日，美杰姆新签中心52家，包括37家加盟中心15家直营中心。根据相关出资协议，15家直营中心均由美杰姆控股。上述15家直营中心也将纳入本次剥离范围，剥离完成后由交易对方控制的子公司控制。

　　综上，以2018年6月30日为基准，美吉姆已签约392家早教中心，包括加盟中心294家和直营中心98家（其中，美杰姆控制67家直营中心，交易对方控制31家直营中心）。剥离直营中心股权完成后，美杰姆持有两家直营中心的股权。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（二）转让直营中心股权的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：截至2017年12月31日，美杰姆持有52家直营中心股权，交易对方控制31家直营中心，本次转让完成后，美杰姆将持有2家直营中心股权。

　　（4）美杰姆转让的部分直营中心尚需取得其少数股东放弃优先受让权的同意函，请你公司核查获取相关同意函或无异议函的进展情况及预计取得时间，并判断是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、相关同意函的进展情况、预计取得时间和是否存在实质性障碍

　　根据美杰姆出具的书面说明，美杰姆于上市公司披露《预案》后启动与直营中心少数股东的沟通工作。截至本问询函回复日，已取得部分中心的少数股东出具的书面放弃优先受让权的同意函，预计于上市公司披露《重大资产购买草案》前取得全部转让中心的少数股东出具的同意函。此外，美杰姆与各直营中心的少数股东合作关系融洽，截至目前不存在任何争议、纠纷，基于美杰姆与各直营中心少数股东的良好合作关系和未来可能的继续合作关系，预计该等同意函的取得不存在实质性障碍。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（二）转让直营中心股权的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律师认为：根据美杰姆与拟剥离中心尚未出具同意函的少数股东初步沟通情况及其说明，截至核查意见出具日不存在导致美杰姆取得相关少数股东出具放弃优先受让权的同意函构成实质性障碍的情形。

　　15、根据《预案》，你公司在签署正式协议前，美杰姆需完成对Mega的业务及资产的收购。请补充披露以下事项：

　　（1）Mega全部资产、财务状况和经营成果的具体情况，包括但不限于主要资产及其会计核算情况、股权投资及下属企业、主要业务、股东、主要财务指标等。

　　答复：

　　一、Mega的全部资产、财务状况和经营成果具体情况

　　1、Mega的财务状况

　　根据Mega的未经审计管理层数据，截至2017年12月31日，Mega的全部资产金额为11,308.70万元，负债总额为2,876.20万元，净资产总额为8,432.50万元。

　　2、Mega的主要资产、股权投资及下属企业

　　资产项目主要为无形资产约980.13万元、长期股权投资约4,432.26万元及货币资金约5,819.97万元。长期股权投资为Mega所持有的AbrakadoodleInc.100%的股权、智美企业亚太有限公司100%股权及GymConsultingLLC30%股权合计金额为4,432.26万元。Mega对AbrakadoodleInc.100%的股权、智美企业亚太有限公司100%股权及GymConsultingLLC30%股权均不在本次收购范围内。

　　负债项目为股东借款2,876.20万元。

　　3、Mega的主要业务和经营成果

　　Mega的主要业务为通过持有“美吉姆”品牌亚洲区域的相关的商标、业务运营权利、课程使用及持续更新权利等，从事“美吉姆”品牌早教中心的相关授权服务。Mega授权服务收入的确认依据相关服务协议进行账务处理。

　　2017年度，Mega的收入为4,270.44万元，净利润为4,123.83万元。

　　4、Mega的历史沿革和股权结构

　　2014年5月1日，MegaEducationInc在萨摩亚注册成立，OffshoreIncorporation（Samoa）Limited发行1股普通股，并持有Mega100%股权；同日，OffshoreIncorporation（Samoa）Limited向刘俊君转让1股普通股；同日，刘俊君、霍晓馨、王琰、王沈北、刘祎向Mega进行增资，增资后Mega的注册资本变更为10万美元，刘俊君等5名股东共持有Mega1,000万股普通股股份。增资后Mega的股权结构如下：

　　■

　　2018年1月25日，霍晓馨向刘俊君转让60.00万股股份，王沈北向刘俊君转让10.50万股股份，刘祎向刘俊君转让10.625万股股份，刘祎向王琰转让25.00万股股份，转让完成后Mega的股权结构如下：

　　■

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（一）收购MEGA业务及资产的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　（2）本次收购为除AbrakadoodleInc.,100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及美国美吉姆30%股权外的资产，请你公司补充说明不收购上述资产的原因，以及是否存在后续收购安排。

　　答复：

　　一、本次交易不收购AbrakadoodleInc.,100%股权、智美亚太100%股权和美国美吉姆30%股权，以及后续收购安排

　　基于商业谈判，上市公司拟向交易对方收购美吉姆亚太地区早教加盟业务。本次交易前，标的公司拟进行内部重组，包括剥离直营中心及收购MEGA资产及业务。上述内部重组目的是为了调整标的公司内部业务架构，使得标的公司拥有完整的美吉姆早教加盟业务体系。

　　AbrakadoodleInc拥有“艾涂图”艺术品牌的核心知识产权，主要从事“艾涂图”艺术中心的授权经营，与本次交易无关联性，故不纳入本次收购范围。

　　智美亚太系Mega的全资子公司，目前以及未来不再实际开展业务，故不纳入本次收购范围内。

　　本次重组完成后，标的公司将获得美吉姆亚太地区的核心知识产权并开展授权业务，进而获得了亚太地区完整经营体系。美国美吉姆拥有亚太地区以外的相关知识产权，并在上述地区开展业务，其对标的公司亚太地区的经营体系不构成影响，不影响标的公司业务的完整性。考虑本次交易主要是收购美吉姆亚太地区业务的目的，经交易双方协商，美国美吉姆30%股权未纳入本次收购范围。

　　综上所述，“艾涂图”品牌与本次交易无关联性，智美亚太已停止运营，美国美吉姆30%股权对美吉姆亚太地区加盟业务无影响，故不纳入收购范围。

　　截至目前，上市公司对上述资产尚无后续收购计划或其他安排。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（一）收购MEGA业务及资产的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　（3）Mega自美国美吉姆获得“美吉姆”早教中心相关业务的授权，请你公司说明Mega取得该项授权的时间、获授价格、向美杰姆再次授权是否存在价差，并说明是否为独家授权，是否存在终止授权的情形。

　　答复：

　　一、Mega取得授权的情况

　　1、Mega取得美国美吉姆授权情况

　　2008年7月15日，GymConsulting,Inc（以下简称“美国美吉姆”）与GymEnterpriseAsiaPacificLimited（以下简称“智美亚太”）签署授权协议，智美亚太成为美国美吉姆在亚太地区的主加盟商，获得“MyGym”品牌在亚太地区的授权权利。

　　2014年10月12日，Mega与美国美吉姆签署资产购买和授权协议，Mega以450万美元的价格购买美国美吉姆3万股股份，持有美国美吉姆30%股权；并以150万美元的价格购买“MyGym”品牌的部分知识产权，购买的知识产权分为两部分：1、美国美吉姆将与服务相关及“MyGym”品牌相关的商标、外观等标志在亚太地区的所有权转让给Mega；2、美国美吉姆独家授予Mega在亚太地区使用MyGym品牌系统（课程材料、教学方法、运营手册等）、开设MyGym中心、授权第三方开设“MyGym”品牌早教中心的权利。此前美国美吉姆所有在亚洲地区的授权协议都转让给Mega，包括美国美吉姆与智美亚太签署的授权协议。

　　2、Mega再授权美杰姆相关情况

　　根据Mega与美杰姆签署《授权协议》，美杰姆每年需向Mega支付约400万美元的服务费用，该等授权为独家授权。

　　3、美国美吉姆单方终止授权情况

　　根据Mega与美国美吉姆签署的资产购买和授权协议，美国美吉姆向Mega终止授权约定如下：

　　“（1）美国美吉姆在以下条件将可能行使单方终止权：（i）Mega处于破产程序；（ii）Mega超过五年在亚洲地区未使用MyGymCenters服务相关的服务商标、商业外观等；（iii）Mega针对美国美吉姆在亚洲以外地区享有的MyGymCenters服务相关的服务商标、商业外观等权利提起挑战，或针对与美国美吉姆产品相关的权利、商标在全世界任何地区提起挑战；

　　（2）Mega提前30日书面通知美国美吉姆终止授权。”

　　根据Mega出具的说明及承诺，截至目前，Mega合法有效存续，近五年内持续使用“MyGymCenters”服务相关的服务商标、商业外观等，未对美国美吉姆亚太地区以外相关服务商标、商业外观等权利或美吉姆产品相关的权利或商标在全世界范围内提起挑战，不存在可能导致美国美吉姆单方终止授权的情形；未经上市公司同意，亦不存在且不会主动向美国美吉发出单方通知以终止授权。

　　综上所述，Mega取得“MyGym”品牌在亚洲区域的独家授权，截至目前不存在终止授权情形。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（一）收购MEGA业务及资产的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　（4）收购Mega的价格预计为750万美元，请你公司补充说明Mega从美国美吉姆所获得的相关授权是否构成美杰姆的核心竞争力，并说明收购Mega价格的定价依据，以及与标的资产定价依据和基础是否存在差异。

　　答复：

　　一、Mega从美国美吉姆所获得的相关授权是美杰姆核心竞争力的重要组成部分

　　美杰姆是国内领先的早教品牌，在同行业中具有较强的市场竞争力，其核心竞争力包括先进的教学理念和课程设置、品牌影响力、成熟的商业模式、精细化服务标准、优秀的管理团队和企业文化等。通过收购Mega相关资产和业务，标的公司将获得美吉姆在亚洲地区的商标所有权、在亚洲地区运营的业务运营权利、美吉姆课程的使用及持续更新权利，上述知识产权是美杰姆开展“美吉姆”早教中心业务体系不可分割的一部分，有利于维持美杰姆现金的教学理念和课程设置，有利于保持美吉姆的品牌影响力，构成美杰姆的核心竞争力：

　　1、先进的教学理念和课程设置

　　美吉姆专注于帮助婴幼儿进行体能、情感、认知及社交能力的发展，其早教课程综合了精彩趣味的游戏、运动、体操、音乐、舞蹈、接力比赛、骑乘游戏等，在每周一次的结构性的适龄性课程中，孩子们在获得无限欢乐的同时收获力量、平衡、协调、敏捷和灵活性的发展，进而发展社交能力，并树立良好的自信心和自尊心。美杰姆的美国教学设备、训练有素的教师、美国原版课程、合理的学生与老师配比都为美杰姆在儿童早期教育领域赢得了较好的声誉。

　　2、品牌影响力

　　“美吉姆”早教品牌1983年创立于美国加利福尼亚，至今品牌成立已有30余年，目前在全球31个国家和地区已经开设了儿童教育中心，在全球早教领域拥有一定的品牌知名度。2009年，“美吉姆”品牌进入中国，并于2010年正式设立早教中心开展业务，依托先进的教学理念在国内快速扩张，品牌知名度逐步提升，多次在腾讯网、新浪网等机构举办的儿童教育品牌评选中获得荣誉，成为国内早教领域的领先品牌。

　　二、Mega的收购价格系交易双方协商确定

　　2014年，MEGA向美国美吉姆支付150万美元收购了亚太区“美吉姆”相关知识产权，自此MEGA和标的公司构成了“美吉姆”早教中心完整业务体系。报告期内，MEGA持有的“美吉姆”相关知识产权是标的公司从事的“美吉姆”早教中心业务体系不可分割的一部分，且报告期内均由交易对方控制，双方之间的交易本质上为内部交易，本次模拟报表编制过程中进行了抵消处理。本次收购上述相关知识产权的目的是为了使标的公司亚太区美吉姆中心完整经营体系，主要是为了调整其内部业务组织架构。基于上述考虑，经交易双方协商一致，本次收购价格确定为750万美元。

　　本次交易，标的公司全部股权的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。本次收购Mega的对价已经计入模拟报表其他应付款，同时本次评估基于上述模拟报表进行，相应支付对价并已在标的资产预估值中提现。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（一）收购MEGA业务及资产的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　（5）美杰姆收购Mega需获得美国美吉姆相关同意函或无异议函（包括但不限于放弃优先购买权等），请你公司核查获取相关同意函或无异议函的进展情况及预计取得时间，并判断是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、获取美国美吉姆同意函的的进展情况

　　根据美国美吉姆与Mega Education Inc.签订的《ASSET AND MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》及附件（EXHBITI A-G）（以下合称“Purchase Agreement”）及美杰姆、Mega提供的《告知函》，Mega及美杰姆已按照《Purchase Agreement》的有关约定将本次交易的定价、转让资产范围、内部重组（将Mega相关资产转让至美杰姆或其子公司）等事项函告美国美吉姆。美国美吉姆已于2018年6月28日出具《确认函》，确认放弃优先购买权。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十、最近三年资产重组情况/（一）收购MEGA业务及资产的基本情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，法律顾问中伦律师认为：关于美杰姆收购Mega事项已取得美国美吉姆出具的确认放弃优先购买权的《确认函》。

　　16、请你公司补充披露美杰姆已取得相关资质名称、期限、是否存在未能取得资质的情况，并全面梳理与婴幼儿早期教育及民办教育相关的法律、法规、实施细则及尚未实施的政策等规定，说明是否存在对美杰姆开班许可产生重大不利影响的情况，是否存在导致美杰姆门店大规模停办的情形，并说明开办早教中心需履行的法律程序及门店的法律地位。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、美杰姆已取得相关资质名称、期限的情况，与婴幼儿早期教育及民办教育相关的法律、法规、实施细则及尚未实施的政策等规定，说明是否存在对美杰姆开班许可产生重大不利影响的情况，是否存在导致美杰姆门店大规模停办的情形，并说明开办早教中心需履行的法律程序及门店的法律地位

　　目前，美杰姆正在进行拟剥离中心的剥离工作，计划将其持有的直营中心的公司股权（除持有的北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司股权外）按照实缴出资金额转让予交易对方控制的主体。上述剥离完成后，除为满足经营特许经营业务的要求控制有前述两家未剥离的直营中心外，美杰姆将主要依托“美吉姆”品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向美吉姆加盟中心提供品牌授权及广泛的运营支持服务。

　　1、现行法律、法规规范

　　《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法》”）于2017年9月1日生效施行，民办学校实行分类管理。根据《民办学校分类登记实施细则》的规定，“正式批准设立的非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等民办非企业单位登记管理有关规定的到民政部门登记为民办非企业单位，符合《事业单位登记管理暂行条例》等事业单位登记管理有关规定的到事业单位登记管理机关登记为事业单位”；“正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。”因此，以公司形式经营营利性婴幼儿早期教育业务或以民办非企业方式经营该等业务均符合《民办教育促进法》的相关规定。

　　2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，其中第十五条第一款规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。”第十五条第三款规定，“设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，或者实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规以及国务院其他行政规范性文件另有规定的从其规定。”美吉姆门店主要为婴幼儿提供欢动课、艺术课及音乐课培训，通过提供科学、系统、有针对性的培训课程，提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，激发儿童的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培儿童茁壮、健康的成长，因此，美吉姆课程属于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》第十五条第三款规定的“实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动”，而不属于第十五条第一款规定的“招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动”。因此，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》亦未明确要求美吉姆门店就从事婴幼儿早期教育业务取得县级以上人民政府教育行政部门的审批。

　　截至本问询函回复出具日，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律法规，以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》等尚未颁布实施的法律法规尚未明确将0-3岁婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。

　　2、美杰姆取得资质的情况

　　根据美杰姆说明，截至本问询函回复出具日，美杰姆从事商业特许经营业务，其作为特许人应当按照《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》的规定通过商业特许经营信息管理系统进行备案。经本所律师登陆商务部商业特许经营信息管理系统核查，美杰姆已于2017年7月14日进行了特许人备案，备案号为0110500711700189。

　　3、美吉姆门店的法律地位及开办美吉姆门店所需的法律程序

　　截至本问询函回复出具日，作为加盟中心的美吉姆门店主要以有限责任公司形式及民办非企业单位形式设立。根据《民办教育促进法》等相关法律的规定，若美吉姆门店作为营利性民办培训机构，可以公司形式设立、经营，并在工商行政管理部门进行登记。

　　根据《民办教育促进法》等相关法律的规定，现有民办培训机构可以选择登记为非营利性民办培训机构继续办学，或选择作为营利性民办培训机构进行清算并重新登记为公司形式。根据美杰姆出具的说明，如该等美吉姆门店根据《民办教育促进法》等相关规定变更其法律地位，或变更经营主体，美杰姆将及时与相关主体签署补充协议，以使美杰姆的经营不会因美吉姆门店法律地位或经营主体的变更而受到不利影响。

　　4、截至目前不存在导致美吉姆门店大规模停办情形

　　根据美吉姆早教中心所在地教育主管部门网站及国家企业信用信息公示系统的检索，自2016年1月1日至2018年6月30日，美杰姆加盟中心不存在曾受到被要求停止经营业务的重大行政处罚。

　　根据美杰姆出具的说明，经美杰姆自查，未发现美吉姆早教中心自2016年1月1日至2018年6月30日曾受到可能对其经营产生重大不利影响或可能导致其停办的重大行政处罚、或曾被任何政府部门以任何形式限制经营，未发现存在对美吉姆加盟中心设立、经营产生重大不利影响的情况，未发现导致美吉姆早教中心大规模停办的情形。

　　5、美杰姆及交易对方已出具的承诺

　　美杰姆及其全体股东已出具承诺，承诺将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记”。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/八、标的公司所处行业情况/（一）标的公司所处行业监管体系和主要法律法规”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律师认为：美杰姆不存在未能取得法律、法规规定应当取得资质的情况，现行有效的法律、法规不存在导致美吉姆门店大规模停办的情形。

　　17、根据《预案》，美杰姆除上海之外的主要办公及经营场所均通过租赁取得。请你公司补充披露美杰姆旗下直营和加盟门店的城市分布、按规模介绍主要门店的情况，并说明是否存在租赁期限届满尚未续租的情况，若存在无法续租的风险，请补充披露应对措施。

　　答复：

　　一、美杰姆旗下加盟和直营门店的城市分布、主要门店情况

　　截至2018年6月30日，美杰姆签约早教中心共有392家，其中，加盟中心294家，直营中心98家（其中，美杰姆控制67家直营中心，交易对方控制31家直营中心），其城市分布情况如下：

　　单位：个

　　■

　　美杰姆主要早教中心情况：

　　■

　　二、说明是否存在租赁期限届满尚未续租的情况，若存在无法续租的风险，请补充披露应对措施。

　　本次交易完成后，美杰姆及其下属子公司的经营及办公场所系美杰姆及其子公司租赁取得；加盟早教中心的经营场所系加盟中心自行租赁取得。

　　1、美杰姆的办公、经营、仓储场地的基本情况及用途

　　美杰姆采取轻资产运营模式，资产结构中以流动资产为主，除上海之外的主要办公、仓储等场所均系租赁取得。其基本情况及用途如下：

　　■

　　上述租赁房产中，美杰姆将其位于上海市闵行区申虹路666弄1号108室的自有房产无偿提供给上海美挚使用，使用期限截至2018年6月24日，届时美杰姆将继续无偿提供给上海美挚使用。

　　此外，美杰姆拥有北京合生汇中心和沈阳恒隆中心两家直营中心，其经营场地系美杰姆通过租赁取得：

　　■

　　综上，美杰姆及其子公司从外部租赁的主要经营场所不存在租赁到期的情形。截止目前，美杰姆及其子公司从外部租赁的主要经营场所的剩余租期较长，且公司与出租方建立了良好的合作关系，相关房产到期无法续租的可能性较低。此外，目前租赁市场上类似经营场所的供应充足，即使上述主要经营场所到期后无法续租，美杰姆亦可快速在市场上寻找到其他经营场所。

　　2、早教中心的经营场地系各中心自行租赁取得

　　本次交易前，美杰姆直营中心的经营场所一般由美杰姆先行租赁，直营中心注册成立后经营场地将转租至中心。截至目前，部分直营中心的经营场地的承租方仍为美杰姆，之后场地将转租至各直营中心。

　　目前，美杰姆正在转让直营中心股权。转让完成后，除美杰姆持股的两家中心经营场地系美杰姆租赁取得外，美杰姆旗下其他早教中心经营场所的租赁方为各早教中心，不属于美杰姆的租赁房屋。

　　美杰姆与加盟中心的协议期限为5年，为吸引家长群体，便于家长及学员参加早教课程，加盟中心一般在其所在城市的成熟商业区租赁经营场地，其租赁期限按照商场惯例通常为5年或“3+2年”模式，加盟协议期限与加盟中心经营场地租赁期限相匹配。若加盟期满后，如果加盟商选择续签加盟协议，需要提前租赁经营场所，否则无法与美杰姆续签加盟协议。一旦加盟中心在加盟期满后无法续租或无法寻找到其他替代经营场所，将无法与美杰姆续签加盟合同，并对美杰姆的加盟业务产生一定不利影响。由于美杰姆签约的中心分布在全国29个省市，且签约日期不同，预计出现大范围因无法续租经营场地而停止加盟业务的可能性较低。

　　三、补充披露情况

　　美杰姆旗下加盟和直营门店的城市分布情况、美杰姆主要门店的情况已经在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展发展情况/（一）标的公司的主营业务、主要产品和服务”中补充披露。

　　有关美杰姆主要经营场所到期无法续租的风险以及旗下加盟和直营中心经营场地无法续约的风险的内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、交易标的的相关风险/（二）标的公司的经营风险/1、经营场所租赁的风险”进一步完善。

　　18、根据《预案》，早教领域门槛较低，美杰姆的课程内容、教材等很容易成为被模仿的对象，知识产权存在被侵害的风险。请你公司说明美杰姆为保护自身课程、教材等知识产权所采取的保障措施，并说明美杰姆最近三年是否存在因侵害他人知识产权或被他人侵害知识产权、其他情形所引起的法律纠纷，若存在，请补充说明相关法律纠纷的具体情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、美杰姆为保护自身课程、教材等知识产权所采取的保障措施

　　根据公司出具的说明，美杰姆为保护自身课程、教材等知识产权采取的措施如下：

　　1、美吉姆早教中心统一使用定制型电脑设备为电子教案学习工具，使用由美杰姆统一安装及管理的加密程序进行登录；未经美杰姆授权，其他非指定电脑设备不能正常阅览、投影及打印电子教案；以上措施可有效保护自身课程、教材未经授权或允许非法阅览、复制；

　　2、美杰姆定期对其新员工、美吉姆早教中心的全部相关人员（如中心运营总监、中心老师等）进行知识产权法律专项培训，针对知识产权相关法律法规、法制环境、侵权责任以及美吉姆相关知识产权（商标权、著作权、商业秘密等）等内容进行培训以增加员工的法律常识，以案例的形式讲解各种侵权行为以及违法后果，增强员工的守法意识；

　　3、美杰姆与其员工签署了《保密及竞业禁止协议》，约定课程相关资料、标准操作流程、技艺风格等信息均属于美杰姆的商业秘密，美杰姆的员工在其任职期间及其离职后均应遵守保密协议的约定，未经允许不得披露或使用美杰姆的商业秘密，如有违反将承担相应的违约责任。

　　二、美杰姆最近三年的法律纠纷情况

　　根据美杰姆提供的材料及出具的说明，美杰姆最近三年内曾就下列商标向国家工商行政管理总局商标局提出商标异议申请，具体情形如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　根据美杰姆出具的说明并经本所律师核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网址，截至本专项核查意见出具之日，除上述商标异议情形外，美杰姆最近三年内不存在因侵害他人知识产权或被他人侵害知识产权或其他情形引起的与知识产权相关的重大法律纠纷或诉讼。

　　■

　　■

　　另外，全体交易对方已出具承诺：若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司或其分、子公司追索，承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失，避免给标的公司或上市公司造成任何损失。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合、法律顾问中伦律师认为：美杰姆已经为保护自身课程、教材等知识产权采取了相关保障措施；除存在美杰姆提出的部分商标异议情形外，美杰姆最近三年内不存在因侵害他人知识产权或被他人侵害知识产权或其他情形引起的与知识产权相关的重大法律纠纷；交易对方已出具承诺全额赔偿因侵犯他人知识产权事项产生的一切费用、损失且美杰姆已取得其主营业务所需的主要商标，因此前述商标异议情况不会对美杰姆的现有主营业务构成重大不利影响。

　　19、你公司主要从事塑料管道成套制造装备的研发、生产和销售，美杰姆主要从事婴幼儿早期教育培训。请补充披露美杰姆与你公司现有业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露你公司未来经营战略和业务模式规划，并结合你公司的现金流及资金情况，补充说明你公司对满足美杰姆早教业务未来规模扩张所需资金的计划安排。

　　答复：

　　一、公司现有业务与美杰姆业务的协同效应

　　本次交易前，上市公司的主营业务包含“教育”和“制造业”两大业务板块。本次交易完成后，上市公司将新增早期教育服务业务，公司“教育”板块业务规模及占比将有所提升，主营业务仍为“教育”和“制造业”两大业务板块。

　　本次收购完成后，上市公司教育板块业务将得到延伸，收入与盈利规模将得到提升，上市公司将继续加强布局教育产业的战略。美杰姆主要从事婴幼儿早期教育服务，其课程充分吸收了国外先进教学理念；上市公司全资子公司楷德教育主要从事国内低龄学员留学服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生、甚至小学高年级学生。因此，在教学理念及管理经验上，双方能够优势互补，发挥一定的协同效应。

　　二、公司未来经营战略和业务模式规划

　　上市公司发展初期营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一，并在塑机装备、高端机床以及3D增减材复合五轴机床方面取得了进一步发展，特别是高端机床方面。为了实现制造强国的发展战略，随着“德国工业4.0”、“中国制造2025”的提出，未来将把公司生产的高端装备打造成数字化、信息化、智能化的产品。公司将以创新商业模式、管理模式和盈利模式，结合资本运作的平台继续发展制造业务。

　　通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。在教育行业快速发展的背景下，公司结合自身优势以及对教育行业发展趋势的研判，将教育、制造业双主业运营作为未来的经营战略方向。

　　依据公司战略发展规划，2017年2月，上市公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上市公司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能力，全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。2017年，楷德教育实现营业收入56,835,475.53元，净利润22,882,454.92元。

　　本次交易拟收购美杰姆，是上市公司在早期教育行业的重要布局。本次交易将进一步增强上市公司在教育产业的优势。上市公司将以本次交易为基础，通过“教育+制造业”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向早期教育行业进一步拓展，上市公司拟实现在教育行业的布局，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。

　　三、美杰姆早教业务未来规模扩张所需资金的计划安排

　　本次交易完成后，美杰姆主要以加盟模式开展早期教育相关服务，主要收入来源于向加盟中心收取的相关服务费用，现金流情况良好；而其主要经营活动包括课程研发、市场推广、拓展新加盟中心、原有加盟中心支持等。因此，美杰姆自身现金流基本能够满足其加盟业务的日常经营所需资金。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第一章本次交易概述/（二）本次交易目的/1、通过并购重组拓展业务领域，促进公司战略升级”中补充披露了上述内容。

　　20、请补充披露美杰姆的员工及核心管理层的情况，美杰姆股东是否参与日常管理经营，本次交易完成后相关股东是否在上市公司任职，以及是否存在禁业安排。

　　答复：

　　一、标的公司的员工情况

　　截至2016年末和2017年末，美杰姆、美杰姆广州分公司及其控股子公司迈之格、上海美挚、美志美源员工合计人数分别为114人和159人。截至2017年末，美杰姆及其控股子公司员工情况如下：

　　1、员工受教育程度

　　■

　　2、员工年龄结构

　　■

　　3、员工专业结构

　　■

　　二、美杰姆的核心管理层情况

　　美杰姆的高级管理人员包括刘俊君、王琰和潘岩，基本情况如下：

　　1、刘俊君，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，1992年毕业于清华大学。曾任计算机微电子发展中心工程师、国际商业机器中国有限公司市场职员、中国惠普有限公司经理、太阳计算机系统中国有限公司经理、恩杰科技有限公司市场总监、美智美教育科技（北京）有限公司总经理。刘俊君自2013年8月起，担任美杰姆副董事长、总经理。

　　2、王琰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，拥有山西财经大学国际贸易专业学士学位、英国威斯敏斯特大学国际新闻专业硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。曾任北京市皮革工业学校英语教师、华为技术有限公司品牌经理。自2013年8月起，王琰担任美杰姆副总经理。自2015年起，王琰担任爱贝瑞教育科技（北京）有限公司总经理。

　　3、潘岩，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，拥有吉林长春大学会计专业学位。曾任吉林省华侨企业集团会计、上海得斯威国际货运有限公司北京分公司财务行政主管、北京中天嘉华集团财务经理、北京正略君策集团公司财务高级经理。自2013年11月起，潘岩担任美杰姆财务总监。

　　三、本次交易后刘俊君、王琰将继续在标的公司任职，霍晓馨、刘祎、王沈北不会在上市公司任职

　　本次交易前，交易对方刘俊君任美杰姆总经理，王琰任美杰姆副总经理，霍晓馨、刘祎、王沈北不担任美杰姆管理层职位。

　　本次交易完成后，美杰姆成为上市公司的控股子公司，交易对方刘俊君、王琰将继续在美杰姆任职。霍晓馨、刘祎、王沈北不会在上市公司任职。

　　目前，上述交易对方已经出具《关于避免竞争的承诺函》：

　　一、“本人目前控制或参股有若干早教机构暨美杰姆的加盟商。其中，本人与美杰姆其他股东将新设持股平台用于接收本次交易范围外拟剥离的直营中心并在此承诺同意将本人持有的持股平台的全部股权及剥离后的该等早教机构委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，若上市公司提出将上述早教机构的全部或部分股权转让予上市公司或其控制的主体等要求，本人将自上市公司提出请求之日起十二个月内，保证自身并促使相关方按公允价格和法定程序将上述早教机构的全部或部分股权转让给上市公司或其控制的主体；若上市公司提出将上述早教机构的全部或部分股权转让予与本人无关联关系的第三方等要求，本人将自上市公司提出要求之日起十二个月内，保证自身并促使相关方将所持上述早教机构全部或部分股权转让完毕，并在股权转让完毕后一个月内辞去在上述早教机构担任的一切职务。

　　本人目前为“艾涂图”品牌相关经营主体的投资人之一，“艾涂图”品牌相关经营主体从事少儿创意力艺术培训业务，并授权美杰姆在“美吉姆”品牌经营过程中使用“艾涂图”品牌少儿创意力艺术培训课程。“艾涂图”品牌少儿创意力艺术培训课程为“美吉姆”品牌早教课程的组成部分。本人通过MegaEducationInc.间接持有AbrakadoodleInc100%的股权，并通过爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务。截至本承诺出具日，“艾涂图”品牌开设了32家直营中心及27家加盟中心，会员数量约1万人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述“艾涂图”品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，若上市公司提出将上述“艾涂图”品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方、或上市公司董事会提出的其他方式，本人将自上市公司提出请求之日起十二个月内，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。

　　除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

　　二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

　　三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

　　四、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿并以现金方式向上市公司或收购方支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。

　　特此承诺。”

　　综上，本次交易后，刘俊君、王琰将继续在美杰姆任职，霍晓馨、刘祎、王沈北不会在上市公司任职。交易对方承诺不会从事与上市公司产生直接或间接竞争的业务，对于构成竞争的业务将按照承诺的解决措施进行规范。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/十三、标的公司人员情况”中补充披露了上述内容。

　　21、根据《预案》，交易各方如果自《框架协议》签署之日起90日内，不能签署正式交易协议，《框架协议》将自动解除。请你公司说明若交易终止是否存在费用支付及赔偿安排，结合《框架协议》的法律效力说明仅签订《框架协议》是否满足《预案》的披露条件。请律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、交易终止是否存在费用支付及赔偿安排

　　根据《框架协议》第13.2条、18.2条及其相关约定，“自本协议（《框架协议》）成立之日起90日内，如各方不能签署正式交易协议，则《框架协议》自动解除，但经各方另行协商的除外”；如本次交易因法律、法规或政策限制未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让；及/或因未满足正式协议的签署前提条件或其他原因导致各方未能按照本协议前述期限内签署正式交易协议的，均不视为任何一方违约。除此之外，《框架协议》并未就交易终止约定相关费用支付及赔偿安排。根据上市公司的说明，上市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体与交易对方均未就交易终止事项约定费用支付及赔偿安排。另外根据交易各方出具的书面说明，除已披露的合同或安排外，交易对方与上市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易未签署任何其他合同、不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表述。

　　二、仅签订《框架协议》是否满足《预案》的披露条件

　　根据《框架协议》的约定，《框架协议》自签署各方签字、盖章之日起成立，以董事会、股东大会审议通过为生效前提，《框架协议》前述自动解除的有关约定不影响交易合同的成立及其生效。本次交易方案已经上市公司董事会第四届董事会第十三次会议审议通过，由于本次交易拟由上市公司的控股子公司作为实施主体（“并购方”），截至《框架协议》签署之日前并购方的设立尚未办理完毕工商登记手续，故由上市公司与交易对方签署《框架协议》。《框架协议》对本次交易已达成初步一致意见的交易方案、交易对价、业绩承诺、业绩承诺补偿方式、超额完成的业绩奖励等核心条款作出明确约定，正式交易协议将由并购方与交易对方另行签署。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，法律顾问中伦律师认为：《框架协议》的签署及其披露符合关于重大资产重组事项的相关法律规定。

　　大连三垒机器股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002621     证券简称：三垒股份      公告编号：2018-062

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于重组预案的修订说明

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年6月7日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，并于2018年6月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第11号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

　　1、在预案“释义”中补充了部分简称及专业术语。

　　2、在“重大事项提示”之“二、本次交易的性质/（二）本次交易不构成重组上市”、“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的性质/（二）本次交易不构成重组上市”中对本次交易性质等相关内容进行了完善。

　　3、在“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案/（四）交易对价的支付安排”中对交易对方最低增持价款与最高增持比例等相关内容进行了完善。

　　4、在“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿安排”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺和补偿安排”中补充披露了业绩补偿净利润的含义、业绩承诺期安排、锁定期安排对业绩承诺的覆盖情况、超额业绩奖励的实施等内容。

　　5、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易不涉及对上市公司主营业务的重大调整、上市公司未来发展战略及经营安排、上市公司对现有业务的计划、本次重组后上市公司对资金和人员等资源配置的优先性安排等相关内容。

　　6、就交易对方已经取得GymCONSULTINGLLC对本次交易的《确认函》的情况，对“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（七）标的资产内部重组无法完成导致交易失败风险”、“第四章交易标的基本情况/十二、其他重要事项/（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明”、“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示/（一）与本次交易相关的风险/7、标的资产内部重组无法完成导致交易失败风险”进行了修改。

　　7、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿无法实施到位的风险”、“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示/（一）与本次交易相关的风险/5、业绩补偿无法实施到位的风险”中补充披露了交易对方的补偿方式等相关内容。

　　8、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（十二）商誉减值风险”、“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示/（一）与本次交易相关的风险/12、商誉减值风险”中补充披露了本次交易预计形成的商誉数额及商誉减值对上市公司利润影响的敏感性分析。

　　9、在“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险/（二）标的公司的经营风险/1、经营场所租赁的风险”、“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示/（二）交易标的相关风险/1、经营场所租赁的风险”中补充提示了早教中心经营场地租赁到期无法续约的风险。

　　10、在“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易目的”中补充披露了交易标的与上市公司的协同效应。

　　11、在“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况/（一）自然人——霍晓馨”中补充披露了霍晓馨保留中国国籍，且符合股票购买条件等相关内容。

　　12、在“第四章交易标的基本情况”之“三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中补充披露了2017年股权转让的原因、定价依据、标的公司未实缴出资的原因、各股东出资金额与持股比例不一致的原因、美杰姆股东未履行完毕出资义务前收购其股份是否有利于保障上市公司利益和是否存在未披露的协议或安排等相关内容。

　　13、在“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/3、租赁房屋”中对美杰姆的主要经营场地及早教中心经营场地租赁到期无法续约的风险进行了补充说明。

　　14、在“第四章交易标的基本情况”之“（一）标的公司的主营业务、主要产品和服务”中补充披露了美杰姆旗下加盟和直营门店的城市分布、主要门店情况、美杰姆的会员数量及开班饱和率情况等相关内容。

　　15、在“第四章交易标的基本情况”之“标的公司所处的行业情况”中对标的公司所处行业主要法律法规和部门规章等相关内容进行了完善，补充披露了美杰姆业务资质及经营合规性等相关内容。

　　16、在“第四章交易标的基本情况”之“八、标的公司所处行业情况/（三）早教行业发展特点”中补充披露了行业内主要企业的产品价格等内容，对标的公司的核心竞争力等相关内容进行了完善。

　　17、在“第四章交易标的基本情况”之“九、最近两年主要财务数据”中补充披露了模拟财务报表的编制基础、重组完成前后标的公司在报告期内营业收入和净利润的构成情况、报告期内的非经常损益等相关内容。

　　18、在“第四章交易标的基本情况”之“十、最近三年资产重组情况/（一）收购MEGA业务及资产的基本情况”中补充披露了Mega的全部资产、财务状况、经营成果、Mega自美国美吉姆获得“美吉姆”早教中心相关业务的授权的情况、本次收购Mega业务及资产的范围、收购MEGA业务及资产的作价等相关内容，并更新了收购MEGA业务及资产的进展情况。

　　19、在“第四章交易标的基本情况”之“十、最近三年资产重组情况/（二）转让直营中心股权的基本情况”中补充披露了直营中心的规范经营情况、转让直营中心的数量、转让对价等相关内容，更新了转让直营中心股权的进展情况。

　　20、在“第四章交易标的基本情况”中补充披露了标的公司的员工情况、核心管理层情况、本次交易后交易对方在上市公司的任职及竞业禁止情况等相关内容。

　　21、在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“收益法评估的情况及参数说明”中补充披露了收益法评估的核心参数选取情况，补充披露了市价法的评估过程及市价法的评估结果，对评估增值的原因及公允性分析等相关内容进行了完善和补充。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司董事会

　　2018年7月31日

　　证券代码：002621   证券简称：三垒股份      公告编号：2018-063

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于高级管理人员增持公司股票的进展公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日公告了《关于公司高级管理人员计划增持公司股票的公告》（2017-100），现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持计划的主要内容及增持情况

　　公司副总经理黄斌先生计划自2017年11月1日起6个月内（该期间内如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，相应截止时间将顺延），以自有资金通过二级市场购买公司股票，增持总资金为9190万元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司高级管理人员计划增持公司股票的公告》（2017-100）。

　　截至本公司披露日，黄斌先生一共增持股份2,510,506股，占上市公司总股本的0.74%。

　　二、增持的其他事项说明及后续增持计划

　　公司因筹划收购教育行业资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月5日开市起停牌，于2018年1月19日开市起转为重大资产重组停牌，公司于2018年3月5日复牌并继续推进本次重大资产重组事项。经第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议，公司于2018年6月7日披露了重大资产重组预案。由于重组相关事项及完成时间尚存在不确定性，为避免股价波动，公司于2018年6月7日临时停牌，公司于2018年7月6日披露了对问询函的回复公告并复牌。

　　在黄斌先生的计划增持期间内，因存在公司股票停牌以及有关法律法规所规定的限制高级管理人员买卖公司股票期间，该增持计划截止时间将顺延。公司股票停牌期间（2018年1月5日-2018年3月4日、2018年6月7日-2018年7月5日）、重大资产重组信息敏感期（2018年1月5日-2018年6月8日）、半年报窗口期（2018年7月23日-2018年8月21日）不计入黄斌先生的增持时间。

　　黄斌先生将于半年报披露后继续履行该增持计划。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司董事会

　　2018年7月31日