（上接B065版）

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、评估机构中联评估认为：上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露了上述内容。

　　（4）2017年12月，股东刘俊君将持有的美杰姆125万股份转让给股东王琰。请你公司说明其股权转让原因、定价依据，以及与本次交易价格存在差异的原因及合理性。

　　答复：

　　一、2017年12月，股东刘俊君将持有的美杰姆125万股份转让给股东王琰。请你公司说明其股权转让原因、定价依据，以及与本次交易价格存在差异的原因及合理性

　　根据公司提供的资料及相关股东的书面说明，本次股权转让的主要原因如下：

　　刘俊君、刘祎、王琰系美杰姆的控股股东、实际控制人，并为公司设立至今的主要创业团队，刘俊君向王琰转让股权主要为控股股东、实际控制人内部之间的投资调整，系根据公司发展需求控股股东、实际控制人内部协商一致的结果。

　　本次股权转让，主要为控股股东、实际控制人内部之间的投资调整等原因而进行的转让，本次转让的股权未进行实缴。截至2016年12月31日，美杰姆模拟调整前净资产为2,647.16万元，每股净资产不足1元；截至2017年12月31日，美杰姆模拟调整前净资产为6,801.78万元，每股净资产略高于1元。本次以1元/股的价格转让股权，具有合理性。

　　上市公司与交易对方进行本次交易系上市公司拓展自身教育产业板块的重要举措，基于对美杰姆行业地位及发展前景的认可，其与全体交易对方通过商业谈判的形式达成了合作意向。本次交易资产范围为美吉姆完整加盟业务体系，最终价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》为参考基础，且交易对方负有完成相关业绩承诺的义务，定价公允、合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　上述两次股权转让的背景、目的，以及资产范围有所不同，其价格存在差异具有一定的合理性。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、评估机构中联评估认为：上述两次股权转让的背景、目的，以及资产范围有所不同，其价格存在差异具有一定的合理性。

　　4、根据《预案》，2013年8月，发起股东以注册资本3000万元设立美杰姆，实缴出资为1000万元，并约定2015年6月前履行完毕出资义务，后期美杰姆股东两次推后出资时间，至本方案披露之时尚未完成实际出资义务，且出资金额与持股比例不一致。请你公司补充披露以下内容，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见：

　　（1）相关股东推迟出资及未完成出资义务的原因及是否符合法律规定、出资过程是否存在瑕疵、是否符合美杰姆公司章程、股东之间是否存在纠纷，以及预计完成出资义务的时间安排。

　　答复：

　　一、相关股东推迟出资及未完成出资义务的原因及是否符合法律规定、出资过程是否存在瑕疵、是否符合美杰姆公司章程、股东之间是否存在纠纷，以及预计完成出资义务的时间安排

　　根据美杰姆股东的说明，美杰姆设立后经营情况较好，资金充沛，根据美杰姆的经营发展特点及需要，美杰姆股东一致同意暂不向美杰姆履行剩余实缴出资义务，美杰姆股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　美杰姆股东2013年7月以货币向美杰姆实缴出资1,000万元经过了北京中诚恒平会计师事务所有限公司中诚恒平内验字（2013）第0096号《验资报告》审验，实缴出资比例及时间符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定，出资过程不存在法律瑕疵。

　　按公司章程规定的原实收资本缴纳计划，美杰姆股东应于2014年6月12日前缴纳货币出资1,000万元，于2015年6月12日前缴纳货币出资1,000万元，美杰姆股东未按计划缴纳上述出资。美杰姆股东2014年6月12日、2015年6月12日未缴纳出资虽不符合标的公司当时的公司章程，但上述未按计划出资情况未影响标的的正常经营活动，且标的公司股东已作出新的决议，修订了公司章程，并已完成工商备案，重新确定了实缴出资计划。

　　根据美杰姆提供的公司章程及股东大会决议，美杰姆股东就推迟实缴出资义务履行期限修改了公司章程，美杰姆公司章程的修改经过了美杰姆股东大会审议通过。《公司法》等法律法规未禁止股东协议变更实缴出资义务的履行期限，相关股东推迟出资，符合美杰姆最新公司章程的约定且符合《公司法》等相关法律规定。

　　此外，美杰姆已于2018年7月1日作出《股东大会决议》，美杰姆全体股东一致同意将美杰姆全体股东的实缴义务履行期限延长至2028年12月31日，公司已于2018年7月5日向北京市工商局朝阳分局提交了章程备案申请。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、律师中伦律所认为：相关股东推迟出资符合美杰姆公司章程的约定且符合《公司法》等相关法律规定、出资过程不存在重大法律瑕疵，股东之间不存在纠纷；美杰姆作出《股东大会决议》，将全体股东实缴义务履行期限延长至2028年12月31日。

　　（2）各股东出资金额与持股比例不一致的原因。

　　答复：

　　一、各股东出资金额与持股比例不一致的原因

　　2013年8月26日，美杰姆经北京市工商行政管理局核准注册成立。美杰姆成立时注册资本为3,000万元，各股东按其出资比例合计实缴注册资本1,000万元，其成立时股权结构如下：

　　■

　　2017年4月18日，美杰姆召开股东大会并通过决议同意注册资本增加至5,000万元。为加强标的公司控制权的稳定性，刘俊君本次认购新增股份比例高于其原持股比例，使得增资完成后各股东持股比例发生变化，但各股东并未实缴出资，导致本次增资完成后各股东出资金额比例与持股比例不一致。

　　2017年12月，股东刘俊君将持有的美杰姆125万股股份转让给股东王琰，本次转让系控股股东、实际控制人内部投资调整、协商一致的结果，本次转让的125万股股份对应的注册资本未实缴出资，导致本次转让完成后各股东出资金额比例与持股比例不一致。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、律师中伦律所认为：各股东实缴出资金额与持股比例不一致原因为美杰姆全体股东于2017年4月进行非比例认缴出资及2017年12月美杰姆股东之间转让未实缴出资对应的股份。

　　（3）你公司在美杰姆股东未履行完毕出资义务前收购其股份是否有利于保障上市公司利益、是否存在未披露的协议或安排。

　　答复：

　　一、公司在美杰姆股东未履行完毕出资义务前收购其股份是否有利于保障上市公司利益、是否存在未披露的协议或安排

　　《公司法》等相关法律法规未对美杰姆股权转让中相关实缴出资义务的履行作出强制性规定，本次交易中，全体交易对方与上市公司经协商一致，将其实缴出资义务在本次交易完成后转由收购方按照章程约定承担，该等安排是各方真实的意思表示，上述事项不构成股份转让的法律障碍。

　　根据上市公司的说明，本次交易的交易对价以交易对方实际履行的出资义务为评估基础，并以经具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》为参考基础，交易定价公允，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　根据上市公司及交易各方出具的书面说明，除已披露的合同或安排外，交易对方与上市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易未签署任何其他合同、不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况/三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、律师中伦律所认为：本次交易的交易对价以交易对方实际履行的出资义务为评估基础并以经具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》为参考基础，交易定价公允，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形；根据上市公司及交易各方出具的书面说明，除已披露的合同或安排外，不存在未披露的协议。

　　5、根据《预案》，本次交易完成后，你公司财务报表将会形成数额较大的商誉。请你公司补充披露商誉的预计金额，并就商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、本次交易完成后，公司形成商誉的预计金额，以及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　截至本回复出具日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值目前尚未确定，进而本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》也尚未编制完成。对此，本次拟根据初作确定的交易价格330,000.00万元作为合并成本，以标的公司2017年12月31日未经审计模拟财务报表账面净资产8,554.51万元视同为可辨认净资产公允价值。据公司测算，本次交易完成后，公司预计形成商誉金额约321,445.49万元。

　　如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2017年模拟净利润为上市公司2017年度本身净利润+标的公司2017年度未经审计净利润

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/一、与本次交易的相关风险/（十二）商誉减值风险”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券、会计师立信认为：由于本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值目前尚未确定。目前仅模拟计算交易完成后预计形成商誉金额，待实际交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合理确定购买日标的公司各项资产、负债的公允价值以及相关的商誉金额。

　　6、根据《预案》，你公司为完成本次收购尚需筹集约16亿元资金，你公司实际控制人或其控制主体可能为你公司提供资金支持。请你公司详细说明若实际控制人为你公司提供借款，其资金的具体来源、融资安排及你公司的还款计划，并说明如实际控制人成为你公司重要债权方，对你公司独立性、控制权、偿债状况及关联关系是否会产生不利影响及你公司拟采取的应对措施，以及借款后你公司预计的资产负债率及财务费用情况，是否有利于增强你公司的盈利能力。

　　答复：

　　一、说明若实际控制人为公司提供借款，其资金的具体来源、融资安排及你公司的还款计划

　　（一）实际控制人为公司提供借款，其资金的具体来源、融资安排

　　本次交易中，上市公司拟承担70%交易对价款约23.10亿元。截至2017年12月31日，上市公司总资产为13.02亿元，净资产为11.48亿元，其中：货币资金及理财产品合计7.32亿元，前次募集资金余额为6.43亿元。除自有资金（含前次募集资金）外，上市公司尚需对外筹集约16亿元用于支付本次收购价款。上市公司拟通过银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集。

　　截至《预案》出具日，上市公司实际控制人控制的子公司即上市公司间接控股股东中海晟融（北京）资本管理有限公司已出具承诺函，承诺为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。若上市公司或本次交易的收购主体向上市公司实际控制人控制的主体进行借款以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，中海晟融（北京）资本管理有限公司承诺向上市公司提供的资金支持为其拥有的自有资金。

　　因此，实际控制人向上市公司提供借款，有利于保障本次交易的顺利实施。同时，实际控制人关联方承诺借款的年利率不超过银行同期贷款利率，借款条件较为优惠，有利于保护上市公司的经营情况不受到重大影响。此外，上市公司未来偿还借款过程中，若发生因经营业绩波动而无法按约定按时偿还本金时，预计可通过延长借款期限等方式缓解偿债短期偿债压力，进而保护上市公司利益。

　　实际控制人或其控制的企业将向上市公司提供借款，其提供的借款为实际控制人或其控制的企业的自有资金，而非外部融资，其提供的借款不存在其他安排。截至2017年12月31日，中海晟融母公司未经审计的总资产153.48亿元（其中：货币资金9.46亿元），总负债114.16亿元，净资产39.32亿元，中海晟融拥有相当的资产规模，具备上市公司提供借款的实力。

　　同时，上市公司将与境内国有商业银行及股份制商业银行进行授信与借款合作，并已于《预案》披露后与多家商业银行进行了前期接洽。中信银行股份有限公司大连分行已为上市公司出具《关于开展并购融资业务合作的意向函》，其中约定，该行拟向总行申请给予上市公司并购贷款授信额度，金额不超过并购价款（上市公司出资部分）的60%，期限不超过5年，融资成本执行股份制商业银行同类型授信业务平均水平，具体条件以总行批复为准。

　　若上市公司或本次交易的收购主体通过银行借款或关联方借款方式支付交易价款，实际借款节奏将与第三至五期交易价款的支付节奏保持一致，即：于2018年12月31日前，借款并支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，借款并支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，借款并支付第五期交易价款8亿元。

　　（二）公司的还款计划

　　根据本次预估情况，标的公司未来预测期内净利润情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：2019年1月1日实缴比例为53%，2019年6月30日实缴比例为60%，上述比例为平均值。

　　假设在上市公司2018年底支付4亿元、2019年6月底支付4亿元、2019年底支付8亿元收购价款时，以借款（借款利率6%）先行支付，并假设本次交易在2018年内完成。

　　在上述假设下，上市公司通过标的公司分红偿还借款计划如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，在标的公司盈利情况不低于预测情况，按照上述还款计划，上市公司对于期限在7年内的上述借款，能够以标的公司分红完成最终偿还。

　　本次交易完成后，在业绩承诺期内，若标的公司不进行分红，则上市公司需另行筹集资金偿还业绩承诺期间的借款利息；在业绩承诺期后，若标的公司向收购方分红且收购方向上市公司分红，则上市公司仍可按照上述计划借款本金以及借款利息。

　　同时，除自身经营所得外，上市公司可根据市场条件、政策情况择机选择股权融资筹集资金，提升上市公司偿债能力。

　　若标的公司未来经营情况发生波动、且上市公司无法完成股权融资，导致上市公司发生短期偿债压力，实际控制人等关联方可通过延长借款期限、调整借款利率等方式缓解上市公司资金压力，进而保护上市公司利益。

　　二、说明如实际控制人成为公司重要债权方，对公司独立性、控制权、偿债状况及关联关系是否会产生不利影响及公司拟采取的应对措施

　　实际控制人因本次交易为上市公司提供借款，主要目的为提升本次交易资金来源的确定性，在出现上市公司无法通过外部融资支付收购价款的极端情形下，保证上市公司能够按照协议约定支付收购价款，进而保证上市公司利益。

　　如果实际控制人为本次交易向本公司提供借款，进而成为本公司重要债权方，对公司相关影响分析如下：

　　（一）独立性影响

　　实际控制人成为上市公司债权方后，上市公司及其下属公司仍将保持独立的业务经营体系，具有独立面向市场的能力，与实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、机构等方面保持独立。

　　为避免对上市公司独立性产生不利影响，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，保持本次重组完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的企业提供担保；保证尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

　　综上，实际控制人成为上市公司债权方对上市公司独立性不会构成不利影响。

　　（二）控制权影响

　　本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份。

　　根据《框架协议》，交易对方未来将通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，但该增持总量不应超过增持完成时三垒股份总股本的18%。同时，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

　　综上，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，实际控制人向上市公司提供借款亦不会对上市公司控制权产生不利影响。

　　（三）偿债状况影响

　　根据《框架协议》，本次交易标的资产的作价初步确定为人民币330,000.00万元，全部为现金支付。本次交易的收购实施主体拟为公司设立的控股子公司，收购资金将主要来源于本公司及第三方投资者对其按比例缴纳的出资款，其中：上市公司拟出资70%，合计23.10亿元；第三方投资者拟出资30%，合计9.90亿元。

　　截至目前，公司正在与意向投资者就本次设立合资公司事宜进行商谈。上市公司对收购主体的出资拟通过使用自有资金（含前次募集资金）、银行借款或关联方借款等债权融资、以及股权融资等方式筹集。

　　若上市公司通过银行借款或关联方借款筹集本次收购价款，资产负债率将显著上升，相应财务成本将对本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益水平构成影响。实际控制人控制的公司中海晟融（北京）资本管理有限公司承诺向上市公司提供借款的利率不超过银行同期贷款利率。

　　综上，上市公司若因本次交易进行债务融资将增加公司资产负债率及财务成本，相比银行借款，实际控制人向上市公司借款不会对上市公司偿债情况构成不利影响。

　　（四）关联关系影响

　　本次交易不会对上市公司控制权产生影响，实际控制人成为上市公司债权方后，与上市公司之间的关联关系不会发生变化。

　　本次交易过程中，实际控制人向上市公司实际提供借款仍需履行关联交易决策程序，实际控制人及其关联方在股东大会审议过程中需回避表决。上市公司将按照借款约定向实际控制人偿还相应借款本金及利息。

　　综上，实际控制人向上市公司借款不会对上市公司与实际控制人之间的关联关系产生不利影响。

　　三、借款后公司预计的资产负债率及财务费用情况，是否有利于增强公司的盈利能力

　　根据《框架协议》，本次交易标的资产的作价初步确定为人民币330,000.00万元，全部为现金支付。本次交易的收购实施主体拟为公司设立的控股子公司，收购资金将主要来源于本公司及第三方投资者对其按比例缴纳的出资款，其中：上市公司拟出资70%，合计23.10亿元；第三方投资者拟出资30%，合计9.90亿元。

　　根据上述安排，上市公司本次交易需承担23.10亿元的收购价款。假设上市公司使用自有资金（含前次募集资金）7.10亿元、并通过银行或实际控制人或实际控制人控制主体借款筹集16.00亿元支付收购价款，则以上市公司2017年12月31日经审计的财务数据、标的公司2017年12月31日未经审计的财务数据为基础，本次交易完成前后，上市公司预计资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司资产负债率为11.82%；本次交易完成后，上市公司资产负债率预计为47.24%。

　　本次交易前后，上市公司母公司预计资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司2017年母公司资产负债率由9.04%上升至60.73%，资产负债率预计将大幅上升，偿债风险上升。

　　假设在上市公司2018年底支付4亿元、2019年6月底支付4亿元、2019年底支付8亿元收购价款时，以借款（借款利率6%）先行支付，并假设本次交易在2018年内完成。在上述假设下，上市公司2018年将不会发生财务费用，2019年及2020年的财务费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述假设，在业绩承诺实现的情况下，上市公司未来三年的盈利水平将有所提升。

　　综上，根据上述借款假设，在业绩承诺实现的情况下，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

　　7、根据《预案》，你公司将为本次交易设立一家控股子公司（以下简称“收购方”）作为收购的实施主体，你公司将认缴收购方70%的注册资本，部分资金来源为你公司募集资金。第三方投资者认缴剩余30%的注册资本。

　　（1）请结合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.5条的规定，说明使用募集资金认缴收购方注册资本的行为是否符合相关规定。

　　答复：

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.5条的规定：

　　“上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。”

　　上市公司将为本次交易设立一家控股子公司（以下简称“收购方”）作为收购的实施主体，其中：上市公司将认缴收购方70%的注册资本，与本公司无关联关系的独立第三方投资者（以下简称“第三方投资者”）认缴收购方剩余30%的注册资本。收购方将以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。

　　通过引入第三方投资者，上市公司在本次交易价款中承担的比例减少，缓解了上市公司的资金压力和交易完成后上市公司的财务压力。

　　本次交易完成后，上市公司持有收购主体70%股权，上市公司能够对收购主体形成控制。前述募集资金将用于对收购主体的出资，出资款仅用于支付本次交易价款，上市公司能够对募集资金投资项目形成有效控制。

　　综上，使用募集资金认缴收购方注册资本符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.5条的规定。

　　（2）请说明第三方投资者的基本情况、参与投资的具体目的，若无法找到第三方投资者，你公司对完成本次交易的后续安排。

　　答复：

　　上市公司拟通过引入与美杰姆业务具有协同性、或具备较强品牌影响力的第三方投资者共同完成本次交易。

　　自预案公告后，多家意向投资方表达了合作意向。出于业务协同性、资金实力、以及品牌等因素考虑，上市公司已与部分优质投资方达成初步投资协议，并积极推进签署正式文件，包括国有资本、教育领域知名基金、优质地产企业等，其拟出资的资金属性均为自有资金。

　　由于标的公司为国内知名早教品牌企业，行业地位领先，盈利能力较强，意向投资人对业绩实现情况具有一定信心。通过参与本次投资，投资者一方面能够寻求产业上的合作共赢，另一方面能够取得合理投资回报。

　　若无法顺利找到第三方投资者，上市公司将向实际控制人及关联方、商业银行进行借款，继续推进本次交易。

　　（3）请明确说明收购方的注册资本及融资安排。

　　答复：

　　上市公司拟设立的控股子公司（以下简称“收购方”）初始注册资本预计为1,000万元，由上市公司全部认缴。本次收购对价涉及的剩余32.90亿元，由上市公司与第三方投资者按出资比例以溢价增资的形式入股收购方，并在重组草案公告前完成正式的投资协议签署。

　　第三方投资者在签署文件后20个工作日内完成约9.90亿元实缴出资；上市公司在股东大会审议通过变更募投项目后，缴纳约7.10亿元实缴出资，后续约16.00亿元实缴出资按照分期付款安排进行，拟先行通过实际控制人、商业银行借款筹集资金，并根据市场条件、政策情况择机选择股权融资。上市公司和第三方投资者对于双方上述实缴出资的安排尚未达成书面同意文件，后续将在相关协议中进行明确。

　　8、根据《预案》，本次交易完成后，上市公司将新增关联交易，请你公司结合报告期内数据具体说明新增关联交易的具体金额，并判断是否有利于保障上市公司利益及规范运作，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、本次交易完成后，上市公司将新增关联交易，请你公司结合报告期内数据具体说明新增关联交易的具体金额，并判断是否有利于保障上市公司利益及规范运作，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》相关规定

　　（一）报告期内关联交易情况

　　1、本次交易对上市公司关联方的影响

　　本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司及其股东之间不存在关联关系。

　　根据《框架协议》，交易对方未来将通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持上市公司股票，但增持总量不应超过增持完成时上市公司总股本的18%。

　　因此，本次交易完成后，交易对方可能成为上市公司持股5%以上的股东，进而成为上市公司关联方。

　　2、本次交易完成后的关联交易情况

　　（1）上市公司与实际控制人及其控制的主体之间的关联交易

　　本次交易中，实际控制人及其控制的主体可能向上市公司提供借款，用于支付本次收购对价。除上述可能发生的关联借款外，本次交易前后，上市公司与实际控制人及其控制的主体之间的关联交易无重大变化。

　　（2）上市公司与潜在关联方交易对方及其控制的主体之间的关联交易

　　本次交易完成后，美杰姆将成为上市公司间接控股子公司，交易对方可能成为上市公司关联方。根据标的公司出具的说明，报告期内，美杰姆（按内部重组完成后的股权架构下的全部主体）与交易对方之间发生的主要日常交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年9月起，标的公司开始向直营中心收取初始加盟费、9%的权益金及推广基金，因此2018年之后，上述关联交易中向直营中心提供加盟服务及销售产品的金额将大幅高于报告期内的交易金额。

　　本次交易完成后，美杰姆与交易对方之间将继续存在上述交易中的提供加盟服务、销售产品、采购课程等日常交易。

　　（二）是否有利于保障上市公司利益及规范运作

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　1、上市公司与实际控制人及控制主体之间的关联交易

　　上市公司与实际控制人及其控制的主体之间可能发生的关联借款，主要目的为提升本次交易资金来源的确定性，在出现上市公司无法通过外部融资支付收购价款的情形下，保证上市公司能够按照协议约定支付收购价款，同时借款利率不高于同期银行贷款利率，上述安排有利于保证上市公司利益。同时，在审议相关关联借款时，上市公司需履行关联交易审议程序，关联股东回避表决，进而保证上市公司规范运作。为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，保证自身不利用关联交易损害上市公司及其子公司合法权益，保证根据市场原则、公平合理与上市公司进行交易，并依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　2、上市公司与交易对方之间的交易

　　本次交易完成后，上市公司之间接控股子公司美杰姆与交易对方之间发生关联交易，主要为正常的商业行为，有利于保证本次交易完成后美杰姆经营的稳定性与持续性。

　　根据标的公司未经审计的财务数据、关联交易情况，标的公司2016年、2017年向交易对方提供服务及销售商品的金额分别为1,803.90万元、5,147.62万元，占营业收入比例分别为15.39%、23.76%，交易金额及占比较高，其中标的公司与直营中心之间的交易为主要关联交易。本次交易完成后，标的公司按照9%向直营中心收取权益金及推广基金，按照所处城市级别标准收取初始加盟费，保持与加盟中心之间的交易价格一致，与本次重组前无重大差异，定价较为合理。根据交易对方出具的《关于避免竞争的承诺》，交易对方将新设持股平台用于接收本次交易范围外直营中心，并将持有的持股平台的全部股权及剥离后的早教机构委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。因此，标的公司与直营中心之间的关联交易定价依据较为合理，上述托管安排有利于保证标的公司利益，进而有利于保证上市公司的利益。

　　同时，如果上述交易构成关联交易，上市公司需履行关联交易审议程序，关联股东回避表决，进而保证上市公司规范运作。为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，保证自身不利用关联交易损害上市公司及其子公司合法权益，保证按照公平、公允、等价、有偿等原则与上市公司进行交易，并依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　综上，在相关方切实履行承诺的情况下，本次交易完成后，上市公司与关联方之间可能发生的交易有利于保护上市公司利益及其规范运作。

　　（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

　　由于上市公司本次收购需支付大额现金对价，目前上市公司自有资金不足，需进行外部筹资。若上市公司向实际控制人或其控制主体借款筹集资金，其将成为上市公司重要债权人。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。

　　除上述情形外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的相关规定。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易完成后，中海晟融承诺向上市公司提供的关联借款定价不超过银行同期贷款利率，标的公司与交易对方控制的直营中心之间主要交易定价参照对加盟中心服务价格，同时交易对方承诺将其控制的直营中心委托标的公司管理，在上述相关承诺切实履行的前提下，有利于保护上市公司的利益及其规范运作；除上市公司控股股东及实际控制人有可能成为上市公司重要债权人的情形外，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条关于独立性的规定。

　　9、根据《预案》，美杰姆第一大股东为霍晓馨，持股比例为34%。股东刘俊君、刘祎、王琰合计持有美杰姆60.05%股权，并互为一致行动人，为标的公司的控股股东及实际控制人。请你公司说明未将第一大股东认定为实际控制人的原因及合理性。

　　答复：

　　根据刘俊君、刘祎、王琰签署的《一致行动协议》，刘俊君、刘祎、王琰自2015年6月30日至今均对美杰姆经营中的重大决策保持一致行动，并将继续保持一致行动，一致行动的范围包含行使表决权、提案权、提名权等各项股东及董事权利。刘俊君、刘祎、王琰合计持有美杰姆60.05%股份，超过美杰姆全部股份的50%，且刘俊君、刘祎、王琰担任美杰姆董事，控制的董事会席位占全部席位的一半以上，因此刘俊君、刘祎、王琰能够对美杰姆构成实际控制。

　　根据霍晓馨出具的书面说明，霍晓馨对美杰姆的投资属于财务投资，其本人未参与美杰姆的日常经营管理，其对美杰姆重大事项的决策一般以刘俊君、刘祎、王琰的意见为准。综合考虑霍晓馨持有公司股份的比例远低于刘俊君、刘祎、王琰合计持有公司股份的比例，因此公司未将美杰姆第一大股东认定为美杰姆的实际控制人。

　　10、根据《预案》，美杰姆股东承诺2018年至2020年实现的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。美杰姆2016年及2017年净利润分别为3,476.91万元和8,509.35万元。同时，你公司与美杰姆达成了超额业绩奖励安排。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和会计师发表意见：

　　（1）请根据美杰姆市场拓展能力、未来开闭店预期以及市场容量等因素，结合具体数据说明上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，并具体说明业绩承诺金额的测算过程及合理性。

　　答复：

　　一、根据美杰姆市场拓展能力、未来开闭店预期以及市场容量等因素，结合具体数据说明上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因，并具体说明业绩承诺金额的测算过程及合理性

　　（一）根据美杰姆市场拓展能力、未来开闭店预期以及市场容量等因素，结合具体数据说明上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因

　　根据未经审计的美杰姆2016年-2017年财务数据，以及交易对方关于美杰姆2018年-2020年业绩承诺，美杰姆净利润增长情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大，主要是由于：

　　1、未来预测期内，美吉姆早教中心拓展迅速，其拓展预期具有一定合理性

　　（1）历史期内，美吉姆早教中心数量增长迅速

　　2010年以来，美吉姆的市场拓展能力逐渐增强，每年新签中心数量呈增加趋势。2017年，美杰姆新签加盟中心72家，新签中心数较2016年增长50.00%：

　　单位：个

　　■

　　基于良好的市场前景、领先的品牌地位，美杰姆未来将继续加大力度拓展中心。本次预测期内，早教中心的计划拓展情况如下：

　　单位：个

　　■

　　因此，预测期内门店的拓展情况与近年来较为可比，具有一定合理性。

　　（2）历史期内，美吉姆早教中心关店率较低

　　“美吉姆”早教中心加盟期限通常为5年，在加盟期限届满后可请求继续加盟，标的公司根据加盟中心的合作及运营情况进行决定。

　　自2010年“美吉姆”品牌正式设立早教中心开展业务以来，2010年-2012年签约的加盟中心加盟期限已满，2010年-2012年签约的加盟早教中心数量分别为24个、29个、21个，截至目前尚在运营的数量分别为20个、27个、20个，则相应地关店率（当期加盟期满的关店数量/当期加盟期满的店铺总量）分别为16.67%、6.90%和4.76%呈逐年递减趋势。同时，2013年以来签约的加盟中心加盟期限未满，目前均与标的公司之间保持持续合作关系。

　　本次预测期内，美吉姆早教中心关店率确认为5%，与历史期数据可比，具有一定合理性。

　　（3）市场容量情况

　　目前公开渠道上缺乏市场容量、占有率及竞争格局等数据，本次估算市场容量以美吉姆当前实际开店情况为基础，在同一城市内结合人口因素考虑总体容量，在不同城市间结合婴幼儿数量、城市化率、人均可支配收入等因素考虑不同城市容量，上述假设具有一定合理性。

　　本次估算行业容量时，具体方法如下：

　　①将市场分为一线城市、二线城市和三线及以下城市；

　　②在每一类城市中选取特点城市作为样本，根据美吉姆中心当前在该城市的开设情况，假设该城市中等水平区域目前达到饱和，根据城市的人口分布估算其他区域的市场容量进而得出城市总体容量；

　　③以上述特定城市的市场容量为样本，综合考虑每一类的城市人口数量和经济水平，以各城市人口分布为基础，估算其余城市的市场容量。

　　本次预测期内，美吉姆签约早教中心的预测情况如下：

　　■

　　①一线城市—北京、上海、广州、深圳

　　一线城市（人均）经济发展水平相差较小，北京、上海常住人口数量相当，广州、深圳常住人口数量类似。北京近三年新生婴儿数量最多，其他一线城市约为北京的87%，一线城市近三年新生婴儿数量情况具体如下：

　　单位：万人

　　■

　　A、美吉姆中心在北京的市场容量

　　根据近三年新生婴儿数量及单中心800人计算，北京市场早教中心理论上限为900家左右。由于早教市场空间足够大，美吉姆已开中心均面临着已有竞争对手（如美吉姆和主要竞争对手在蓝色港湾、西直门凯德mall、朝阳常营、通州万达等地均有开设早教中心，其余中心也有属于相互竞争区域），故未来期间可能的新增中心也将存在潜在竞争对手。

　　目前大兴区域人口数量/中心数量最低（为39万人），即按目前实际情况每39万人可支撑开设一家美吉姆中心，在北京各区域经济水平相差不大或各区域经济发展水平足以满足早教消费的情况下，假设美吉姆中心在大兴区（2017年156万人口，已开设4个美吉姆早教中心）已达到饱和，其他区域按照大兴区域的人口中心比拓展开设中心，具有一定合理性。根据各区域人口情况估算其他区域的市场容量，各区域理论容量为1-10个不等，具体如下：

　　■

　　在考虑中心城区（东城、西城）老龄人口相对较多的情况下，北京区域理论市场容量约56个。为更谨慎考虑，假定在未来期间各区域新生婴童无显著减少的情况下，考虑未来市场可能的竞争强度，本次按照理论容量的80%予以考虑，则北京区域美杰姆市场空间约45个。

　　B、一线城市整体市场容量

　　考虑到其他一线城市近三年新生婴儿数量为北京的87%，则一线城市理论市场容量约162家。

　　②二线城市（新一线和二线城市）

　　对于二线城市，由于不同区域城镇（市）化率、经济发展水平（人均可支配收入）、新生婴童数量等均有差异。在二线城市中，美吉姆早教中心在杭州地区的渗透率较高，发展更为成熟，因此本次预估以杭州作为二线城市的参考标准，从上述因素进行对比分析二线城市市场容量，具有合理性。

　　A、美吉姆中心在杭州的市场容量

　　目前，滨江区域人口数量/中心数量最低（为12万）。在考虑杭州各区域人口、人均可支配收入前提下，假设美吉姆中心在滨江已达到饱和且其他地区的中心密度无法达到滨江区的水平，估算出杭州区域理论容量为44家，考虑到市场竞争，本次对于尚余容量按50%予以考虑，即杭州已签20家中心基础上尚有12家美吉姆市场空间，市场容量为32家，具体如下：

　　■

　　B、二线城市整体市场容量

　　考虑到不同城市城市化率、经济发展水平（2017年人均可支配收入）、婴童数量（仅考虑近三年出生的0-3岁）无显著减少的基础上，假设预测期各区域内早教渗透率逐步达到杭州水平。

　　以杭州为基准标杆，根据婴童数量、经济发展水平、城镇化率等因素修正后，在45个二线城市中抽取25个二线城市市场容量进行估算，其合计美吉姆早教中心市场容量约为657家，具体如下：

　　■

　　45个二线城市中，仅25个城市的市场容量合计已达到657家。

　　③三线及以下城市

　　目前美吉姆中心在三线及以下城市已经签约98家中心，三线及以下城市数量为289个，若每个城市中心容量为1家，理论容量为289家。

　　综上，美吉姆早教中心的理论容量为1,108家，明显高于预测期末中心数量793家，未来拓展预期具有一定合理性。

　　2、报告期内，标的公司自2017年9月向直营中心收取加盟服务费，而预测内持续收取加盟服务费

　　2017年9月以前，MEGA下属公司智美亚太授权加盟中心经营美吉姆早教中心，并向加盟中心收取初始加盟费；而美杰姆向加盟中心提供自开业至运营过程中的持续服务，并向其收取持续服务费（主要为9%的权益金及推广基金）。

　　2017年7月14日，美杰姆完成了商务部门的特许经营备案，可开展加盟中心的连锁授权经营。2017年9月起，美杰姆授权加盟中心经营美吉姆早教中心，并向加盟中心收取初始加盟费以及持续服务费。

　　2017年9月以来，美杰姆开始对直营中心和加盟中心的实行统一管理，开始向直营中心收取初始加盟费及权益金等主要服务费，此前未向直营中心收取上述服务费。

　　综上，标的资产仅2017年9-12月经营业绩包含直营中心缴纳的服务费和产品销售收入、以及加盟中心缴纳的初始加盟费，而在未来预测期内持续收取上述服务费。

　　因此，基于美杰姆早教中心拓展情况及其收入构成情况，业绩承诺较报告期内业绩有一定幅度增长。

　　（二）业绩承诺金额的测算过程及合理性

　　美杰姆业绩承诺金额与其业绩承诺期内的盈利预测基本一致，测算过程如下：

　　1、营业收入预测

　　美杰姆营业收入包含授权加盟费收入、权益金及推广基金收入、产品销售收入、直营中心售课收入、以及向加盟中心提供运营支持等其他业务收入。报告期内，美杰姆未经审计营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）加盟费收入预测

　　加盟费收入是指加盟中心因加盟“美吉姆”早教品牌而缴纳的一次性初始加盟费，主要受新增加盟中心数量及续约加盟中心数量、加盟费单价等因素的影响。本次预测，考虑新增加盟中心加盟费收入和续约加盟中心加盟费收入，其计算公式为：

　　新增加盟中心加盟费收入＝当期新增加盟中心数量×0.5×(12×签约加盟费单价/60)/（1+增值税率）

　　续约加盟中心加盟费收入＝历史期加盟中心数量×12×(签约加盟费单价/60)/（1+增值税率）

　　新增加盟中心数量的预测主要基于行业情况（如：早教行业发展前景、婴童数量增加、新一代婴童父母理念转变、教育消费升级等）、美吉姆品牌行业地位、现有中心数量以及历史期间加盟中心增加情况，具体如下：

　　单位：个

　　■

　　加盟费单价根据目前各城市级别的收费标准确认，预测期内的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　续约加盟中心的加盟费根据已签订的加盟协议确定，加盟协议到期后的加盟费单价一原加盟单价及上表所示加盟费收费标准较高者确定。

　　历史期内，美杰姆加盟中心到期后续约率较高且呈上升趋势，关店量逐渐减少。本次预估，根据历史期关店数量情况，加盟期满后考虑一定的关店率。

　　基于上述考虑，则2018-2023年美杰姆加盟费收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）权益金＆推广基金收入预测

　　权益金＆推广基金收入指加盟早教中心在加盟期间按其营业额的9%向美杰姆持续缴纳的服务费用，其计算公式如下：

　　权益金＆推广基金收入＝当期营业中心数量×单中心平均学员量×学员平均缴费额×（1-退费率）×9% /（1+增值税率）

　　报告期内，美杰姆收取的权益金＆推广基金情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①当期营业中心数量

　　当期营业中心数量是指开业期满1年的中心数量，根据已开业中心数量和新增开业中心数量进行折算确定。

　　预测期内，期初已开业的中心，按12个月计算权益金＆推广基金，对当期营业中心数量贡献为1。

　　2015-2017年，新增加盟中心当期开业率约为50%。因此，假设预测期内每年新增中心当期开业率为50%，并假设当期已开业中心1年内均匀开业，则当期新增中心对当期营业中心数量贡献为0.25，对下一年营业中心数量贡献为0.75。

　　②单中心平均学员量、学员平均缴费额、退费率

　　根据报告期内会员单价变化情况、不同级别城市中单店会员变化情况，并结合管理层预测、人均可支配收入的增长、教育消费升级及早教行业未来发展趋势等因素。按照报告期内变化情况，对于预测期内单中心平均学员量、学员平均缴费额考虑一定的变化。预测期内退费率按2017年退费率确定。

　　单位：元

　　■

　　综上，权益金＆推广基金收入预测情况如下：

　　■

　　（3）产品销售收入

　　①教具销售收入

　　教具销售收入指早教中心向美杰姆采购教具而形成的收入。根据《加盟协议》，加盟中心应在其开业前、根据位于授权地址的特许经营机构的教室类型和数量，从美杰姆或美杰姆指定处购买完整的教具。

　　该部分业务收入主要受购买教具的加盟中心的欢动课教室数量、教具销售单价影响，计算公式为：

　　教具销售收入＝教具销售单价×当期购买教具的中心数量/（1+增值税率）

　　A、当期购买教具的中心数量

　　根据历史数据，大部分当期新增的中心均于当期购买教具，部分中心于次年购买。按每个中心2个欢动教室、单价58.70万元（含税）考虑，报告期内当期购买教具的中心占比约为93%。

　　当期购买教具的中心数量=当期新增加盟中心数量×教具销售比例＋上期新增加盟中心数量×（1-教具销售比例）

　　B、教具销售单价

　　报告期内，美杰姆每套教具销售单价为58. 70万元（含税），预测期内教具销售单价参照报告期情况确定。

　　综上，产品教具销售收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②非教具产品销售收入

　　非教具产品销售是指美杰姆设计或批准、与专有标记相关联的、供加盟中心使用、销售的产品或服务。这些产品和服务包括设备、衣服、玩具、食品及其他产品和服务等。

　　非教具产品销售收入根据美杰姆对单一加盟中心平均销售额、预测期内当期营业中心数量进行预测。

　　2016-2017年，美杰姆对单一中心平均销售额分别为10.57万元和21.02万元（2年平均约16万元），预测期内单一中心销售额按照16万元进行预测，当期营业中心数量按照签约情况进行预测。

　　综上，非教具产品销售收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）其他服务收入

　　①设计费收入

　　设计费收入是指美吉姆为加盟中心开业设计提供服务而获得的收入。根据《加盟协议》，加盟中心或其投资人应在其加盟中心开业前按照美吉姆设计标准进行加盟中心的设计、装饰、布局，美吉姆向加盟中心收取一定的设计费。一线中心按50元/㎡收取设计费，二线中心按40元/㎡收取设计费，三线中心按30元/㎡收取设计费。报告期内，美杰姆新增加盟中心面积平均约730㎡。

　　综上，设计费收入根据上述收费标准、单店中心面积，以及新增中心数量进行预测。

　　②邮箱服务费收入

　　邮箱服务费是指美杰姆向加盟中心收取的邮箱使用费，收费标准为一、二线城市每个中心2200元/年，三线及以下城市每个分中心1600元/年，该费用为持续性收费，按年收取。

　　综上，邮箱服务费收入根据上述收费标准、当期营业中心数量进行预测

　　③CRM使用费

　　CRM系统使用费是美杰姆向每个分中心收取的系统使用费收入，其收费标准为：开设20个以内使用账户，使用费为8000元/年；若超出20个账户，则超出部分数量按400元/个/年额外收取。2017年，单中心平均CRM使用费约为8,002.00元。

　　综上，CRM使用费根据上述单中心平均费用、当期加盟中心数量进行预测。

　　④培训费收入

　　除了正式开业前的初始免费培训，美杰姆后续每年都会进行一次或多次的更新培训计划，美杰姆会对这些更新培训计划向加盟中心收取相应的培训费用。

　　培训费收入主要参考美杰姆历史期平均单中心贡献的培训费、未来期实际运营中心数量，计算得到预测期培训费收入。

　　⑤其他收入

　　美杰姆历史期还会根据具体情况向加盟中心收取手册款、音乐器材款、罚款等其他收入。该业务收入主要参考美杰姆报告期单中心平均贡献额、当期营业中心数量进行预测。

　　综上，其他收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）直营中心课程销售及商品销售收入

　　标的公司拥有北京朝阳合生汇中心、沈阳恒隆中心2个直营中心，直营中心收入主要为售课收入和产品销售收入。

　　合生汇中心于2017年9月开业、恒隆中心2018年1月开业，二者历史期经营数据较为缺乏。预测中，标的企业对合生汇中心售课收入参考了北京地区2016年开业的中心在2017年的经营数据；对恒隆中心，参考了沈阳地区已开业美吉姆早教中心的经营数据。对于二者的商品销售，参考了美杰姆产品销售预测数据。

　　综上，朝阳合生汇中心、沈阳恒隆中心的收入预测结果如下表所示。

　　■

　　2、营业成本预测

　　营业成本主要包含教具产品、非教具产品采购相关成本，向艾土图、Music Together支付的服务费及视同捐赠行为产生的成本。报告期期内，美杰姆未经审计营业成本如下：

　　单位：万元

　　■

　　商品销售成本主要是教具采购相关成本，主要结合报告期内的经营毛利情况进行预测。服务费根据双方签订的协议及可能产生的税费进行预测。视同捐赠行预计不再发生，预测不予考虑。

　　综上，营业成本预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、税金及附加预测

　　美杰姆需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，税（费）率分别为7%、3%、2%。

　　美杰姆作为增值税一般纳税人，其销售教具及产品需按16%的增值税率缴纳增值税，提供加盟业务和其他服务取得的收入，需按6%的增值税率缴纳增值税。美杰姆为业务发展支付的租赁费等支出，能够取得增值税专用发票，进项税可根据相应的增值税率（16%、11%、6%）抵扣。

　　综上，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、期间费用预测

　　（1）销售费用

　　报告期内，美杰姆未经审计销售费用具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　办公费、仓储费及运输费主要和教具及产品销售收入相关，根据相应收入增长情况进行预测。随着美杰姆业务的扩大，需要不断扩大市场宣传及品牌推广，根据其占营业收入的比重进行预测，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）管理费用

　　报告期内，美杰姆管理费用主要为人员职工薪酬、租赁费与管理人员相关的差旅费、办公费和业务招待费等，未经审计的管理费用具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　职工薪酬根据企业人力资源规划、2018年薪酬调整情况，及直营中心开业后正常需要的人员支出等因素综合确定，并在以后期间考虑一定薪酬调整；房租费根据房屋租赁协议约定的租金支付标准、经营业绩等因素确定，并考虑一定的增长；差旅费根据加盟中心数量的变化进行考虑；软件费根据报告期内情况考虑一定程度增加进行预测。对其他管理费用等的预测，以企业历史相关费用的支出与收入关联度、标的企业实际业绩的增长情况预测，并考虑一定的增长。

　　综上，管理费用预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）财务费用

　　企业无付息债务且银行存款金额较小，历史期也几乎无财务费用支出，故本次估值不予考虑。

　　5、净利润预测结果

　　经上述预测过程后，业绩承诺预测结果为如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据《预案》，美杰姆股东承诺2018年至2020年实现的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元，业绩增长幅度分别为54%、32.2%和21.85%，较历史期增幅呈逐步下降趋势。

　　综上所述，美杰姆未来期业绩预测综合考虑了未来美杰姆的收入结构变化以及美杰姆中心数量快速拓展带来的会员数量增长等因素，业绩承诺金额及测算过程具备合理性。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第五章标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：根据美吉姆中心拓展情况、关店情况、以及估算的市场容量情况，预测的拓展情况具有一定合理性，预测净利润增幅具有一定合理性。

　　（2）请明确上述业绩承诺中净利润的确定依据及计算方式，是否包含非经常性损益等项目及其他特殊安排，并具体说明发生业绩补偿义务时的操作方式。

　　答复：

　　一、业绩承诺的确定依据及计算方式，是否包含非经常性损益等项目及其他特殊安排，具体说明发生业绩补偿义务时的操作方式

　　（一）业绩承诺的确定依据及计算方式，是否包含非经常性损益等项目及其他特殊安排

　　本次业绩承诺不低于本次收益法预估的预测净利润，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《框架协议》，业绩承诺净利润指在业绩承诺期内各会计年度标的公司实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　根据交易对方出具的承诺，本次《框架协议》中约定的业绩承诺净利润为标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常损益后、归属于母公司所有者的净利润。上述业绩承诺不包含非经常损益及其他特殊安排，业绩承诺的具体计算方式将于重组草案前签署的正式交易协议中予以明确。

　　（二）具体说明发生业绩补偿义务时的操作方式

　　在2018年、2019年和2020年业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则标的公司股东应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。

　　在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司股东根据各自向收购方转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。

　　本次交易采用了分期付款、增持股票及解锁安排，有利于保护上市公司的利益。若未来触发上述补偿义务，交易对方将根据协议约定条款确定补偿金额，并先以现金形式将补偿金额支付给收购方，在未完成补偿前交易对方持有的未解锁股票不得解锁。

　　根据交易对方出具的承诺，若交易对方持有的现金不足以覆盖全部补偿金额，交易对方将根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额。上述补偿实施的方式将于重组草案前签署的正式交易协议中予以明确。若交易对方无法通过上述方式进行补偿，则构成协议违约，收购方有权追究其违约责任，并要求其赔偿。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、业绩承诺和补偿安排/（（四）业绩补偿的实施”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：本次业绩承诺不低于本次收益法预估的预测净利润，有利于保护上市公司利益；根据交易对方出具的承诺，本次业绩承诺不包含非经常损益及特殊安排。

　　（3）若本次交易未能在2018年内完成，请你公司说明是否需要重新约定业绩承诺内容，如是，请披露修改后的业绩承诺期和金额。

　　答复：

　　一、若本次交易未能在2018年内完成，说明是否需要重新约定业绩承诺内容

　　根据交易对方出具的承诺，若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将为2019年、2020年和2021年，修改后的业绩承诺期及金额将于重组草案前签署的正式交易协议中予以明确。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第五章标的资产预估作价及定价公允性/六、评估增值的原因及公允性分析/（二）未来业绩增长具有可持续性”中补充披露了上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：根据交易对方出具的承诺，若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将为2019年、2020年和2021年，修改后的业绩承诺期及金额将于重组草案前签署的正式交易协议中予以明确。

　　（4）本次交易业绩承诺合计为7.08亿元，占交易对价比例为21%，请你公司结合婴幼儿早教市场的长期发展展望，分析业绩承诺期结束后美杰姆的持续盈利能力。

　　答复：

　　一、美杰姆所处的早教行业具备可持续性

　　根据《2016年中国家庭教育消费者图谱》显示，2016年全国38.6%的家庭每年家庭教育支出6,000元以上。收入越高的家庭，每月教育支出越高，月收入高于3万元的家庭中37.00%的家庭每月教育产品支出超过2,000元。根据2017年12月北京大学中国教育财政科学研究所正式发布的针对家庭教育支出的全国家庭跟踪调查数据（调查包括0-3岁幼儿早教、3-6岁幼儿入园情况等）：分学段来看，学前阶段全国家庭教育支出平均为6,556元，农村为3,155元，城镇为8,105元。目前，随着早教概念的普及，越来越多的家长开始认可并购买早教服务。未来，随着对子女教育重视水平及城市人均收入的提高，单位家庭对学教育的投入将持续提高，早教在0-6岁儿童中的渗透率将会不断提升，早教行业将取得长足的发展。

　　二、标的公司具备持续发展能力

　　1983年，“美吉姆”早教品牌创立于美国加利福尼亚，至今品牌成立已有30余年，目前在全球31个国家和地区已经开设了儿童教育中心，在全球早教领域拥有一定的品牌知名度。

　　（下转B067版）