公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对交易报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

　　交易报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对交易报告书或本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：

　　“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　本次交易中介机构承诺

　　本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、天职国际会计师承诺：

　　“本公司/本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。

　　本公司/本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　本次交易的评估机构中联评估师承诺：

　　“本机构及签字资产评估师己阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”）及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1176号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1176号）的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在交易报告书中的含义如下：

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　　特别说明：交易报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节重大事项提示

　　上市公司特别提醒投资者认真阅读交易报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。

　　根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

　　二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司2017年经审计的财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取自经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。

　　标的公司截至2018年3月31日的经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.57%；标的公司2017年度经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为109.59%；标的公司截至2018年3月31日经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为309.38%。

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至交易报告书签署日，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，任上市公司董事长兼总经理。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。

　　根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司第二届董事会第17次会议和第19次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　1、本次交易完成后上市公司股权结构

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司2017年度资本公积转增股本的影响，上市公司主要股东持股变化情况如下：

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　　本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.53%。因此，本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构

　　根据本次交易方案，上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发行股份以购买其所持有的香江科技10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：

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　　若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.16%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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　　签署日期：二零一八年七月

　　(下转A34版)