公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所有的上海沪工股份。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明与承诺

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让其在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，则授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明与承诺

　　本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、

　　完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案调整情况

　　与原交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：

　　■

　　二、本次交易方案简要介绍

　　本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。

　　中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

　　2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

　　发行价格与发行数量具体调整如下：

　　1、发行价格调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

　　2、发行数量调整

　　本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：

　　■

　　如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　　本次交易前，本公司未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易上海沪工拟购买航天华宇100%股权。

　　根据上海沪工经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

　　（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

　　根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

　　（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

　　截至本报告书摘要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.12%的股权。

　　本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.36%，仍为实际控制人。

　　本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

　　四、本次交易支付方式及募集配套资金安排

　　根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

　　1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

　　若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。

　　2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无条件支付。

　　公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

　　五、交易标的评估情况

　　本次评估以2017年8月31日为评估基准日，由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权进行评估。

　　（一）资产基础法评估结论

　　截至评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，评估价值为12,436.94万元，增值额为7,011.09万元，增值率为129.22%；总负债账面价值为61.49万元，评估价值为61.49万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），股东全部权益评估价值为12,375.45万元，增值额为7,011.09万元，增值率为130.70%。

　　（二）收益法评估结论

　　截至评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，总负债账面价值为61.49万元，股东全部权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权益价值为58,034.53万元，增值52,670.17万元，增值率981.85%。

　　本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，经交易各方协商，本次交易定价为58,000万元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：计算2016年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据2017年送股新增股本进行了调整。

　　本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2018年6月30日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股21,034,177股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。

　　七、本次交易中已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）上市公司的决策过程

　　2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

　　2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

　　（二）交易对方的决策过程

　　1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。

　　2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。

　　3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。

　　4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。

　　（三）航天华宇的决策过程

　　2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。

　　（四）本次交易已履行的外部审批程序

　　2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

　　（五）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

　　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　　中国证监会核准本次交易。

　　上述核准为本次交易的前提条件，方案能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

　　上海沪工控股股东及其一致行动人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资承诺：本人/本企业及本人/本企业的一致行动人原则性同意本次交易，截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人无任何减持上海沪工股份的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施完毕期间，如本人/本企业及本人/本企业的一致行动人拟减持上海沪工股份的，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上海沪工全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，本人无任何减持上海沪工股份的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上海沪工股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等不迟于股东大会召开通知公告时公告。

　　（二）严格履行相关程序

　　1、本次交易中标的资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上海沪工严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。报告书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

　　（三）网络投票安排

　　本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）发行价格与标的资产定价公允

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

　　对于本次交易拟收购的航天华宇100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，根据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估报告》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。

　　（五）现金分红政策

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。2017年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。

　　（六）盈利预测补偿安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对盈利预测及补偿的安排如下：

　　1、承诺净利润根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

　　2、盈利预测补偿

　　上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

　　上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。

　　本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以用补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。

　　在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。

　　如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格以及2017年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进行资产减值的补偿。

　　关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。

　　3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿义务人获得现金8,750万元，取得18,404,906股上海沪工股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上海沪工与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内航天华宇业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。

　　（七）新增股份的限售安排

　　1、发行股份购买资产

　　（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

　　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　　（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：

　　在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

　　（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

　　本次交易前，上市公司2018年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.07元/股、0.07元/股，本次交易完成后，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑费用、税收等影响，上市公司2018年1-6月备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.09元/股和0.09元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　十一、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

　　独立财务顾问■

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　　独立财务顾问■

　　签署日期：二〇一八年七月

　　（下转A24版）