股票简称：金洲慈航  股票代码：000587  公告编号：2018-45

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2018年7月16日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2018年7月26日以通讯表决方式召开。公司9位董事成员中有8位董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：

　　1．关于转让全资子公司股权的议案

　　为整合公司资源，增强公司资金储备，提升抗风险能力，公司拟将持有的全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司（以下简称“金洲浙江”）100%股权转让给杭州余杭金控控股股份有限公司。本次交易以评估基准日2017年12月31日金洲浙江评估值67,000.00万元为依据并综合考虑实际情况，经交易双方协商一致，同意公司将持有的金洲浙江100%股权转让给杭州余杭金控控股股份有限公司，转让价格为67,000.00万元。

　　本次股权转让事宜构成关联交易，未构成重大资产重组。本议案须提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事何玉水回避表决。

　　公司三位独立董事纪长钦、胡凤滨、夏斌就上述议案事前认可并发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　　2．关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　公司拟于2018年8月9日至8月10日通过现场会议和网络投票相结合方式召开2018年第三次临时股东大会。现场会议召开时间为2018年8月10日（星期五）下午14：30，现场会议召开地点为北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层公司总部会议室。网络投票时间为：2018年8月9日－2018年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年8月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间：2018年8月9日15:00 至2018年8月10日15:00期间的任意时间。会议审议以下议案：

　　《关于转让全资子公司股权的议案》。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事何玉水回避表决。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十六日

　　证券代码：000587    证券简称：金洲慈航    公告编号：2018-46

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年6月15日，为整合公司资源，增强公司储备资金，提升抗风险能力，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）经友好协商，就公司全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司（以下简称“金洲浙江”）股权转让相关事宜达到一致意见，双方签署了《股权转让协议》。

　　为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对金洲浙江的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。

　　2018年7月16日，评估机构北京中联资产评估集团有限公司出具了《金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1206号），以2017年12月31日为评估基准日，以收益法为评估结果，评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元。经双方协商，确定以人民币67,000.00万元作为本次交易的对价，双方签署了《股权转让协议之补充协议》。

　　本次交易完成后，公司不再持有金洲浙江的股权。公司董事、总裁何玉水任职杭州余杭金控控股股份有限公司董事，本次交易构成关联交易。

　　公司于2018年7月26日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见，关联董事何玉水回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　姓名或名称：杭州余杭金控控股股份有限公司

　　住所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼601室

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：何玉水

　　注册资本：100000万人民币

　　统一社会信用代码：91330110583214771G

　　经营范围：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），投资管理，接受企业委托从事资产管理，股权投资，财务咨询（除代理记账），计算机技术的技术咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）批发、零售：石油制品（除成品油、化学危险品及易制毒化学品），钢材，建筑材料，金属材料，贵金属，珠宝玉器，黄金制品，家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　余杭金控2017年度经审计的营业收入39,489.32万元，净利润26,057.56万元。2018年6月末净资产为329,347.97万元（未经审计）。

　　（二）关联关系

　　公司董事、总裁何玉水任职杭州余杭金控控股股份有限公司董事，本次交易构成关联交易。

　　杭州余杭金控控股股份有限公司与本公司以及本公司前10名股东之间不存在其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为公司持有的全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权。

　　名称：金洲慈航（浙江）投资有限公司

　　住所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼603-2室

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：蔡晓露

　　注册资本：60000万人民币

　　统一社会信用代码：91330110MA2808NT3P

　　经营范围：投资咨询，投资管理，实业投资、私募股权投资、非证券业务的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务咨询（除代理记账）；销售：贵金属首饰、珠宝玉器（除文物）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）。

　　公司不存在对交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。交易标的存在部分未决诉讼、法律纠纷等不确定事项，主要系其下属担保公司、典当公司在正常业务经营中的借款担保及发放贷款纠纷，交易标的不存在妨碍权属转移的情况。

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

　　（二）交易标的评估情况

　　公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，根据中联资产评估集团有限公司于2018年7月16日出具的《金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1206号），以2017年12月31日为评估基准日，以收益法为评估结果，评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元。

　　金洲慈航（浙江）投资有限公司合并口径的归属于母公司的所有者权益账面值为66,791.43万元，评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元，较合并口径下的归属于母公司的所有者权益评估增值208.57万元，增值率0.31%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对金洲浙江的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。

　　公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，根据中联资产评估集团有限公司于2018年7月16日出具的《金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1206号），以2017年12月31日为评估基准日，以收益法为评估结果，评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元。

　　金洲慈航（浙江）投资有限公司合并口径的归属于母公司的所有者权益账面值为66,791.43万元，评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元，较合并口径下的归属于母公司的所有者权益评估增值208.57万元，增值率0.31%。

　　本次交易定价以评估报告为依据，定价公允，不存在公司与关联方相互输送利益情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、双方签署的股权转让协议及补充协议的主要内容

　　1．合同主体

　　甲方（受让方）：杭州余杭金控控股股份有限公司

　　乙方（转让方）：金洲慈航集团股份有限公司

　　丙方（目标公司）：金洲慈航（浙江）投资有限公司

　　2．成交金额：人民币67,000.00万元

　　3、目标公司在评估基准日至2018年6月30日之间（以下简称“损益归属期间”）所产生的损益由乙方（转让方）享有和承担。目标公司在损益归属期间所产生损益数额的确定，由双方共同认可的审计机构在标的股权完成工商变更登记后的三十个工作日内进行审计确认，并以2018年6月30日作为审计基准日。

　　4.乙方同意将所持有之目标公司100%的股权及其附属权益一次性转让予甲方，甲方同意受让目标公司 100%的股权及其附属权益。甲、乙双方确认在目标股权转让完成时，甲方即成为目标公司登记在册的股东，甲方将按目标公司届时的财务现状享有相应的权利和承担相应的义务。

　　5.在完成目标公司股权转让至甲方名下后，甲方支付股权转让价款。

　　6. 本协议签署的同时，乙方应当一并签署办理目标股权转让所涉及之工商、税务变更登记/备案手续所需的全部配套文件。甲方负责办理有关目标股权转让所涉及之工商、税务变更登记/备案手续，乙方及丙方应积极协助及配合办理前述手续，将所持有之目标股权变更登记至甲方名下。

　　7．如出现协议各方此前或日后为办理工商、税务变更登记/备案手续或其他事由共同及/或分别签订的法律文件中可能出现之与本协议中并无触犯国家强制规定的约定有冲突的情况，如该等法律文件并无约定取代本协议之约定，即对于相关事项的处理，仍以本协议之约定为准。

　　8．本协议经甲、乙、丙各方签字盖章并经各方有权机构审议通过之日起生效。

　　六、交易必要性和对公司的影响

　　本次出售全资子公司股权事宜，有利于更好的整合公司资源，增强公司储备资金，提升公司抗风险能力。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题，交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次交易符合公司和全体股东的利益。

　　依据2017年金洲浙江向余杭金控收购资产时，余杭金控曾向金洲浙江做出的相关承诺，每年标的资产的收益为不低于标的资产评估值税后年化10%（含10%）。本次股权转让后，余杭金控承诺的相关义务自动解除。

　　本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，金洲浙江不再属于公司合并报表范围，预计对公司2018年度财务状况、经营情况将产生积极影响，公司现金流将增加。具体对损益的影响以会计师事务所审计情况为准。根据杭州余杭金控控股股份有限公司的主要财务数据，其资信良好，经营正常，具备本次交易价款的履约及支付能力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司转让金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权的关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见，认为公司本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，有助于整合公司资源，增强公司储备资金，提升公司抗风险能力，交易价格是以评估价格为基础，由双方协商确定，没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次董事会审议《关于转让全资子公司股权的议案》时，关联董事何玉水先生按照规定回避了表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。全体独立董事一致同意转让全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司100%股权的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、股权转让协议及补充协议；

　　2、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十六日

　　证券代码：000587     证券简称：金洲慈航     公告编号：2018-47

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经公司第八届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2018年8月9日至8月10日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2．召集人：金洲慈航集团股份有限公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4．会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年8月10日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间为：2018年8月9日－2018年8月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月9日15:00至2018年8月10日15:00期间的任意时间。

　　5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6．股权登记日：2018年8月6日（星期一）

　　7．会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　凡2018年8月6日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　本次股东大会的议案如下：

　　■

　　（二）披露情况：上述议案已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-45）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1．登记时间：2018年8月8日上午9:00-下午5:00；

　　2．登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　　（4）股东可以书面信函或传真办理登记。

　　授权委托书格式详见附件。

　　3．登记地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层金洲慈航集团股份有限公司证券事务部；异地股东可通过传真或信函方式进行登记。

　　传真号码：010-64106991

　　信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层金洲慈航集团股份有限公司证券事务部（邮编：100022）

　　4．出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　5．其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

　　（2）会议联系方式：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层金洲慈航集团股份有限公司证券事务部；

　　联系电话：010-64100338 64106338

　　联系传真：010-64106991

　　联系人：韩雪

　　6．公司将于2018年8月 7日就本次股东大会发布提示性公告。

　　五、网络投票

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1．投票代码：360587；投票简称为“金洲投票”。

　　2. 填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件：

　　公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　　特此通知。

　　金洲慈航集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十六日

　　附件：公司2018年第三次临时股东大会授权委托书附件：公司2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　公司2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本单位（本人），出席金洲慈航集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人名称：

　　委托人签名（或签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托书签发日期：年月日

　　注：1．请投票时对股东大会提案做出明确投票意见指示，在表决意见栏的同意、反对、弃权相应位置打“√”符号。没有做出明确投票指示的，委托人应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票，否则视为弃权。

　　2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。