股票简称：中化国际   股票代码：600500  编号：临2018－026

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2018年7月26日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议并通过以下决议：

　　1.同意《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》

　　同意中化国际出资人民币412.5万元与中化资本、达摩、苏州吾仁合资成立基金管理公司；

　　同意中化国际作为有限合伙人出资人民币28000万元投资于产业投资基金。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联方董事张伟、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过；

　　2.同意《关于下属公司江苏瑞兆科电子材料有限公司HP项目一期投资的议案》

　　同意下属公司江苏瑞兆科电子材料有限公司HP项目一期投资方案，项目总投资额为人民币20710.96万元。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2018年7月27日

　　证券代码：600500        证券简称：中化国际    编号：2018-027

　　债券代码：122124        债券简称：11中化02

　　债券代码：136473        债券简称：16中化债

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　关于与投资方设立投资基金暨关联交易的公告

　　【特别提示】

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟设立基金的名称：银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“银鞍岭秀基金”或“基金”）。

　　●拟投资金额：本公司拟作为有限合伙人认购银鞍岭秀基金份额人民币2.8亿元。

　　●本公司关联方中化资本投资管理有限责任公司为本次交易共同投资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　●截至本公告日，过去12个月内公司与中化资本投资管理有限责任公司无相同类别的关联交易。

　　●交易风险：基金设立尚处于筹划阶段，尚未签署相关协议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司投资发展需要，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）拟与中化资本投资管理有限责任公司（以下简称“中化资本”）、上海达摩企业管理有限公司及关联企业（以下简称“上海达摩”）共同发起成立银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。

　　银鞍岭秀基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为9.5亿元。基金有限合伙人（LP）拟出资9.4亿元：中化国际拟出资2.8亿元、中化资本拟出资1.1亿元、上海达摩拟出资5.5亿元；基金普通合伙人（GP）上海银鞍拟出资0.1亿元。

　　银鞍岭秀基金的普通合伙人（GP）为上海银鞍投资管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“上海银鞍”或“执行事务合伙人”），注册资本为1500万元，其中中化国际持股27.5%，中化资本持股10%，苏州银安吾仁企业管理合伙企业（合伙企业）（以下简称“银安吾仁”）持股25%，上海达摩持股37.5%。

　　中化资本为公司的控股股东中国中化股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，除本次关联交易外，过去12个月内公司与中化资本无相同类别的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　中化资本投资管理有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：45300万人民币

　　成立日期：1996/5/7

　　公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-184。

　　法定代表人：李京

　　统一社会信用代码：91120103104020129A

　　经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：中国中化股份有限公司

　　主要业务最近三年发展状况：中化资本投资的主要资产来自股东出资，目前暂无业务收入来源。

　　最近一年主要财务指标（人民币元）：

　　资产总额：448,441,963.57

　　净资产：448,383,557.38

　　营业收入：0.00

　　净利润：-3,762,644.93

　　与中化国际关系：中化资本投资管理有限公司为中化国际控股股东中国中化股份有限公司的全资子公司，与中化国际存在关联关系。

　　中化资本与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、其他投资合作主体情况

　　公司名称：上海达摩企业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：8000万人民币

　　成立日期：2018/1/4

　　公司住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号407室D座

　　法定代表人：唐伟鸿

　　统一社会信用代码：91310115MA1H9MCN8Y

　　经营范围：企业管理及咨询，供应链管理，商务信息咨询，市场营销策划，物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　上海达摩与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　公司董事会已对投资合作各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为投资合作各方当事人备履约能力。

　　四、投资基金基本情况

　　（一）银鞍岭秀基金基本情况

　　名称：银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

　　类型：有限合伙企业

　　基金规模：9.5亿元

　　执行事务合伙人：上海银鞍投资管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　　（二）管理和决策机制

　　执行事务合伙人成立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中中化国际委派1名委员、中化资本委派1名委员、上海达摩委派1名委员，银安吾仁委派2名委员，投资决策委员会的所有决策需3票以上的委员同意方可通过。

　　（三）投资领域

　　主要投资于化工新材料、医药中间体、ICT上游电子化学品等功能性精细化工品产业、新能源汽车产业链、先进制造业及其它具有科技和创新性优势的产业公司。

　　（四）经营期限

　　基金存续期为7年，其中投资期为5年，退出期2年。

　　（五）管理费

　　基金存续期内，基金按年度向执行事务合伙人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，基金设立之日起前5年管理费按计算基数的1.5%/年收取，后2年按计算基数的0.75%/年收取，如基金经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取管理费。

　　（六）收益分配

　　基金通过处置投资项目取得的可分配收入以及其他可分配收入，在法律法规及监管机构允许分配的范围内，并在5年投资存续期间可以再投资，也可在基金收到相应款项后尽快分配，由执行合伙人决定并通知有限合伙人。执行事务合伙人有权决定以下情况退还或返还的资金可用于再投资：

　　（1）因投资中止或终止等原因取得的退回投资款项；

　　（2）基金向目标公司、目标项目发放的银行委托贷款或其他性质的过桥贷款以及其他实质性债性投资；

　　（3）基金从投资项目中全部或部分退出的时点尚在投资期内，该等项目退出取得的收入中，该项目投资成本可用于再投资，成本以外的投资利润应按照上述分配机制进行分配。

　　除以上情形外，分配时间不应迟于收到相应现金之日起90天。

　　分配：基金之任何一个投资项目的收入（偿还债务（如有），支付及预留基金的相关费用（包括管理费）后）按如下比例及顺序进行分配：

　　（1）出资返还：返还截至分配时点各合伙人对有限合伙基金的累计实缴出资额；

　　（2）有限合伙人优先回报：以上分配后如有剩余，向各合伙人进行分配，直至该等分配金额达到以各合伙人实缴出资金额为基数按8%/年（单利）；

　　（3）超额收益分成：超额收益分配设置为两个门槛，第一个门槛为：以上分配之后的8%—15%超额收益部分，80%按照实缴出资比例归于各实际出资的有限合伙人，20%归于普通合伙人即管理公司；第二个门槛为：经过上述分配的剩下部分超额收益，70%按照实缴出资比例归于各实际出资的有限合伙人，30%归于普通合伙人即管理公司。

　　管理公司获得的全部收入由股东按持股比例分配。

　　（七）基金退出方式

　　公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　银鞍岭秀基金专注于新能源、新材料行业的产业投资，紧密围绕中化国际的主要战略发展方向，通过市场化、专业化运营产业基金，推动产业发展、服务实体产业、引领科技创新、实现产融联动，围绕新能源、新材料产业价值链打造“科学至上”的创新链条，提升公司的核心产业竞争力；同时也有利于公司战略转型发展，优化收入结构，创新管理体制，实现公司的可持续多元发展，符合公司发展目标和全体股东的利益。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项于2018年7月26日提交公司第七届董事会第二十次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。本事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于加速中化国际产业发展，同意该协议的签署。

　　本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

　　七、风险提示

　　1、基金设立尚处于筹划阶段，在后续基金的设立过程中如发生未能募集到足够资金的情况，存在可能导致基金未能成功设立的风险。

　　2、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　八、上网公告附件

　　（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　（二）中化国际独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关规定及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2018年7月27日