证券代码：603387           证券简称：基蛋生物          公告编号：2018-071

　　基蛋生物科技股份有限公司关于公司

　　在新疆和田投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新疆石榴医疗设备有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“石榴医疗”）

　　●本次投资金额和比例：注册资本3,000万元（人民币，下同），其中基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人木塔力甫·买买色地以货币形式认缴出资1,470万元（占注册资本的49%）

　　●本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；本次投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、为了进一步开拓公司在新疆地区的市场，充分利用当地经销商的渠道、客户和配送资源，公司拟与自然人木塔力甫·买买色地签订《投资合作协议》，约定共同出资设立石榴医疗，石榴医疗的注册资本为3,000万元人民币。其中，公司以货币形式认缴出资1,530万元（占注册资本的51%），自然人木塔力甫·买买色地以货币形式认缴出资1,470万元（占注册资本的49%）。

　　2、2018年7月26日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司在新疆和田投资设立控股子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对木塔力甫·买买色地的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、交易对方的基本情况：

　　木塔力甫·买买色地，男，本科学历，临床医学专业，新疆医科大学毕业，现居住在新疆和田市奴尔巴格街道那瓦格路220号，2005年至今在和田贝特医疗器械有限责任公司任公司主管、总经理。

　　3、木塔力甫·买买色地先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：新疆石榴医疗设备有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）

　　2、注册地址：新疆和田地区和田市敬老路182号

　　3、法定代表人：木塔力甫·买买色地

　　4、注册资本：3,000万元

　　5、经营范围：销售：一、二、三类医疗器械，体外诊断试剂，试剂仪器，家具，家用家电，办公用品，玻璃制品，卫生洁具，计算机软件及外用设备，实验室设备，仪表仪器，教育教学装备，数字对讲设备，纺织及服装用品，实验器材，机械设备，电子产品，劳保用品，办公用品，生物技术推广服务；医疗器械维修；医疗器械销售及售后服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；医疗信息咨询服务；医疗设备租赁、安装（须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

　　6、出资方式：货币出资

　　7、出资比例：

　　■

　　四、投资合作协议的主要内容

　　甲方：基蛋生物科技股份有限公司

　　乙方：木塔力甫·买买色地

　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，经友好协商，就设立公司开展合作事宜达成如下协议，以兹共同遵守：

　　（一）拟设立公司信息

　　公司名称：新疆石榴医疗设备有限公司（暂定名，最终以工商登记的结果为准，以下简称“石榴医疗”）

　　住所：新疆和田地区和田市敬老路182号

　　法定代表人：木塔力甫·买买色地

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：销售：一、二、三类医疗器械，体外诊断试剂，试剂仪器，家具，家用家电，办公用品，玻璃制品，卫生洁具，计算机软件及外用设备，实验室设备，仪表仪器，教育教学装备，数字对讲设备，纺织及服装用品，实验器材，机械设备，电子产品，劳保用品，办公用品，生物技术推广服务；医疗器械维修；医疗器械销售及售后服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；医疗信息咨询服务；医疗设备租赁、安装（须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

　　（二）股东及其出资入股情况

　　甲乙双方均以现金方式出资，并在新公司办理完毕工商设立登记之日起，1年内缴纳注册资本1,000万元（甲方510万，乙方490万），剩余部分由双方根据实际经营需要逐步完成出资。

　　（三）通知及送达

　　1、根据本协议需要一方向另一方发出的书面通知（含法律文书）自交付邮政特快专递后的第五日视为送达；发出的短信、传真、微信、电子邮件等电子文件或通知，自发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下视为送达。

　　2、各方通讯地址、联系人和联系电话以本合同签署页载明的信息为准。一方变更前述信息的，应自变更之日起五日内以书面形式通知对方。否则因此导致对方无法直接送达，按照本条第一款方式送达的，视为有效送达。

　　（四）违约责任

　　1、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果双方均违约，则双方应各自承担其违约引起的该部分责任。

　　2、协议任何一方违反本协议任何规定或侵犯另一方根据本协议享有的任何权利，守约方可提前30天以书面形式告知违约方，要求违约方纠正违约行为；若违约方未能在30天内纠正违约行为且该等纠正得到守约方的认可，则守约方依据本协议及中国法律的规定而有权行使其他救济手段（包括但不限于终止合同并要求损害赔偿）。

　　3、如乙方的违约行为构成实质性违约/重大违约，即导致合作目的无法达成的，甲方有权依据本协议的规定要求乙方赎回甲方所持全部新公司的股权（赎回价格为甲方支付的成本价的1.2倍），并要求其每日按照甲方支付的成本价总额的万分之三（0.03%）支付违约金。

　　（五）不可抗力

　　1、不可抗力是指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或者部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因为政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

　　2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的15日内向对方提供该不可抗力事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失，双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阻方在本协议中的义务。

　　（六）协议的变更、解除和终止

　　1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　2、本协议在发生下列任一情况下解除：

　　（1）经双方当事人协商一致解除；

　　（2）任一方发生根本违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十（30）日内不予更正的，守约方有权单方解除本协议；

　　（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知到达其他方后15日内，其他方未提出异议或提出异议后未被认可的，本协议解除。

　　4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

　　5、除本协议另有约定外，非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

　　（七）法律适用及争议解决条款

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　2、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司投资设立的上述控股子公司，主要从事医疗器械及试剂的销售等业务，将有助于提升公司在新疆地区的销售能力，从而进一步开发公司在西北区域的市场，可提高公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，对公司做大做强具有积极的战略意义。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次公司投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营管理风险等，针对上述风险，公司将严格按照子公司的内控管理制度，促使其不断完善法人治理结构，规范运作，加强风险防控，积极有效防范和降低风险，不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力，力争获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：603387           证券简称：基蛋生物         公告编号：2018-072

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　关于公司与湖北鄂东医养集团有限公司及其全资子公司共同投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：鄂东医养集团医学检验实验室有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准为准）

　　●本次投资金额和比例：注册资本4,000万元（人民币，下同），其中基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴出资2,500万元，其中460万元计入资本公积，占股51%，湖北鄂东医养集团有限公司及其下辖三家医院以实物及货币形式认缴出资1,960万元，占股49%。

　　●本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；本次投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、此次投资，公司拟与湖北鄂东医养集团有限公司（以下简称“医养集团”）及其下辖三家医院（黄石市第二医院有限公司、黄石市第四医院有限公司和黄石市第五医院有限公司）建立战略合作关系，共同打造鄂东南地区精准化、高端化医学检验实验室，各合作方拟共同投资设立鄂东医养集团医学检验实验室有限公司，该公司注册资本为4,000万元。其中，其中公司以货币形式认缴出资2,500万元，其中460万元计入资本公积，占股51%，湖北鄂东医养集团有限公司及其下辖三家医院以实物及货币形式认缴出资1,960万元，占股49%。

　　2、2018年7月26日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与湖北鄂东医养集团有限公司及其全资子公司共同投资设立控股子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对医养集团及其下辖的三家医院的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、交易对方的基本情况：

　　医养集团是经黄石市政府批准，由黄石市城发集团投资组建的集医疗、教学、科研、预防、康复、急救、体检、养老等服务于一体的国有健康产业集团，黄石市第二医院有限公司、黄石市第四医院有限公司和黄石市第五医院有限公司均为医养集团的全资子公司。

　　3、医养集团及其下辖的三家医院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：鄂东医养集团医学检验实验室有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准为准）

　　2、注册地址：黄石市下陆区桂林北路34号

　　3、法定代表人：苏永俊

　　4、注册资本：4,000万元

　　5、经营范围：医学检验、病理业务。以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　6、出资方式及出资比例：

　　■

　　四、投资合作协议的主要内容

　　甲 方：湖北鄂东医养集团有限公司

　　乙 方：基蛋生物科技股份有限公司

　　丙 方：黄石市第二医院有限公司

　　丁 万：黄石市第四医院有限公司

　　戊 方：黄石市第五医院有限公司

　　甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律、法规的规定，本着互惠互利的原则，五方就共同出资成立有限责任公司，合作开展康复养老医疗管理业务等事宜，经友好协商，达成如下协议条款：

　　（一）拟设立公司信息

　　公司名称：鄂东医养集团医学检验实验室有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准为准）

　　住所：黄石市下陆区桂林北路34号

　　法定代表人：苏永俊

　　注册资本：人民币4,000万元

　　经营范围：医学检验、病理业务。以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　（二）合作方式

　　1、甲乙丙丁戊五方自愿合作，共同出资4460万元设立“鄂东医养集团医学检验实验室有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准为准），其中注册资本4000万元，460万资本公积，甲方认缴1360万元，持有34%股权；乙方认缴2500万元，其中460万元计入资本公积，持有51%股权；丙方认缴280万元，持有7%股权；丁方认缴120万元，持有3%股权；戊方认缴200万元，持有5%股权。

　　2、甲乙丙丁戊五方共同负责公司的运营，五方按照股权比例进行投入，按持股比例享有股东权利、承担股东义务。

　　（三）权利和义务

　　1、甲、乙、丙、丁、戊五方在公司成立之日起五年内，不得转让其持有的股权；

　　2、甲、乙、丙、丁、戊任何一方对外转让其在新公司中的全部或部分股权时，须经其它四方同意。在同等条件下，公司股东按照甲方、乙方、丙方、丁方、戊方依序享有优先受让权；

　　3、公司成立后，甲乙丙丁戊五方不得从公司转移或抽回出资额；

　　4、甲乙丙丁戊五方共同承诺：五方各自对本出资协议的内容承担保密义务，在未经甲乙丙丁戊五方书面同意前，不得对与协议无关的第六方（包括甲、乙、丙、丁、戊方职工）透露任何内容，任何一方未经其他方许可或有证据证明不保守秘密的行为，应当对守约方承担违约责任。

　　（四）违约责任

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方如果未能按时足额出资，除赔偿公司的损失外，还应当赔偿因此给守约方造成的一切经济损失。

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方五方如果有违反本合同任意一条款之行为，应承担相应的违约责任，赔偿守约方实际损失。

　　如果因甲、乙、丙、丁、戊任何一方违约导致本合同目的不能实现，违约方放弃自身权利，守约方有权单方解除本合同，由此给守约方造成的一切经济损失，均由违约方承担。

　　（五）其它事项

　　1、对出资协议及其附件所做的任何修改，公司变更经营范围（工商登记机关登记备案），公司的分立、合并、解散，注册资本的增加或减少等重要事项的变更，必须经甲乙丙丁戊五方作出书面补充协议方能生效。

　　公司成立后，以工商登记机关登记备案的公司章程为根本，全体股东、出资人均应遵守并执行，本协议与公司章程不一致之处，以公司章程为准。

　　2、由于不可抗力，致使协议无法履行，经甲乙丙丁戊五方协商作出书面决议，可终止或者解除本协议。

　　3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，五方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。

　　4、鉴于甲方为国有企业，乙方为上市公司，双方需要在法务及合规性层面对公司合作进行调查，若法务调查及合规性存在问题最终导致合作终止，甲方需退还乙方全部履约保证金。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司投资设立的上述控股子公司，将打造鄂东南地区精准化、高端化医学检验实验室，旨在以黄石市为中心，辐射周边地区的综合性医学检测平台，通过资源整合，逐步布局公司在当地的医学检验服务市场，可提高公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，对公司做大做强具有积极的战略意义。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次公司投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营管理风险等，针对上述风险，公司将严格按照子公司的内控管理制度，促使其不断完善法人治理结构，规范运作，加强风险防控，积极有效防范和降低风险，不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力，力争获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：603387       证券简称：基蛋生物       公告编号：2018-073

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的通知已于2018年7月23日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2018年7月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中4人现场参会，5人为通讯表决；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司在新疆和田投资设立控股子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司在新疆和田投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-071）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过了《关于公司与湖北鄂东医养集团有限公司及其全资子公司共同投资设立控股子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司与湖北鄂东医养集团有限公司及其全资子公司共同投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-072）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：603387 证券简称：基蛋生物  公告编号：2018-074

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2018年7月25日接到公司控股股东苏恩本先生关于其股份质押的通知，具体内容如下：

　　一、股份质押的具体情况

　　苏恩本先生将其持有的161.00万股限售流通股（占公司总股本的0.8654%）质押给宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称“宁波银行南京分行”），质押期限自2018年7月23日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押手续为止，质押登记日期为2018年7月25日，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　截至本公告日，苏恩本先生共持有公司股份7,349.5006万股，占公司总股本的39.5039%。本次质押完成后，苏恩本先生累计质押932.40万股，占其持股总数的12.6866%，占公司股份总数的5.0117%。

　　二、控股股东股票质押其他披露事项

　　苏恩本先生本次股份质押是为江苏中铁奥莱特新材料股份有限公司（以下简称“中铁奥莱特”）向宁波银行南京分行融资提供质押担保。中铁奥莱特资信状况良好，具备偿还能力，未来还款来源主要包括经营收入、投资收益及其他收入等。根据约定，如合同项下质押财产因股价发生下跌而减少，宁波银行南京分行将要求中铁奥莱特提前归还借款金额、追加担保或置换质押物等措施以满足质押率要求。

　　本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：603387       证券简称：基蛋生物     公告编号：2018-075

　　基蛋生物科技股份有限公司关于完成工商

　　变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司在2018年5月3日召开的2017年年度股东大会中审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司以第二届董事会第四次会议前一日的总股本13,288.9175万股为基数，向全体股东每10股派发人民币4.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；公司共需派发现金股利5,980.012875万元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增5,315.5670万股，本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由13,288.9175万股变更为18,604.4845万股。公司于2018年6月1日实施了权益分派的相关工作，根据2017年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，董事会完成《基蛋生物科技股份有限公司章程》的修订以及工商变更工作。

　　近日，公司已完成工商变更登记手续，并取得南京市工商行政管理局换发的《营业执照》，新《营业执照》基本信息如下：

　　统一社会信用代码：913201007360621166

　　名称：基蛋生物科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住      所：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号

　　法定代表人：苏恩本

　　注册资本：18,604.4845万元整

　　成立日期：2002年03月08日

　　营业期限：2002年03月08日至******

　　经营范围：实验、生产或办公用设备、配件的研发、生产、销售；生物、生化试剂和实验器材（除许可证事项外）的研发、生产、销售；一类、二类、三类医疗器械的研制、生产、销售；三类6840体外诊断试剂的研制、生产、销售；软件的研发、生产、销售；医疗器械和实验、生产或办公用设备的租赁、维修；医药、生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月26日