证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-053

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

　　2、本次会议于2018年7月26日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事及董事代表9名（其中董事马红富因公务出差，授权委托董事王国福代表出席及表决；董事王国福、陈玉海、张骞予参加现场表决；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司副董事长王国福先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议(根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次收购事项无需提交股东大会审议，但公司同时是香港交易所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》第14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。)。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　4、审议通过《关于重新制定〈兰州庄园牧场股份有限公司控股子公司管理办法〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司控股子公司管理办法》。

　　股东大会召开事项将另行公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议

　　2、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　3、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-054

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2018年7月26日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，公司本次收购东方乳业82%股权，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加快推进公司可持续战略的实施，提升公司的盈利能力和核心竞争力，打造西部地区乳品龙头企业和地方品牌。本次公司股权收购定价是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚太联华资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理，遵循了市场公允原则。公司与交易方约定业绩补偿方案，可有效降低收益预期风险，保障公司投资利益，未损害公司及全体股东的合法利益；本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次公司收购股权的决议程序合法合规，符合《兰州庄园牧场股份有限公司章程》以及相关法律、法规的规定，因此监事会同意公司收购参股子公司东方乳业82%股权。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司A股募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司产品线和经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第四次会议决议

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-055

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于

　　变更部分募集资金用于收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。

　　2、本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　4、根据《公司章程》、《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。

　　鉴于本次收购事项涉及变更募集资金使用用途，《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，实际可使用的募集资金为309,503,700元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存。

　　（二）公司本次募集资金投资项目情况

　　根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金使用及结余情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号），截至2017年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币109,255元，募集资金专户结存金额合计为人民币309,612,955元。

　　根据公司对首次公开发行A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行A股募集资金储存和使用情况的核查，截至2018年6月30日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币629,370.85元，募集资金专户结存金额合计为人民币310,133,070.85元。

　　截至2018年6月30日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金的实际使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金的变更情况

　　（一）本次募集资金投资项目的变更说明

　　截至2018年6月30日，公司“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”募集资金专用账户余额为260,724,285.80元，其中募集资金260,193,300元，利息收入530,985.80元；“自助售奶机及配套设施建设项目”募集资金专户余额为49,408,785.05元，其中募集资金49,310,400元，利息收入98,385.05元。公司拟将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权。公司原持有东方乳业18%的股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。

　　本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司2018年7月26日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）变更该募集资金投资项目的背景和原因

　　1、变更自助售奶机及配套设施建设项目的背景和原因

　　为顺应低温、新鲜、营养的行业消费趋势，优化公司产品结构，加强营销渠道建设和市场布局，在巩固原有市场资源的基础上进一步提升市场占有率，提升企业规模和市场竞争力，公司于2015年提出自助售奶机及配套设施建设项目，并自2016年开始在甘肃兰州、青海西宁以自有资金购买、投放自助售奶机，这些自助售奶机主要设于机场、学校和部分高档社区，为公司提升市场占有率和实现收入增长起到了积极作用。

　　截至2017年12月30日，公司共配置自助售奶机295台，全年实现销售收入693.35万元，占公司主营收入的比例为1.17%，占比较低。2018年1-6月，公司通过原已购买的自助售奶机在兰州继续投放自助售奶机34台。截至目前，公司已投资配置自助售奶机共329台，其中甘肃208台，青海121台。从分布区域看，公司目前自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。

　　基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，拟终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。

　　2、变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的背景和原因

　　（1）提高募集资金使用效率

　　为保证稳定、充足的原料奶供应，进一步提升自有奶源供给比例，改善牧场牛群结构，提高奶牛原奶产量和乳制品档次，从源头上加强公司产品质量控制，结合未来发展规划，公司提出1万头进口良种奶牛养殖建设项目。根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。此外，公司2015年10月在香港联合交易所成功上市，其募投项目之“从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛”最后一批牛只将于2018年底到达牧场，使得1万头进口良种奶牛养殖建设项目存在延期实施的可能，该项目部分募集资金亦将处于闲置状态。因此，为提高募集资金使用效率，公司拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（2）保留部分牧场的联合养殖模式

　　三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场运营初期，为避免因闲置而造成的资源浪费，降低生产成本，公司采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司“八统一分”标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初期将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。截至目前，公司下属8个牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园仍采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（3）防范原料奶价格波动风险

　　公司生产主要原材料为原料奶，其市场价格波动频繁且幅度较大。自三聚氰胺事件发生以来，原奶质量的可靠性得到行业和消费者的高度重视，原料奶价格逐年上涨，至2013年上涨幅度接近100%；但2014年至2017年，原料奶以年均5%左右的幅度持续下跌，原料奶市价的波动给公司成本控制带来一定风险。从原奶供应看，2015年、2016年、2017年，公司自有牧场（含自有奶牛和签约奶户奶牛）占公司全年原奶供给数量比例分别为47.22%、54.93%和65.15%，逐年上升，且随着公司H股和A股募投项项目的实施和投产，公司自有牧场原奶供给比例将进一步提升。鉴于原奶市价波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本控制，公司拟变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，公司拟将募投项目“自助售奶机及配套设施建设项目”资金49,408,785.05元（含利息收入）和“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元用于收购东方乳业82%股权项目，以拓宽公司销售市场、布局陕西市场，实施全国业务战略，形成新的业务增长点，提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）交易基本情况

　　1、交易概述

　　公司拟向东方乳业股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买其持有东方乳业合计82%的股权，收购价款合计249,000,000元。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金49,408,785.05元，合计150,000,000元，其余99,000,000元为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权，东方乳业将成为庄园牧场的全资子公司。

　　本次股权收购完成后，东方乳业的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　本次收购的交易对方胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）、张陈斌在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　结合庄园牧场经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告以及东方乳业经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

　　单位：万元

　　■

　　综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　3、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为东方乳业4名自然人股东和一个合伙企业股东，其基本信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、交易标的的基本情况

　　（1）交易标的概况

　　■

　　（2）本次收购前的股权结构

　　■

　　（3）主营业务

　　西安东方乳业有限公司成立于1988年，是陕西省集养殖、研发、生产和销售为一体的液态奶专业化生产企业。在二十多年的发展过程中，建成了从现代化奶牛养殖到花园式生产基地，从低温配送体系到快捷安全的销售服务环节的现代化冷链保障的产供销业务体系。

　　东方乳业紧跟时代步伐，率先通过ISO9001国际质量管理体系、乳制品HACCP食品安全管理体系、诚信管理体系和食品质量安全QS认证，陆续引进先进生产线数十条。产品涵盖“巴士杀菌牛奶、常温灭菌牛奶、酸牛奶，乳酸菌饮品”为特色的多款名优产品，现公司已成为年产值数亿元的陕西地区瓶装鲜奶的领军企业。

　　（4）下属子公司情况

　　截至目前，东方乳业有三家全资子公司，基本情况如下：

　　①陕西多鲜牧业有限公司（以下简称“多鲜牧业”）

　　成立时间：2013年5月23日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：陕西省咸阳市三原县高渠乡周肖村

　　注册资本：4,500.00万元

　　实收资本：4,500.00万元

　　法定代表人：胡克良

　　经营范围：奶牛的养殖、销售；青贮饲料的收购、贮存、销售，鲜奶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜牧业100%的股权。

　　②陕西多鲜物流有限公司（以下简称“多鲜物流”）

　　成立时间：2017年4月24日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：西安国际港务区新合街道1号

　　注册资本：6,000.00万元

　　实收资本：0万元

　　法定代表人：丁建平

　　经营范围：普通货物运输、零担货物运输；仓储、分拣、搬运、装卸、配送。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜物流100%的股权。

　　③西安东方多鲜乳业有限公司（以下简称“多鲜乳业”）

　　成立时间：2017年5月18日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：西安市灞桥区西安现代纺织产业园区纺园七路与灞柳二路什字东南角

　　注册资本：3,530.00万元

　　实收资本：0万元

　　法定代表人：丁建平

　　经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其他业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜乳业100%的股权。

　　（5）标的公司的权属状况

　　本次交易的标的资产东方乳业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（6）标的公司的主要财务数据

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方乳业2016年、2017年和2018年1-3月的财务报告进行审计并出具了“瑞华审字[2018]62040023号”《西安东方乳业有限公司审计报告》。近两年一期，东方乳业的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、交易款项

　　本次股权转让的评估基准日为2018年3月31。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号），东方乳业100%股权在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为30,453.66万元，标的资产评估值为30,453.66*82%=24,972.00万元。经购买双方协商一致，最终确定东方乳业82%股权的交易价格为24,900万元。

　　本次交易所用资金包括变更募投项目部分资金和公司自筹资金两部分。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金49,408,785.05元，合计150,000,000元，公司利用自筹资金99,000,000元。

　　6、本次交易合同的主要内容

　　（1）股权转让方案

　　公司本次采取现金支付的方式收购胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）和张陈斌合计持有标的资产东方乳业82%的股权，转让比例、支付方式及金额等情况如下：

　　■

　　（2）标的资产的交易价格及定价依据

　　本次股权收购交易的定价以东方乳业截至评估基准日（2018年3月31日）的股东权益评估数值协商确定。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号），东方乳业100%股权在评估基准日（2018年3 月31 日）的评估结果为30,453.66万元，标的资产评估值为30,453.66*82%=24,972.00万元。经购买双方协商一致，最终确定东方乳业82%股权的交易价格为24,900万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　（3）支付时间

　　在标的资产交割日后15日内，公司按照约定对价总额的90%以现金方式支付给股权转让方；资产交割完成后90日内，除胡克良、丁建平外的其他交易对方的10%对价全部以现金支付完毕。

　　胡克良、丁建平剩余10%对价款项，在业绩承诺期结束且公司聘请经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具东方乳业业绩承诺完成情况的专项审核报告（2020年）之日起15日内支付完毕。若出现标的资产未能完成承诺业绩情况的，则公司实际支付金额为胡克良、丁建平交易作价10%扣除业绩承诺补偿款后的余额。

　　（4）业绩承诺

　　本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

　　（5）业绩补偿

　　业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式对公司进行补偿。

　　当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。

　　业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向公司支付现金。

　　（6）标的公司运作及业务整合

　　本次交易完成后，在盈利承诺期内，东方乳业的治理结构及监管要求安排约定如下：

　　①标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由公司委派，两名由交易对方出任，为保证经营的稳定性，标的公司董事长由交易对方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。

　　②标的公司总经理由公司推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。

　　③标的公司不设监事会，由公司委派的人员担任监事。

　　④标的公司财务总监由公司方委派。

　　⑤标的公司应当遵循公司战略规划、监管要求及治理结构，并按照庄园牧场董事会审议通过的《控股子公司管理办法》执行。

　　本次交易完成后，交易双方均同意按照约定对标的公司的章程进行相应修订。

　　（7）过渡期安排及标的资产损益归属

　　标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或东方乳业净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由股权转让方按照其各自持有的东方乳业原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十（10)个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

　　标的资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。

　　（8）协议的成立、生效

　　本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　①公司董事会及股东大会批准本次交易；

　　②深圳证券交易所、香港联合交易所关于本次交易无异议。

　　（二）变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析

　　1、乳制品行业未来前景可期

　　2017年初，农业部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、食品药品监管总局联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，强调了奶业在改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入中的重要作用，进一步明确了奶业在国民经济发展中的战略定位，并在分析问题、完善保障的基础上制定了至2020年的奶业发展总体目标及细分任务，为“十三五”乃至更长一个时期全国奶业发展指明了方向。

　　2017年6月，国务院办公厅颁布了《国民营养计划（2017—2030年）》，将从普及食品营养健康知识，大力发展食物营养健康产业等角度出发，进行系统规划和推进，彰显了政府提高国民身体健康素质的决心与信心，十九大报告更是提出“要实施健康中国战略，完善国民健康政策”。

　　2018年5月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，推进奶业振兴，提升乳品质量，并明确引进良种奶牛、建设国家核心育种场、建设优质奶源基地，强化金融保险、用地等支持，为奶业振兴创造条件。

　　近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民，有效带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。

　　伴随乳制品消费总量不断增长的趋势，乳制品已逐渐成为人们日常消费不可缺少的食品，但人均乳制品消费量与发达国家差距较大，还有很大的增长空间。随着城乡居民生活水平的提高、城镇化发展及学生饮用奶计划等推进，且基于我国人口基数较大和人均消费量较低的现状，我国乳制品消费市场未来仍将保持持续、稳定增长。

　　综上，我国乳制品行业未来前景可期。

　　2、有利于公司全国业务战略规划的实施

　　公司自成立以来一直致力于深耕甘肃、青海消费市场，打造西部地区乳品龙头企业和地方品牌。在立足甘肃、青海本地市场的基础上，公司也尝试全国渠道建设和市场开拓。自2015年开始公司尝试省外市场开拓，并制定了详细的全国业务战略规划，配备了专业的业务团队。陕西，与甘肃毗邻，距离公司乳制品加工基地较近，交通便利，物流发达，便于产品配送，且陕西拥有较大的常住人口数量，GDP居西北五省之首，是带动西北地区经济发展的龙头。其省会西安，历史悠久，十三朝古都，旅游业发达，流动人口较多。因此，陕西未来乳品消费市场潜力较大。因此，本次股权收购有利于公司产品进军陕西市场，完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大营业收入，实现公司产品“立足西北、辐射全国”的全国战略规划。

　　3、有利于扩大协同效应，增强整体实力

　　本次股权收购标的东方乳业规模适中，地处西安市灞桥区，注册资本3,530万元，总资产3.16亿元，占地306.51亩，拥有从原奶生产到乳品加工、销售完整的产业链。同时，东方乳业具有较强的产品研发实力，先后与西北农林科技大学等高等院校、科研机构建立技术合作关系，提高公司技术创新能力，是西北地区首家专业生产巴氏瓶装奶和首家采用瑞典利乐钻无菌灌装线的企业，并先后通过ISO9001质量体系 “QS”认证，HACCP体系认证和诚信体系认证，荣获陕西省著名商标、名牌产品等多项荣誉。经过多年的发展，东方乳业在西安市场拥有良好的口碑、成熟的营销渠道、一定的市场份额和较高的品牌知名度。此外，公司与东方乳业均属于地方性乳品制造企业，在奶牛养殖、乳制品加工、产品研发、市场开拓、企业管理等方面具有相互交流、借鉴之处。

　　本次股权收购后，东方乳业将成为公司全资子公司，成为公司在陕西乳品生产、市场开拓、渠道建设、扩大收入、提升市场占有率的重要基石。公司将利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司平台，完善公司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体实力，实现公司可持续发展。

　　4、有利于提高募集资金使用效率

　　鉴于陕西较多的常住人口、较好的经济水平和丰富的旅游资源，本次变更部分募集资金收购地处于西安的东方乳业，将在较短时间内开辟渠道建设，增加公司营业收入，有利于提高募集资金使用效率。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]62040023号”《西安东方乳业有限公司审计报告》东方乳业2016年、2017年实现净利润分别为1,348.90万元、1,521.64万元；根据公司与东方乳业业绩承诺人签署的《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，东方乳业2018年、2019年和2020年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。本次收购完成后，东方乳业将纳入公司合并报表范围，公司将加快资源整合，实现优势互补，扩大协同效应，创造更好的经济效益，若东方乳业预测的盈利顺利实现，将有效提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

　　5、有利于减少关联交易，完善法人治理

　　2013年4月，公司通过股权转让方式受让胡克良先生持有东方乳业18%股权，使得东方乳业成为公司参股子公司。公司及东方乳业在此后的日常经营中，因业务需要存在乳制品销售、牛犊销售、设备销售、生鲜乳销售和短期借款等关联交易。2015年、2016年、2017年，公司与东方乳业关联交易金额分别为480.88万元、419.58万元和259.94万元。本次股权收购完成后，东方乳业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范畴.在合并报表范畴下，公司与东方乳业之间的关联交易将得到消除，公司治理结构将得到进一步优化，东方乳业亦将执行公司《控股子公司管理办法》，并参照上市公司标准，规范其日常经营，完善其法人治理。

　　（三）本次股权收购面临的主要风险

　　1、审批风险

　　本次收购东方乳业82%股权事项已经公司第三届董事会第六次会议和第  三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次收购事项无需提交股东大会审议，但公司同时是香港交易所上市公司，根据《香港交易所综合主板上市规则》第14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。本次交易能否获股东大会审议通过并顺利实施存在不确定性。因此，公司本次股权收购存在一定的审批风险。

　　2、交易标的资产估值风险

　　本次标的资产交易作价的评估基准日为2018年3月31日，评估值为30,453.66万元，较2018年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值17,197.72万元，评估增值率约为77.08%。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。因此，公司本次股权收购存在因标的资产盈利能力未达预期、宏观经济环境变化、行业监管等因素而引起的标的资产估值风险。

　　3、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出东方乳业可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若东方乳业资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

　　根据庄园牧场与胡克良、丁建平签订的《盈利预测补偿协议》，东方乳业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则胡克良、丁建平应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，庄园牧场将对东方乳业进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方将以现金方式另行向上市公司作出资产减值补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

　　4、交易标的业绩承诺无法实现的风险

　　本次股权收购中，交易方李亚南、张陈斌、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）未出具关于东方乳业未来业绩承诺，交易方胡克良、丁建平则与公司签订了盈利预测补偿协议。根据庄园牧场与胡克良、丁建平签署的《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》，东方乳业2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益，且以交易双方认可的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告的数据为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。虽然上述净利润承诺数是按照东方乳业目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化、原材料价格波动等因素影响，导致东方乳业承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩。因此，公司本次股权收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

　　5、收购整合风险

　　本次交易完成后，东方乳业将成为公司全资子公司，公司的业务覆盖区域将得到进一步拓展和延伸。本次交易完成后，东方乳业的业务将在原有架构和人才团队下运营，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，产品开发经验共享等方面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为东方乳业的市场拓展提供融资支持。公司和东方乳业在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易收购能否既保证上市公司对东方乳业的控制权，又能保持东方乳业原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。因此，公司本次股权收购存在由于行业整合不利而导致经营波动风险。

　　四、相关审议和批准程序

　　（一）董事会决议及独立董事意见

　　2018年7月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将变更部分募集资金事项提交公司股东大会审议批准后实施。

　　公司独立董事认为：

　　经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会决议

　　2018年7月26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司A股募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司产品线和经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　（三）股东大会决议

　　公司本次变更部分募集资金用于股权收购事项尚需提交股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　保荐机构及其保荐代表人已认真审阅了本次变更部分募集资金用于收购东方乳业82%股权的相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告、《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》及《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》等资料，截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。该事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见；

　　5、《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》；

　　6、《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》

　　7、瑞华会计师事务所出具的《西安东方乳业有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]62040023号）；

　　8、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号）。

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-055

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况

　　（一）交易概述

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）拟向西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买其持有东方乳业合计82%的股权，收购价款合计249,000,000元。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金49,408,785.05元，合计150,000,000元，其余99,000,000元为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权，东方乳业将成为庄园牧场的全资子公司。

　　本次股权收购完成后，东方乳业的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　本次收购的交易对方胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）、张陈斌在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　结合庄园牧场经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告以及东方乳业经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

　　单位：万元

　　■

　　综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。

　　（三）公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，独立董事已发表了同意意见。根据《香港交易所综合主板上市规则》第14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为东方乳业4名自然人股东和一个合伙企业股东，其基本信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　■

　　（二）本次收购前的股权结构

　　■

　　（三）主营业务

　　西安东方乳业有限公司成立于1988年，是陕西省集养殖、研发、生产和销售为一体的液态奶专业化生产企业。在二十多年的发展过程中，建成了从现代化奶牛养殖到花园式生产基地，从低温配送体系到快捷安全的销售服务环节的现代化冷链保障的产供销业务体系。

　　东方乳业紧跟时代步伐，率先通过ISO9001国际质量管理体系、乳制品HACCP食品安全管理体系、诚信管理体系和食品质量安全QS认证，陆续引进先进生产线数十条。产品涵盖“巴士杀菌牛奶、常温灭菌牛奶、酸牛奶，乳酸菌饮品”为特色的多款名优产品，现公司已成为年产值数亿元的陕西地区瓶装鲜奶的领军企业。

　　（四）下属子公司情况

　　截至目前，东方乳业有三家全资子公司，基本情况如下：

　　1、陕西多鲜牧业有限公司（以下简称“多鲜牧业”）

　　成立时间：2013年5月23日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：陕西省咸阳市三原县高渠乡周肖村

　　注册资本：4,500.00万元

　　实收资本：4,500.00万元

　　法定代表人：胡克良

　　经营范围：奶牛的养殖、销售；青贮饲料的收购、贮存、销售，鲜奶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜牧业100%的股权。

　　2、陕西多鲜物流有限公司（以下简称“多鲜物流”）

　　成立时间：2017年4月24日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：西安国际港务区新合街道1号

　　注册资本：6,000.00万元

　　实收资本：0万元

　　法定代表人：丁建平

　　经营范围：普通货物运输、零担货物运输；仓储、分拣、搬运、装卸、配送。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜物流100%的股权。

　　3、西安东方多鲜乳业有限公司（以下简称“多鲜乳业”）

　　成立时间：2017年5月18日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：西安市灞桥区西安现代纺织产业园区纺园七路与灞柳二路什字东南角

　　注册资本：3,530.00万元

　　实收资本：0万元

　　法定代表人：丁建平

　　经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其他业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告出具日，东方乳业持有多鲜乳业100%的股权。

　　（五）标的公司的权属状况

　　本次交易的标的资产东方乳业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）标的公司的主要财务数据

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方乳业2016年、2017年和2018年1-3月的财务报告进行审计并出具了“瑞华审字[2018]62040023号”《西安东方乳业有限公司审计报告》。近两年一期，东方乳业的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、交易款项

　　本次股权转让的评估基准日为2018年3月31。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号），东方乳业100%股权在评估基准日（2018年3月31日）的评估结果为30,453.66万元，标的资产评估值为30,453.66*82%=24,972.00万元。经购买双方协商一致，最终确定东方乳业82%股权的交易价格为24,900万元。

　　本次交易所用资金包括变更募投项目部分资金和公司自筹资金两部分。其中，公司本次拟变更募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金49,408,785.05元，合计150,000,000元，公司利用自筹资金99,000,000元。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　（一）股权转让方案

　　公司本次采取现金支付的方式收购胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）和张陈斌合计持有标的资产东方乳业82%的股权，转让比例、支付方式及金额等情况如下：

　　■

　　（二）标的资产的交易价格及定价依据

　　本次股权收购交易的定价以东方乳业截至评估基准日（2018年3月31日）的股东权益评估数值协商确定。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号），东方乳业100%股权在评估基准日（2018年3 月31 日）的评估结果为30,453.66万元，标的资产评估值为30,453.66*82%=24,972.00万元。经购买双方协商一致，最终确定东方乳业82%股权的交易价格为24,900万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　（三）支付时间

　　在标的资产交割日后15日内，公司按照约定对价总额的90%以现金方式支付给股权转让方；资产交割完成后90日内，除胡克良、丁建平外的其他交易对方的10%对价全部以现金支付完毕。

　　胡克良、丁建平剩余10%对价款项，在业绩承诺期结束且公司聘请经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具东方乳业业绩承诺完成情况的专项审核报告（2020年）之日起15日内支付完毕。若出现标的资产未能完成承诺业绩情况的，则公司实际支付金额为胡克良、丁建平交易作价10%扣除业绩承诺补偿款后的余额。

　　（四）交割条件

　　东方乳业在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。且股权结构在过渡期内不发生变化，不存在向第三方转让股份或发行股份的任何情形。

　　在过渡期内，东方乳业未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。

　　在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到公司信息披露标准的（上市披露要求），须事先获得公司的同意，否则交易对方胡克良、李亚南、丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）、张陈斌应对上述事项给标的公司造成的损失承担违约责任。

　　公司根据香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)和深圳证券交易所上市规则(“上市规则”)等相关法规于公司股东大会上批准有关(其中包括)本协议及据此拟进行之所有交易之股东决议案；公司遵守上市规则有关收购标的资产及《支付现金购买协议》项下拟进行之其他交易之所有规定，且香港联交所和深圳证券交易所无异议。

　　（五）交割履行

　　在交割条件达成后的六十（60）日内，交易对方负责办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为东方乳业的股东并拥有东方乳业100%的股权。

　　（六）业绩承诺

　　本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

　　（七）业绩补偿

　　业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式对公司进行补偿。

　　当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。

　　业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向公司支付现金。

　　（八）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：

　　减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。

　　业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向甲方支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　（九）补偿数额的上限及调整

　　在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金对价。

　　本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

　　(1)发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

　　(2)如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

　　（十）业绩承诺人内部补偿责任分担

　　业绩承诺人胡克良、丁建平按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任。

　　（十一）标的公司运作及业务整合

　　本次交易完成后，在盈利承诺期内，东方乳业的治理结构及监管要求安排约定如下：

　　1、标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由公司委派，两名由交易对方出任，为保证经营的稳定性，标的公司董事长由交易对方委派的董事担任。各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。

　　2、标的公司总经理由公司推荐的人员担任，负责标的公司的日常经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理提名，董事会批准后任命。

　　3、标的公司不设监事会，由公司委派的人员担任监事。

　　4、标的公司财务总监由公司方委派。

　　5、标的公司应当遵循公司战略规划、监管要求及治理结构，并按照庄园牧场董事会审议通过的《控股子公司管理办法》执行。

　　本次交易完成后，交易双方均同意按照约定对标的公司的章程进行相应修订。

　　本次交易完成后，东方乳业及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，东方乳业及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。东方乳业及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

　　（十二）过渡期安排及标的资产损益归属

　　标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或东方乳业净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由股权转让方按照其各自持有的东方乳业原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十（10)个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

　　标的资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此发生的审计费用。

　　（十三）协议的成立、生效

　　本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、公司董事会及股东大会批准本次交易；

　　2、深圳证券交易所、香港联合交易所关于本次交易无异议。

　　六、本次股权收购面临的主要风险

　　（一）审批风险

　　本次收购东方乳业82%股权事项已经公司第三届董事会第六次会议和第  三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，本次收购事项无需提交股东大会审议，但由于公司同时在香港联合交易所主板上市，根据《香港交易所综合主板上市规则》第14章，由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于25%但低于100%，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。本次交易能否获股东大会审议通过并顺利实施存在不确定性。因此，公司本次股权收购存在一定的审批风险。

　　（二）交易标的资产估值风险

　　本次标的资产交易作价的评估基准日为2018年3月31日，评估值为30,453.66万元，较2018年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值17,197.72万元，评估增值率约为77.08%。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。因此，公司本次股权收购存在因标的资产盈利能力未达预期、宏观经济环境变化、行业监管等因素而引起的标的资产估值风险。

　　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出东方乳业可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若东方乳业资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

　　根据庄园牧场与胡克良、丁建平签订的《盈利预测补偿协议》，东方乳业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则胡克良、丁建平应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，庄园牧场将对东方乳业进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方将以现金方式另行向上市公司作出资产减值补偿。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

　　（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

　　本次股权收购中，交易方李亚南、张陈斌、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）未出具关于东方乳业未来业绩承诺，交易方胡克良、丁建平则与公司签订了盈利预测补偿协议。根据庄园牧场与胡克良、丁建平签署的《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》，东方乳业2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益，且以交易双方认可的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告的数据为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。虽然上述净利润承诺数是按照东方乳业目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化、原材料价格波动等因素影响，导致东方乳业承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩。因此，公司本次股权收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次交易完成后，东方乳业将成为公司全资子公司，公司的业务覆盖区域将得到进一步拓展和延伸。本次交易完成后，东方乳业的业务将在原有架构和人才团队下运营，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，产品开发经验共享等方面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为东方乳业的市场拓展提供融资支持。公司和东方乳业在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易收购能否既保证上市公司对东方乳业的控制权，又能保持东方乳业原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。因此，公司本次股权收购存在由于行业整合不利而导致经营波动风险。

　　七、本次股权收购对上市公司的影响

　　（一）有利于公司全国业务战略规划的实施

　　公司自成立以来一直致力于深耕甘肃、青海消费市场，打造西部地区乳品龙头企业和地方品牌。在立足甘肃、青海本地市场的基础上，公司也尝试全国渠道建设和市场开拓。自2015年开始公司尝试省外市场开拓，并制定了详细的全国业务战略规划，配备了专业的业务团队。陕西，与甘肃毗邻，距离公司乳制品加工基地较近，交通便利，物流发达，便于产品配送，且陕西拥有较大的常住人口数量，GDP居西北五省之首，是带动西北地区经济发展的龙头。其省会西安，历史悠久，十三朝古都，旅游业发达，流动人口较多。因此，陕西未来乳品消费市场潜力较大。因此，本次股权收购有利于公司产品进军陕西市场，完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大营业收入，实现公司产品“立足西北、辐射全国”的全国战略规划。

　　（二）有利于扩大协同效应，增强整体实力

　　本次股权收购标的东方乳业规模适中，地处西安市灞桥区，注册资本3,530万元，总资产3.16亿元，占地306.51亩，拥有从原奶生产到乳品加工、销售完整的产业链。同时，东方乳业具有较强的产品研发实力，先后与西北农林科技大学等高等院校、科研机构建立技术合作关系，提高公司技术创新能力，是西北地区首家专业生产巴氏瓶装奶和首家采用瑞典利乐钻无菌灌装线的企业，并先后通过ISO9001质量体系 “QS”认证，HACCP体系认证和诚信体系认证，荣获陕西省著名商标、名牌产品等多项荣誉。经过多年的发展，东方乳业在西安市场拥有良好的口碑、成熟的营销渠道、一定的市场份额和较高的品牌知名度。此外，公司与东方乳业均属于地方性乳品制造企业，在奶牛养殖、乳制品加工、产品研发、市场开拓、企业管理等方面具有相互交流、借鉴之处。

　　本次股权收购后，东方乳业将成为公司全资子公司，成为公司在陕西乳品生产、市场开拓、渠道建设、扩大收入、提升市场占有率的重要基石。公司将利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司平台，完善公司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体实力，实现公司可持续发展。

　　（三）本次收购预计获得的损益

　　公司以24,900万元收购西安东方乳业有限公司82%股权。东方乳业于2018年3月31日的资产总额为31,640.80万元，负债总额14,995.46万元，净资产16,645.34万元，东方乳业100%股权在评估基准日（2018年3 月31 日）的评估结果为30,453.66万元，标的资产评估值为24,972.00万元。按照标的资产的评估价值核算，该笔交易未发生损失。

　　（四）本次收购对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　公司收购西安东方乳业有限公司82%股权后，东方乳业将成为公司合并报表范围内子公司，基于本次股权收购后协同效应及《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》和《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》相关条款约束，本次收购可能将对纳入东方乳业后的公司合并财务报表的财务状况产生积极影响。

　　基于本次收购后协同效应及《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》相关条款约束，东方乳业可能在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。本次收购可能对纳入东方乳业后的公司合并财务报表2018、2019和2020年的经营成果产生有利影响。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第四次会议决议；

　　（三）兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《兰州庄园牧场股份有限公司与西安东方乳业有限公司股东之支付现金购买资产协议》；

　　（五）《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》

　　（六）瑞华会计师事务所出具的《西安东方乳业有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]62040023号）；

　　（七）北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号）。

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2018年7月26日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2018-057

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，实际可使用的募集资金为309,503,700元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。

　　根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对兰州庄园牧场股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800376号），截至2017年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币109,255元，募集资金专户结存金额合计为人民币309,612,955元。

　　根据公司对首次公开发行A股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园牧场首次公开发行A股募集资金储存和使用情况的核查，截至2018年6月30日，庄园牧场首次公开发行A股募集资金净额人民币309,503,700元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人民币629,370.85元，募集资金专户结存金额合计为人民币310,133,070.85元。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至目前，公司不存在使用闲置的2017年公开发行A股募集资金补充流动资金的情形。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约435万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资。公司承诺，在未来12个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　（一）董事会决议

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　公司于2018年7月26日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司不存在使用闲置的2017年公开发行A股募集资金补充流动资金的情形，且本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过12个月；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2018年7月26日