证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-079

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2018年07月21日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年07月26日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署〈工业项目投资合同〉的议案》

　　根据公司发展战略布局，公司及公司全资子公司重庆黛信科技有限公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会于2018年07月25日签署了《工业项目投资合同》。该项目名称为“触控显示一体化模组生产基地项目”，项目总投资不低于人民币18亿元，拟由公司全资子公司重庆黛信科技有限公司作为项目实施主体，按其项目建设进度分期实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该项目投资合同尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署〈工业项目投资合同〉的公告》（公告编号：2018-081）于2018年07月27日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）推出后，虽然公司2017年度经营业绩能够满足限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自2018年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。为维护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，根据限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会经审慎评估后，同意终止实施限制性股票激励计划，并同意对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,508,200股，其中回购注销首次授予（含暂缓授予，下同）的限制性股票计7,015,200股，回购注销预留授予的限制性股票计493,000股。首次授予的限制性股票回购价款拟以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币51,515,522.88元（其中利息金额为2,374,046.88元）；预留授予的限制性股票回购价款拟以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币3,649,270.09元（其中利息金额为114,460.09元），本次限制性股票回购价款总计为人民币55,164,792.97元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司注册资本将由428,759,600元减少为421,251,400元，公司股份总数将由428,759,600股减少至421,251,400股。

　　因公司董事黄柏洪先生、丁家海先生、汤海川先生均为限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

　　《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-082）于2018年07月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对本事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见2018年07月27日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　三、审议通过了《关于终止执行〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　鉴于公司董事会决定终止公司2016年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，原制定的《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将终止执行。

　　因公司董事黄柏洪先生、丁家海先生、汤海川先生均为限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

　　四、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司董事会决定终止公司2016年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销的处理；本次回购注销完成后，公司股份数量将减少7,508,200股，公司注册资本将由428,759,600元减少为421,251,400元，公司股份总数将由428,759,600股减少至421,251,400股，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相应注册资本变更的工商变更登记及备案手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

　　五、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2018年08月14日在公司办公楼105会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2018年07月27日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2018-083）。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于对公司第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；

　　3、中豪律师事务所《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年07月26日

　　附件：

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表

　　■

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-080

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2018年07月21日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年07月26日（星期四）以通讯方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等相关规定，公司监事会对董事会终止实施限制性股票激励计划及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为：由于当前国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2016年限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。

　　综上，监事会同意终止实施公司本次限制性股票激励计划，同意对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计7,508,200股进行回购注销，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止执行〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2018年07月26日

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动        公告编号：2018-081

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会

　　签署《工业项目投资合同》的公告

　　■

　　一、协议签署概述

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）根据公司发展战略布局，公司及公司全资子公司重庆黛信科技有限公司（以下简称“黛信科技”）与璧山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）于2018年07月25日签署了《工业项目投资合同》（以下简称“本项目投资合同”或“本合同”）。合作各方经友好协商，就公司全资子公司黛信科技拟在重庆市璧山区投资建设触控显示一体化模组生产基地项目相关事项达成合作共识。

　　公司于2018年07月26日召开第三届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署〈工业项目投资合同〉的议案》。该项目名称为“触控显示一体化模组生产基地项目”，项目投资金额不少于人民币18亿元，拟由公司全资子公司黛信科技作为项目实施主体，按其项目建设进度分期实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本项目投资合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本项目投资合同对方的基本情况

　　本项目投资合同对方为高新区管委会，性质为地方政府机构，住所地为重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号。

　　高新区管委会与公司、公司子公司、公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　本项目由公司全资子公司黛信科技具体负责实施。

　　三、本项目投资合同的主要内容

　　1、本项目投资合同各方

　　甲方：璧山高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：重庆黛信科技有限公司

　　丙方：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　2、项目概况

　　（1）项目名称：触控显示一体化模组生产基地项目（以下简称“项目”）

　　（2）项目规模：项目总投资不低于18亿元，固定资产投资额不低于10亿元，按项目建设进度分期实施，项目全部建成投产之日起3年内产值预计达到100亿元以上。

　　（3）项目建设内容：建设15条显示模组生产线及5条触控显示一体化模组生产线，年产3,600万件产品（以规格10寸计算）。

　　3、项目用地、土地价款及支付

　　（1）项目土地性质及使用年限：拟供给乙方的土地性质为工业用地，使用年限按照国家有关法律法规规定执行。

　　（2）土地位置及面积： 拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，面积约230亩，其中首期提供工业用地约130亩(最终以《国有建设用地使用权出让合同》载明的宗地出让面积为准)。

　　（3）国有土地出让价款，按该宗地招拍挂价格执行。在甲方为乙方出具项目首期工业用地预可研红线图后15个工作日内，乙方按2万元/亩（即260万元）汇入甲方指定账户作为合同履约保证金；在乙方参加招拍挂（应按规定自行缴足竞买保证金）并竞得该宗土地，签定《国有建设用地使用权出让合同》前缴清国有土地出让价款及其相关税费。若乙方未竞得该宗土地，自双方自愿签订《解除工业项目合同》之日起30个工作日内将合同履约保证金退还乙方（不计利息）。

　　4、税收约定

　　（1）乙方确保在本合同约定期限内建成投产，从项目全部建成投产并签订计税确认书起七年内在璧山辖区范围内缴纳的税收区内留存部分总额（含乙方出口退税金额）不得低于甲方支付给乙方的产业发展资金及相关补助资金总额。

　　5.、推进项目的时间

　　（1）土地交付时间以甲方与乙方共同签定的《土地交接确认书》时间为准。

　　（2）乙方在签订《土地交接确认书》后6个月内完成厂房的方案设计、施工图设计、施工手续办理并动工建设，费用由乙方承担；乙方在签定《土地交接确认书》后10个月内完成厂房基础工程，14个月内完成厂房主体工程，18个月内全部建成投产并签订计税确认书。

　　（3）在乙方竣工投产前，甲方将道路修建至乙方项目用地界畔任一边缘，并将排污排水管道、生产生活用水、电、气等建设至规划的公共接口并承担相关费用。公共接口至乙方项目范围内的排污排水管道、生产生活用水、电、气等安装及费用由乙方负责。

　　（4）若乙方按本合同约定动工建设，项目建成投产并签订计税确认书后30个工作日之内甲方将本合同履约保证金全额退还给乙方（不计利息）。

　　6、推进项目的相关要求

　　（1）乙方必须按照有关法律法规的规定和本合同的约定办理相关行政审批手续，甲方指派专人负责乙方项目的建设协调服务工作，协助乙方办理相关行政审批手续，手续办理过程中产生的费用由乙方自行承担。

　　（2）甲方协助乙方完成该宗土地《不动产权证》的办理后，《不动产权证》原件由甲方监管，乙方可用该宗土地《不动产权证》进行项目融资，专项用于项目建设。乙方在璧山辖区范围内缴纳的税收璧山区内留存部分总额（含乙方出口退税金额）达到甲方给予乙方的补助资金总额时，甲方将《不动产权证》原件交付给乙方。

　　（3）乙方自项目投产之日起10年内不得将项目搬离璧山区以外的地方。乙方在本合同履约期内未经甲方书面同意不得在重庆市内(除璧山以外)的其他地方新设立生产项目。若乙方需扩产，增加供地，甲方优先考虑供地。

　　（4）根据相关政策，甲方在璧山区产业发展专项资金中拨付一定资金用于该项目建设补助，并在乙方融资时给予适当协助。

　　7. 合同无效及解除

　　（1）若乙方未按本合同约定期限足额缴纳合同履约保证金，本合同不生效。

　　（2）若乙方未按土地招拍挂相关规定按时足额缴纳土地出让价款，甲方有权解除本合同，乙方缴纳的本合同履约保证金不予退还。

　　（3）璧山区国土部门对该宗土地进行招拍挂出让，在规定时间内若乙方因自身原因未参加竞买，甲方有权解除本合同，并不再退还乙方合同履约保证金。

　　（4）若乙方未按本合同相关条款约定的时限推进项目进程，超过1个月，甲方有权解除本合同并申请无偿收回土地，由此造成的损失全部由乙方自行承担。

　　8、 违约责任

　　（1） 甲方违约责任

　　①若在乙方项目竣工投产时，甲方未将道路修建至乙方项目用地界畔任一边缘，并未将排污排水管道、生产生活用水、电、气建设至公共接口，每延迟一天应按照合同履约保证金的1％。计算向乙方支付违约金。

　　（2） 乙方违约责任

　　①若乙方项目在本合同约定期限内的税收璧山区内留存部分总额（含乙方出口退税金额）低于本合同约定标准，则将甲方支付给乙方的补助资金总额及资金占用成本（按银行同期同类贷款利率计算）与乙方缴纳的税收总额的差额部分作为乙方对甲方的违约金，由乙方在接到甲方书面通知后15个工作日内向甲方支付，丙方对此承担连带保证责任。

　　②若乙方未按本合同相关条款约定的项目建设内容建设，擅自转让或改变该宗土地用途，甲方可申请无偿收回该宗土地使用权，由此造成的损失全部由乙方自行承担。

　　9、合同的生效及终止

　　本合同经甲乙丙三方签字并盖章后成立，并经丙方股东大会决议通过后生效，履约结束后，自行终止。

　　四、本投资项目目的和对公司的影响

　　随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐向操作智能化和功能多样化方向转型，汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示产业链的转型与升级。本项目投资合同的签订使公司根据发展战略，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组、触控屏相关业务：一是把握触控屏市场快速发展契机，进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务，实现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。本次项目投资合同的签订系公司业务发展的需要，项目建设符合国家“十三五”规划要求，符合国家产业政策要求，符合公司的长远规划及发展战略，能促进公司可持续发展。

　　本次合作的具体安排尚待各方进一步商议确定。截至本公告日，各方尚未开展具体合作事宜，本项目投资合同的签订预计对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响；若本项目投资建设运营顺利，将对公司未来经营业绩产生有益影响。

　　五、风险提示

　　1、本次投资项目在实施过程中可能存在因政府政策变化等其他无法预知原因而导致合同修改、取消的风险；本项目投资合同中的项目投资金额、建设分期、项目产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，其并不代表公司对未来业绩的预测、亦不构成对股东的业绩承诺。本次投资项目所需资金由公司自筹完成，因此可能存在项目后续资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目部分无法实施或延期的风险；若该项目建成投产后，在未来经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境、技术研发及团队构建、经营管理等因素影响，从而产生无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告日，各方尚未开展具体合作事宜，本项目投资合同的签订预计对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响；对公司长期收益的实际影响以具体投资方案投产实际情况为准。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本项目投资合同尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，合同的生效尚存在不确定性。公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司指定信息披露媒体登载的相关公告。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司及子公司黛信科技与高新区管委会签署的《工业项目投资合同》。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年07月26日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-082

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2018年07月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，决定终止实施公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”），并决定对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。

　　5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

　　6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次授予（含暂缓授予，下同）的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

　　7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

　　8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

　　9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，本次解除限售的激励对象合计114人。

　　公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。

　　10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。

　　11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司于2018年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,882,000股变更为428,810,000股，授予对象由150名调整为148名。

　　12、2018年06月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年06月12日，公司办理完成本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年06月14日，解除限售的限制性股票数量为493,000股，解除限售的激励对象合计33人。

　　13、2018年06月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,400股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年07月02日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司于2018年07月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,810,000股变更为428,759,600股；本激励计划已授予激励对象由148名调整为147名，本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票为7,508,200股，其中本激励计划首次授予的限制性股票第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为7,015,200股，授予激励对象为114名；本激励计划预留授予的限制性股票第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为493,000股，授予激励对象为33名。

　　14、2018年07月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。本次回购注销的147名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为7,508,200股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律、法规及规范性文件等相关规定，本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　公司于2016年9月推出了《公司2016年限制性股票激励计划》，根据公司披露的《公司2017年年度报告》，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为111,035,591.94元，较2015年增长了100.66%，虽然2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自2018年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经过审慎评估后，决定终止实施本激励计划，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于公司生产经营的具体工作，为公司和全体股东创造价值。

　　三、本次回购注销的激励对象、回购注销数量、价格及资金来源

　　1、回购注销激励对象人数

　　本次回购注销限制性股票的激励对象共计 147人，其中首次授予的限制性股票激对象为114人；预留授予的限制性股票激对象为33人；本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为7,508,200股，占目前公司总股本的1.75%，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述获授的限制性股票数量及已解除限售股票数量合计不包括已回购注销的激励对象获授的限制性股票数量及其已解除限售股票数量。

　　2、本次回购注销股票数量

　　公司董事会决定回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为7,508,200股，占目前公司总股本的1.75%，其中回购注销首次授予的第二期和第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票计7,015,200股；回购注销预留授予的第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票计493,000股。

　　本次回购注销完成后，公司股份数量将减少7,508,200股，公司总股本将由428,759,600股减少为421,251,400股，公司注册资本也相应由428,759,600元减少为421,251,400元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　3、回购注销价格

　　根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　公司董事会于2016年09月23日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.01元/股。2017年05月12日公司实施完毕向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为7.005元/股，因此，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价款拟以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币51,515,522.88元（其中利息金额为2,374,046.88元）；公司预留授予的限制性股票回购价款拟以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，回购价款为人民币3,649,270.09元（其中利息金额为114,460.09元）；本次限制性股票回购价款合计为人民币55,164,792.97元（其中利息金额为2,488,506.97元）。

　　4、回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款共计为人民币55,164,792.97元。

　　四、后续跟进措施

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司终止实施本激励计划后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等内部激励体系方式继续充分调动经营管理层和核心业务骨干的积极性、创造性，促进公司持续、健康、稳健发展；公司将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境、结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续股权激励计划，促进公司稳健发展。

　　五、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由428,759,600股变更为421,251,400股。

　　单位：股

　　■

　　注：董事、高级管理人员所持的限制性股票回购注销后，其所持公司股份总数的25%为无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定。

　　六、终止本激励计划并回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　本次终止本激励计划符合相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用计人民币928.21万元将于2018年确认。公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及重大影响股东的权益。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　七、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，认为：公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。虽然公司2017年度经营业绩能够满足限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但由于当前宏观经济、国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施本次限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　综上，我们同意董事会终止实施限制性股票激励计划，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划等相关规定，公司监事会对董事会终止实施限制性股票激励计划及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为：由于当前国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及限制性股票激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。

　　综上，监事会同意终止实施限制性股票激励计划，同意对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计7,508,200股进行回购注销，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　中豪律师事务所律师发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛传动终止本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次终止本激励计划的原因、回购注销限制性股票的数量和价格等符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》以及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；蓝黛传动尚需将终止本激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中豪律师事务所《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年07月26日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-083

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年07月26日以通讯会议方式召开了第三届董事会第十三次会议，会议拟定于2018年08月14日（星期二）召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会、监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年08月14日（星期二）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2018年08月13日-2018年08月14日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年08月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年08月13日15:00至2018年08月14日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2018年08月09日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年08月09日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼105会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署〈工业项目投资合同〉的议案》；

　　2、《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　3、《关于终止执行〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　4、《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　上述议案2、议案3和议案4作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的2/3以上通过；上述议案2和议案3，关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　上述议案业经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容于2018年07月27日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年08月10日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　传真号码：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：卞卫芹、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年07月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362765

　　2、投票简称：蓝黛投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间： 2018年08月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年08月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年08月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。