第一节  重要声明与提示

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月11日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和《证券时报》的《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：海澜转债。

　　二、可转换公司债券代码：110045。

　　三、可转换公司债券发行量：30.00亿元（3,000万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：30.00亿元（3,000万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年7月31日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2018年7月13日至2024年7月12日。

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年7月19日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年1月21日至2024年7月12日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2018年7月13日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，公司主体长期信用等级为AA+，本次发行的可转债信用评级为AA+。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]836”文核准，公司于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元。本次可转换公司债券向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，认购不足30.00亿元的余额由主承销商包销。

　　经上交所“〔2018〕108号”文同意，公司30亿元可转换公司债券将于2018年7月31日起在上交所挂牌交易，债券简称“海澜转债”，债券代码“110045”。

　　本公司已于2018年7月11日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：海澜之家股份有限公司

　　英文名称：HLA CORP., LTD.

　　注册资本：449,275.7924万元

　　法定代表人：周建平

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：海澜之家

　　股票代码：600398

　　注册地址：江阴市新桥镇

　　成立日期：1997年1月8日

　　邮政编码：214426

　　公司网址：www.hla.com.cn

　　电子邮箱：600398@hla.com.cn

　　经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）设立及发行上市时的股本结构

　　1、公司设立时

　　海澜之家前身为江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立于1997年1月，注册资本为13,000,000元。1999年6月4日，经江苏省人民政府《省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公司变更为奥德臣实业股份有限公司的批复》（苏政复[1999]47号）批准，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司整体变更设立为奥德臣实业股份有限公司，注册资本增至51,700,830元，根据江阴市审计师事务所出具的（澄审所验[1999]071号）《验资报告》，奥德臣实业股份有限公司整体变更设立时的注册资本已足额缴纳。1999年6月15日，奥德臣实业股份有限公司获得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。

　　2、首次公开发行

　　2000年12月11日，中国证监会下发《关于核准奥德臣实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]170号），同意奥德臣实业股份有限公司以上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股4,500万股，发行价9.98元/股，法人股暂不上市流通，发行后总股本9,670.830万股。2000年12月28日，奥德臣实业股份有限公司在上海证券交易所上市交易，证券简称“德臣股份”，证券代码为“600398”。

　　3、德臣股份更名凯诺科技

　　2001年3月13日，经奥德臣实业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议通过，奥德臣实业股份有限公司更名为凯诺科技股份有限公司。股票简称改为“凯诺科技”，股票代码不变，仍为“600398”。

　　（二）发行上市后股本变动情况

　　1、2001年9月资本公积金转增股本

　　2001年9月15日，凯诺科技2001年第三次临时股东大会审议通过关于公司2001年度中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，以2001年6月30日公司总股本9,670.083万股为基数，向全体股东按10：7的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至16,439.1411万股。

　　2001年10月10日，天衡会计师出具（天衡验字[2001]56号）《验资报告》对转增后的凯诺科技注册资本的实收情况进行了验证。

　　2001年12月16日，凯诺科技就本次资本公积金转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。

　　2、2002年3月，资本公积金和未分配利润转增股本

　　2002年3月9日，凯诺科技2001年度股东大会审议通过2001年度利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案，同意以2001年12月31日公司总股本16,439.1411万股为基数，向全体股东按10：0.5的比例送红股，并以10:2.5的比例转增股本。实施后，凯诺科技股本增至21,370.8834万股。

　　2002年8月18日，天衡会计师出具（天衡验字[2002]63号）《验资报告》对凯诺科技本次资本公积金和未分配利润转增后的注册资本的实收情况进行了验证。

　　2002年11月15日，凯诺科技就本次资本公积金和未分配利润转增股本办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。

　　3、2002年7月，凯诺科技配股

　　2003年7月23日，中国证监会核发《关于核准凯诺科技股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]85号），核准凯诺科技向社会公众股股东配售22,950,000股。

　　2004年1月13日，天衡会计师出具（天衡验字[2004]03号）《验资报告》，对本次凯诺科技向社会公众股股东配售人民币普通股（A）股22,950,000股的注册资本实收情况进行了验证，确认截至2004年1月13日，凯诺科技变更后注册资本为人民币236,658,834元。

　　2004年4月1日，凯诺科技就本次配股增资办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104507的《企业法人营业执照》。

　　4、2005年7月，股权分置改革

　　2005年7月29日，凯诺科技2005年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：保持公司总股本不变的情况下，非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付36,720,000股股份的对价换取流通权，流通股股东每10股可获付3股股份。

　　5、2006年8月凯诺科技发行可转换公司债券

　　根据中国证监会《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2006]58号），凯诺科技于2006年8月9日起公开发行4.3亿元人民币可转换为公司股票的可转换公司债券，本次发行的可转换债期限为5年，自2006年8月15日至2011年8月15日。

　　2008年6月4日，天衡会计师出具（天衡验字[2008]48号）《验资报告》，验证：2007年2月15日至2007年10月15日期间凯诺科技发行上市的可转换公司债券按约定转股价格转为公司股份的有88,643,205.00股，新增公司股本88,643,205.00元，变更后注册资本为323,302,039.00元。

　　2008年7月14日，凯诺科技就本次转股涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000013269的《企业法人营业执照》。

　　6、实际控制人变更

　　2007年12月7日，凯诺科技当时第一大股东海澜集团与第二大股东三精纺签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团自该协议生效后20天内，不可撤销地将持有凯诺科技的41,413,904股的股份权益以质押的形式全部托管给三精纺，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。该等股份禁售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。2010年8月12日，海澜集团有限公司将其持有的全部凯诺科技的股份过户给三精纺，并办理完成全部登记手续。

　　《股份托管及禁售期届满后转让协议》签署后，三精纺共计拥有凯诺科技23.29%的股东权益，凯诺科技实际控制人变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人民政府。

　　7、2008年8月资本公积金转增股本

　　2008年5月29日，凯诺科技2007年度股东大会审议通过2007年度进行资本公积金转增股本的议案，同意以2007年12月31日公司总股本323,302,039股为基数，每10股转增10股进行资本公积金转增股本，转增后的公司股本为646,604,078股。

　　2008年9月11日，天衡会计师出具（天衡验字[2008]74号）《验资报告》，对凯诺科技本次资本公积金转增后的注册资本的实收情况进行了验证。

　　2008年10月29日，凯诺科技就本次资本公积金转增事宜办理工商变更登记手续并取得由江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320000000013269的《企业法人营业执照》。

　　8、2014年3月发行股份购买资产及实际控制人变更

　　经公司2013年第三次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号）核准，2014年3月，公司向海澜集团有限公司等7名交易对手方发行股份3,846,153,846股用于购买海澜之家服饰股份有限公司（2014年8月更名为海澜之家服饰有限公司，2017年7月再更名为海澜之家品牌管理有限公司）100%股权，公司股份总数由646,604,078股增加至4,492,757,924股，2014年3月13日新增股份完成登记。2014年4月2日，公司完成工商变更手续并取得由江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为320000000013269的《企业法人营业执照》。

　　本次交易前，三精纺持有凯诺科技150,578,388股股份，占凯诺科技本次交易前总股本的23.29%，为公司的第一大股东，三精纺系新桥投资全资子公司，江阴市新桥镇人民政府通过全资公司新桥投资持有三精纺100%股权，江阴市新桥镇人民政府是凯诺科技的实际控制人。本次交易完成后，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计持有凯诺科技3,112,125,549股股份，占凯诺科技本次交易完成后总股本的69.27%，海澜集团为凯诺科技第一大股东及控股股东，周建平先生成为凯诺科技的实际控制人。

　　9、凯诺科技更名为海澜之家

　　2014年3月31日，经凯诺科技股份有限公司2014年度第一次临时股东大会决议通过，凯诺科技股份有限公司更名为海澜之家股份有限公司。股票简称改为“海澜之家”，股票代码不变，仍为“600398”。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）主营业务构成及主要产品的用途

　　公司是国内大型服装零售企业，业务涵盖品牌服装的经营以及职业服的生产和销售，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。公司拥有“海澜之家”、“爱居兔”、“圣凯诺”三大服装品牌，其中“海澜之家”为公司主打品牌，以“海澜之家——男人的衣柜”为理念向消费者提供男士全系列服装以及配饰，定位于商务、时尚、休闲的大众平价优质男装；“爱居兔”定位于时尚、休闲风格的都市女装；“圣凯诺”定位于量身定制的商务职业装。公司主要产品包括西装、茄克、针织衫、衬衫、T恤、裤子、羽绒服七大系列。报告期内，公司“海澜之家”品牌服装销售收入占主营业务收入比均超过80%，是公司主营业务收入的主要来源；“爱居兔”品牌初具规模，近几年增长迅速，2016年、2017年，“爱居兔”品牌营业收入同比分别增长67.16%、75.46%；“圣凯诺”品牌采用传统的自主生产经营模式，报告期内收入占比在10%左右，收入占比较小。

　　除上述三大品牌之外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，建立了立体的品牌结构，实现对细分市场的覆盖，形成品牌集群，为公司未来收入增长做好品牌储备。

　　（二）公司行业地位

　　公司是目前国内A股上市公司中规模最大的服装公司之一。2016年9月，海澜之家以品牌价值110亿元入选“2016年胡润品牌榜”，位列中国服装行业之首；2016年11月，在2016年A股上市公司未来价值排行榜评选中，海澜之家获得“2016中国最佳上市公司”；2016年11月，公司子公司海澜之家服饰有限公司被江苏省经济和信息化委员会评为江苏省智慧物流示范企业；2016年12月，公司被评为“江苏省自主工业品牌五十强”；2017年1月，“海澜之家”品牌被中国服装网络盛典组委会评为年度十大影响力服装品牌；“海澜之家”品牌被江苏省工商行政管理局评为江苏省著名商标（2014—2017）。公司凭借较强的品牌影响力、创新的经营模式、较高的精细化管理水平、优质的全国营销网络在服装行业建立了较强的竞争力和较高的行业地位。

　　（三）公司竞争优势

　　1、规模优势

　　截至2017年末，公司共有终端零售门店5,792家，其中“海澜之家”品牌门店4,503家，“爱居兔”品牌门店1,050家，其他品牌门店239家，目前公司门店分布于全国31个省（自治区、直辖市，不包括台湾、香港、澳门特别行政区），覆盖80%以上的县、市，部分省份的营销网络已经渗透到乡镇级别，建立了面向全国的营销网络，2017年度，公司实现营业收入182.00亿元。公司终端零售规模、营业收入规模以及所覆盖的消费者数量在国内服装行业中处于领先地位，搭建了大型服装销售平台，并以此为基础形成了强有力的产业链整合，具备了较强的规模经济优势和上下游溢价能力，从而具备向终端消费者提供高性价比服装产品和优质服务的能力。

　　2、经营模式创新的优势

　　（1）通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一管理和快速扩张

　　公司实现了门店销售管理的标准化，统一门店的管理体制、库存商品和员工培训，实际控制门店资源。公司对加盟商没有服装行业从业经验的要求，加盟商只需要承担加盟店租金、折旧和日常经营费用，不必具体参与加盟店的管理，从而可以最大程度的利用社会资金，加速公司的营销网络布局。由于公司具有较强的门店扩张能力，公司门店数量从2015年末的3,990家增长到2017年末的5,792家，年均新增门店901家，公司年度营业收入从2015年的158.30亿元增长到2017年的182.00亿元，年均复合增长率为7.22%，归属于母公司所有者的净利润从2015年的29.53亿元增长到2017年的33.29亿元，年均复合增长率为6.17%。公司在较高收入和净利润基数的基础上，依然取得了较快的增长。

　　（2）以共赢理念整合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环

　　公司与加盟商、供应商之间是合作共赢关系，为利益共同体：

　　公司通过加盟商获得优质门店资源；通过减少销售环节和挤出存货滞销风险溢价，实现产品的中价位；通过获得门店经营权灵活调配适销商品；通过将销售压力转移给供应商促使其不断提升产品品质来增强产品竞争力，从而保证了供应商产品的“高品质”；而产品的高品质可以有效带动产品销售，降低了产品滞销风险。

　　公司现有的商业模式整合了产业链中不同利益群体，优化了产业链各环节的利益关系，充分利用了服装生产资源、服装设计资源、优质店铺资源和社会资金资源，实现了产品的“高品质、中价位”，带动了整个产业链经营的良性循环。

　　（3）产业链各方均承担有限风险，有效化解了经营风险

　　公司与加盟商之间以委托代销方式销售商品，加盟商不承担存货滞销风险，仅承担加盟店租金、折旧等固定成本，加盟商承担有限风险；公司与大部分供应商签订了附滞销商品可退货条款的采购合同（报告期内，公司附滞销商品可退货条款采购模式形成的销售收入占公司主营业务收入（除“圣凯诺”品牌外）比例约为70%左右），将大部分滞销商品风险转移给此类供应商，公司仅承担品牌维护费用、折旧、管理费用等固定成本，承担有限风险；虽然公司可以将大部分滞销商品风险转移给供应商，但由于公司经营模式有利于实现商品的“高品质、中价位”，商品销售情况良好，每年实际退货比例较小，公司给予供应商较高毛利率，与公司签订了附滞销商品可退货条款的供应商仅承担有限风险。

　　在产业链各方均承担有限风险的情况下，各方建立了合作共赢的关系，所有的资源都配置于促进商品实现最终销售上，各司其职、各获其利、共同发展，形成产业链的良性循环，有效化解了经营风险。

　　3、品牌优势

　　经过多年的发展，公司已经形成了“海澜之家”、“爱居兔”、“圣凯诺”三大服装品牌，分别覆盖男装、女装及定制服装市场。除上述三大服装品牌之外，公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，建立了立体的品牌结构，实现对细分市场的覆盖，形成品牌集群，公司逐步实现从品牌服装企业向品牌服装平台型企业转型。

　　海澜之家品牌男装是国内男装全系列品牌概念的领导者，公司以“海澜之家——男人的衣柜”为理念向消费者提供全系列的男士着装解决方案。公司通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家——男人的衣柜”的消费体验。公司通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象。公司系统化、规模化、多样化的宣传推广模式为“海澜之家”品牌带来了广泛的关注，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与影响力。

　　公司通过不断完善产品设计，以及多层次的整体营销策略持续增强品牌的生命力：公司凭借一贯的高品质制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特设计风格增强产品的美誉度；报告期内，公司通过在中央电视台等传媒平台以及《欢乐喜剧人》、《最强大脑》、《单身战争》、《了不起的挑战》等热门综艺节目触达更多消费群体，增加品牌话题性和关注度，提升品牌知名度。

　　爱居兔女装的整体风格时尚，简约，坚持高品质的工艺。通过丰富的色彩搭配、优质的面料选择、简洁利落的版型，彰显爱居兔的优雅品味，也赢得了现代女性的青睐。在广告营销方面，爱居兔于2016年邀请王丽坤担任代言人，演绎产品的时尚气质，向目标客户群体传达了鲜明的品牌形象。

　　2014年，“圣凯诺”品牌荣获“中国驰名商标”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等荣誉。经过多年的发展，圣凯诺定制服装业务涵盖了包括四大国有银行在内的银行，国家电网、中国移动等大型企业，并为世博会、奥运会等一系列大型盛会制作正装，在定制服装行业享有较高的市场声誉。

　　4、管理优势

　　公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。

　　（1）营销网络管理能力优势

　　根据多年营销网络建设和管理经验的积累，公司发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。

　　公司注重与加盟商的长期合作关系的建立，加盟商首先要认同公司的管理理念方可加盟。公司通过与加盟商签订《特许经营合同》来确定双方长期合作关系。公司在店铺开设、日常运营、信息系统运用、店员培训、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，加盟店的内部管理由公司全面负责，既保证了特许经营体系营运、管理的统一性，又节约了加盟商管理资源的投入，吸引一大批没有服装行业经验的加盟商加盟，同时便于现有的加盟商增加其开店数量。公司所有加盟店统一使用全国联网的SAP系统、防盗系统，通过信息系统对加盟店的覆盖，本公司可以及时获取并分析终端的销售情况，便于公司对加盟店补货、调货迅速作出反应，有利于产品快速实现销售。

　　（2）供应链管理能力优势

　　公司审慎发展供应商队伍，供应商必须认同公司的经营理念、具有较强的抗风险能力方可合作。与供应商共赢的理念，让公司将供应商纳入自身管理体系来进行管理，多年来，公司已经拥有一批优质稳定的供应商队伍，很好地解决了公司的产品来源和质量问题。在物流运输环节，公司以海澜服装工业城及顾山物流园区为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。公司现有的信息系统覆盖所有门店，便于公司迅速分析各个门店产品需求情况。公司根据已有信息设计货物运输路线，做到了单线货物运输的合理利用，既节省了货物运输成本，又做到了对门店货品调换、补货的迅速反应。

　　公司的供应链体系实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。

　　（3）品牌管理能力优势

　　公司是专业的服装品牌运营商，为了提高公司品牌形象知名度，公司投入较大金额的广告宣传经费、聘请知名影视明星代言产品，加大品牌的宣传力度。公司统一设计理念，采取公司与供应商、国内外顶尖设计团队联合开发的策略，有效结合公司自身的设计理念和供应商的设计力量，进行产品开发设计，从而在设计风格、设计理念上维护了公司良好的品牌形象。在采购环节，公司通过加强采购环节产品质量检测、与大部分供应商签订“附滞销产品可退货条款”的采购合同来督促供应商不断改善产品美誉度，从而让消费者得到很好的产品消费体验，有利于品牌维护。在产品销售环节，公司通过提供舒适的购物环境、货品陈列、人员培训等来维护公司店铺品牌形象的统一性。公司与加盟商以委托代销而非买断的销售模式，便于公司输出统一的门店管理和门店人员培训，实现了对终端产品价格、管理体制和产品调配的控制和对品牌形象的维护，实现了公司营销网络的迅速扩张，从而提高了公司品牌的知名度和影响力。

　　四、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　截至2017年12月31日，公司股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　1、公司控股股东情况

　　发行人控股股东为海澜集团。截至2018年6月30日，海澜集团直接持有发行人1,765,971,703股股份，持股比例为39.31%。海澜集团的基本情况如下：

　　■

　　海澜集团控制的所有与服装相关的业务均由上市公司开展。除此以外，海澜集团的业务覆盖股权投资、船舶投资、商业地产、文化旅游等。

　　2、公司实际控制人情况

　　周建平先生是发行人的实际控制人，其对发行人的控制关系如下图所示：

　　■

　　周建平持有海澜控股52.00%股权，其一致行动人周立宸（周建平的儿子）持有海澜控股3.90%股权，其一致行动人周晏齐（周建平的女儿）持有海澜控股5.00%股权，故周建平及其一致行动人合计持有海澜控股60.90%股权。

　　海澜集团（海澜控股之全资子公司）直接持有上市公司39.31%股权，周建平、周立宸分别直接持有公司0.20%、0.12%股权，此外周晏齐通过荣基国际持有公司24.65%股权。因此，周建平及其一致行动人通过海澜控股、海澜集团、荣基国际间接及直接控制海澜之家64.28%的股份。

　　周建平先生简历如下：

　　周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为3202191960********，住所为江苏省江阴市新桥镇**村**号。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。现任海澜集团有限公司董事长兼总经理、江阴市海澜投资控股有限公司董事长兼总经理、江阴蓝海投资有限公司执行董事兼总经理、江阴海澜马文化发展有限公司董事长兼总经理、江阴金汇投资有限公司执行董事兼总经理。2014年3月至今，任公司董事长。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：3,000万张。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售16,230,860万张，即1,623,086,000元，占本次发行总量的54.10%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币30.00亿元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　7、配售结果：

　　本次发行向原股东优先配售16,230,860张，即1,623,086,000元，占本次发行总量的54.10%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为9,754,670张，即975,467,000元，占本次发行总量的32.52%；主承销商包销的可转换公司债券数量为4,014,470张，包销金额为401,447,000元，占本次发行总量的13.38%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　■

　　9、本次发行费用：

　　■

　　二、本次发行承销情况

　　本次发行向原股东优先配售16,230,860张，即1,623,086,000元，占本次发行总量的54.10%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为9,754,670张，即975,467,000元，占本次发行总量的32.52%；主承销商包销的可转换公司债券数量为4,014,470张，包销金额为401,447,000元，占本次发行总量的13.38%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2018年7月19日汇入公司指定的账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字（2018）00061号《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（二）律师事务所

　　■

　　（三）审计及验资机构

　　■

　　（四）资信评级机构

　　■

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2017年11月8日召开的第七届董事会第六次会议和于2017年11月24日召开的2017年第一次临时股东大会批准。2018年6月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：30.00亿元人民币。

　　4、发行数量：3,000万张。

　　5、上市规模：30.00亿元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币300,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为296,806.70万元。

　　8、募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.3%、第六年1.8%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I = B × i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年7月19日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年1月21日至2024年7月12日。

　　8、转股价格确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

　　上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的108%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.667元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000667手可转债。发行人现有总股本4,492,757,924股，全部为无限售流通股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,996,669手，约占本次发行的可转债总额的99.89%。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704398”，配售简称为“海澜配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

　　（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733398”，申购简称为“海澜发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为 1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商可在T+3当日17:00前向上交所提出申请，中止本次发行。

　　（6）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金申购的，则该配售对象的申购无效。

　　本次可转债发行对象包括：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.667元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围如下：

　　1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

　　7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的可转债评级

　　本次发行可转债由大公国际资信评估有限公司担任评级机构，海澜之家主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，海澜之家主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

　　截至2017年12月31日，发行人最近一期末经审计净资产为111.77亿元，归属于母公司股东所有者权益为111.77亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。符合上述规定。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年未发行公司债券。公司偿付能力较好，具体指标如下：

　　■

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　最近三年，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　　四、公司商业信誉情况

　　最近三年公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA+级。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　最近三年末，母公司的资产负债率分别为4.29%、3.33%和6.28%，合并报表资产负债率分别为64.36%、58.53%和55.47%，公司负债结构中以应付票据、应付账款、长期应付款为主，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年，公司流动比率分别为1.51倍、1.55倍和1.42倍，速动比率分别为0.74倍、0.83倍和0.73倍，短期偿债能力较为稳定。报告期内，公司秉承稳健经营的原则，2015年至2016未向银行借款，2017年9月份由于经营需要新增长期借款5亿元，2017年公司利息保障倍数为671.36倍，公司偿债基础良好，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

　　总体来看，公司最近三年期业务保持持续稳定的发展态势，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节  财务会计资料

　　一、财务报告及审计情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年、2016年、2017年财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2016）01142号、天衡审字（2017）00235号和天衡审字（2018）00125号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算。

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细

　　公司2015年、2016年和2017年非经常性损益明细表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天衡专字（2018）00278号审核报告，公司最近三年非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加30.00亿元，总股本增加约24,193.55万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：刘晓丹

　　保荐代表人：吕瑜刚、崔彬彬

　　项目协办人：唐云

　　项目经办人：盛理峰、黄君杰

　　联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

　　邮  编：200120

　　电  话：021-38966588

　　传  真：021-38966500

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：海澜之家股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　海澜之家股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2018年7月27日