证券简称：广东明珠       证券代码：600382         编号：临2018-046

　　广东明珠集团股份有限公司第八届监事会

　　2018年第九次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会2018年第九次临时会议通知于2018年7月20日以书面方式发出，并于2018年7月26日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　此前全体监事列席了公司第八届董事会2018年第九次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为充分发挥公司（含全资子公司，下同）经营效率，提高公司经营收益，同意公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（本文简称“联康城开发项目”）的合作投资。置地公司本次拟投资金额为6亿元。

　　本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　监事会认为，置地公司本次参与共同合作投资联康城开发项目，有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，根据置地公司与祺盛实业拟签订的《共同合作投资合同》，预计本次合作期限为5年，合作期限届满时，预计可实现收益不超过人民币54,000.00万元。置地公司参与上述共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　监  事  会     

　　2018年7月27日    

　　证券简称：广东明珠        证券代码：600382        编号：临2018-047

　　广东明珠集团股份有限公司关于参与

　　共同合作投资“联康城”开发项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的：公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）位于兴宁市兴城兴宁大道西侧的“联康城(六、七期)”房地产开发项目（本文简称“联康城开发项目”）的合作投资。

　　●  投资金额：不超过人民币陆亿元整。

　　●  本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、对外投资进展情况

　　为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含全资子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》，同意置地公司参与祺盛实业位于兴宁市兴城兴宁大道西侧的联康城开发项目的合作投资。置地公司本次拟投资金额为6亿元。

　　本次共同合作投资额度已经公司第八届董事会2018年第九次临时会议审议通过，该额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对祺盛实业的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：

　　名称：兴宁市祺盛实业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：兴宁市城南社区兴宁大道西侧（联康城售楼部）

　　法定代表人：叶庆清

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　成立日期：2004年04月09日

　　营业期限：长期

　　经营范围：房地产开发经营；项目投资；企业管理咨询；服装、鞋、化妆品、日用百货、皮革制品、玩具、家具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯设备、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　关联关系：祺盛实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　近三年主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：祺盛实业2015年、2016年财务数据均未经审计，2017年财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）项目简介

　　兴宁市为广东省财政省直管县级市，位于广东省东北部，地处粤东最大盆地兴宁盆地，为粤、赣、闽陆路交通枢纽，素有“华侨之乡、文化之乡、足球之乡”之美誉。为鼓励各类投资，兴宁市制定了一系列投资优惠政策，为企业的规模化发展提供了良好的投资环境。

　　联康城开发项目位于兴宁市兴城兴宁大道西侧，地处宁江河畔与和山河畔交汇处，与兴旺大桥及拟建设的兴宁市南部新城市民广场相邻。联康城开发项目周围道路宽敞，交通方便，周边环境优越，地理位置优势明显，该项目未来将成为集商贸、休闲娱乐、居家为一体的综合性建筑群。

　　联康城开发项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米，其中商住建筑面积约354,782.00平方米，公建等其他建筑面积约79,879.48平方米。

　　（二）收支分析

　　联康城开发项目建设周期约为5年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、车位销售收入等。根据兴宁市市房地产市场目前的市场价推算，联康城开发项目建成后项目销售收入约359,543.00万元。

　　结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、配套费用及其他等合计约234,958.00万元。

　　据测算，联康城开发项目预计可实现利税约124,585.00万元。

　　注：以上数据来源于兴宁市祺盛实业有限公司提供的《兴宁市“联康城（六、七期）”项目可行性研究报告》。

　　四、合作合同的主要内容

　　2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同》（编 号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01，以下简称“《合作合同》”），《合作合同》 的主要内容如下：

　　甲方：广东明珠集团置地有限公司

　　乙方：兴宁市祺盛实业有限公司

　　丙方（担保人）：刘伟权、叶庆清、黄浪涛

　　（一）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整。共同合作的期限为陆拾个月。陆拾个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

　　（二）乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润，每月3日（遇节假日时为节假日前一工作日，下同）支付。甲方提前收回和按约定收回出资额的，次月起，乙方按相应比例调减向甲方分配利润的额度。

　　（三）担保及相关承诺

　　1、乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

　　2、刘伟权先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

　　3、叶庆清以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额3,050万元（占比61%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）并出具《担保（质押）书》；黄浪涛先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额1,950万元（占比39%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

　　（四）在共同合作投资期间，乙方需于每月最后一天前将“开发项目”工程的进度以书面形式向甲方报告。自本合同签订之日起，甲、乙双方同意由双方认可的第三方对项目资金、施工情况实施共同监管并另行签订相关约定。在项目所建房产办理预售证前五个工作日内甲乙双方需开立共同监管账户对销售收入款项实施监管，作为乙方返还甲方出资款的保证。房产销售期间，乙方需每日将销售房产的相关套数、面积、销售金额、销售合同等汇总向甲方通报，以便甲方及时了解抵押物变化情况。

　　（五）甲方未能按期足额出资，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之三十补偿，直至出资额付清为止。迟延超过91日的，视为甲方根本性违约（如甲方对乙方的开发项目某些事项存有疑虑需要进行核实，造成未能按期足额出资，且提前3个工作日书面通知了乙方，不适用本条款）。甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，直至出资款、分配利润、补偿款付清为止，期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于归还甲方出资款、分配利润、补偿款等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于归还甲方出资款、补偿款等。

　　（六）甲方向乙方出资后，自开发项目实现房产销售收入之月起乙方逐月返还甲方的出资款。出资款返还日为每月3日前（遇节假日时为节假日前一工作日），出资款返还额度为上月乙方收到的销售收入优先预留用于支付开发项目下一月份的工程建设资金及甲方利润后剩余的款项（返还额以1000万元的整数倍计，不足1000万元的不返还，列入下一月份的返还额度），该销售房产收入不足以支付下一月份工程建设款项的资金由甲方以出资款项补足。共同合作投资合同期满当月，乙方需全额返还甲方出资款项，如开发项目的销售收入不足于按期归还甲方的出资款，则乙方或乙方股东或股东指定的公司必须另行筹集资金归还。

　　（七）本合同经甲方、乙方、丙方各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

　　五、本次投资的影响

　　置地公司本次参与共同合作投资联康城开发项目，有利于进一步优化公司及置地公司的战略布局，为公司及置地公司培育新的利润增长点，根据置地公司与祺盛实业拟签订的《共同合作投资合同》，预计本次合作期限为5年，合作期限届满时，预计可实现收益不超过人民币54,000.00万元。

　　置地公司参与上述共同合作投资将对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次投资可能存在的风险

　　鉴于标的项目（联康城开发项目）未来可能会受到行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险，公司及置地公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　七、报备文件

　　广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司签订的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会       

　　2018年7月27日