■

　　特别提示：

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，截止目前，双方暂未明确具体的投入金额、投资模式以及具体的投资安排、项目安排、人员安排、进度安排。本合作框架协议及相关正式协议的实施，尚需根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定履行相关决策程序。

　　2、本次签订的战略合作框架协议不会对公司2018年财务及经营状况产生不利影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对上市公司有战略意义的文化产业投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“上市公司”）于2018年7月25日与浙江金控资本管理有限公司（以下简称“浙江金控”）签署了《关于浙江金控资本管理有限公司与艾格拉斯股份有限公司设立泛文化产业投资基金的战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），上市公司拟由其控股子公司与浙江金控共同出资设立泛文化产业投资基金（具体以登记注册为准），该产业基金成立后，将由该控股子公司和浙江金控共同担任普通合伙人，服务于上市公司对互联网文娱游戏产业的整合。

　　本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，截止目前，双方暂未明确具体的投入金额、投资模式以及具体的投资安排、项目安排、人员安排、进度安排。本合作框架协议及相关正式协议的实施，尚需根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定履行相关决策程序。

　　本次签署的《战略合作框架协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　合作方浙江金控由浙江金控投资管理有限公司、上海禹牧峰投资管理有限公司、杭州富屋投资管理有限公司分别持股35%、33%、32%，实际控制人为浙江省财政厅。

　　■

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，浙江金控已在基金业协会履行了基金管理人登记手续（登记编号：P1034304），具有私募管理资质。

　　浙江金控与上市公司或上市公司的全资子公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在利益关系或利益安排，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　三、《战略合作框架协议》的主要内容

　　1、基金名称

　　双方共同组建并设立“金格泛文化产业投资基金”（具体以工商信息为准，以下简称“基金”），普通合伙人由艾格拉斯子公司和浙江金控共同担任并管理。

　　2、基金规模

　　初步确定为3亿元人民币，预计首次出资0.3亿，第二次出资1.5亿，第三次出资1.2亿元。根据具体项目需求确定，滚动运作（以后期实际签署的具体交易文件等为准）。

　　3、基金投决会组成

　　投决会5票：浙江金控2票，艾格拉斯2票，其它出资人1票。

　　4、战略性合作期限

　　初步拟定为5年，根据合作需要可延期续约合作。

　　5、管理费及业绩报酬

　　基金存续期5年，投资期3年退出期2年。普通管理人的管理费为实缴基金规模的年2%，业绩报酬为：基金收益的20%。

　　6、项目合作及权责分工

　　（1）双方应保证其向基金提供项目的合法合规性。

　　（2）浙江金控协助基金的日常运作。

　　（3）浙江金控协助基金发起设立、注册/备案、投资策略、投后运营管理、资产管理、现金流管理、财务管理、资产证券化、投资退出等事权管理和运营管理

　　7、基金的管理及合作项目开发

　　（1）由双方共同负责合作业务领域中投资方向、投资标的、资产池的建立，构建并维护优质资产来源渠道和寻找投资并购机会。

　　（2）在具体项目中的权利义务以就各项目中签署的交易文件的约定为准。

　　（3）双方当为满足基金运作管理（包括但不限于基金的发行、基金收益分配、基金清算终止等事宜）的要求，而尽最大努力提供所需的配合与协助。

　　8、生效、变更、终止

　　（1）本框架协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章。

　　（2）本框架协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

　　（3）如浙江金控对尽职调查结果不满意或甲方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本框架协议。

　　（4）本框架协议双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。

　　四、合作的目的及上市公司的影响

　　1、双方本次合作的目的是共同发起设立“泛文化产业投资基金”，以投资并购全国范围区内的泛文化项目，以“产融结合”的深度合作管理模式推进认定的基金合作业务领域。为加强在泛文化产业领域的合作深度，将资源共享、优势互补，形成捆绑式战略合作发展伙伴关系。双方将作为重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，利于公司的长远发展。

　　2、本次签订的战略合作框架协议不会对公司2018年财务及经营状况产生不利影响。

　　3、拟设立的投资基金不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

　　五、风险提示

　　1、该框架协议为双方开展战略合作而订立的框架性协议，就框架协议约定事项，双方将在此基础上协商洽谈正式基金合伙协议以及其他基金文件，如果框架协议与双方后续签署的正式基金文件的约定有差异，以正式基金文件的约定为准。

　　2、本次签订的协议所约定的关于设立产业投资基金及出资的相关事项，须经双方有权机构批准后方能实施。

　　公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《关于浙江金控资本管理有限公司与艾格拉斯股份有限公司设立泛文化产业投资基金的战略合作框架协议》

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2018年7月25日