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　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开；

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　3、2018年7月13日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》，公司控股股东提议增加了第5项临时议案。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会;

　　2、会议主持人：董事长郭翥先生;

　　3、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2018年7月25日（星期三）下午14：00;

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月24日15:00至2018年7月25日15:00期间 的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号；

　　5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式；

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　（1）通过现场和网络投票的股东13人，代表股份281,176,368股，占上市公司总股本的39.6523%。

　　（2）出席现场会议的股东（包括股东授权代表）8人，代表有效表决权股份数量为277,351,388股，占公司总股本的39.1129%。

　　（3）通过网络投票出席会议的股东5人，代表股份数量为3,824,980股，占公司总股本的0.5394%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、律师出席、列席了本次会议。

　　三、议案审议、表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议，具体表决情况如下:

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）

　　1.01审议《关于选举郭翥为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　1.02 审议《关于选举王钲霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　1.03 审议《关于选举刘胜贵为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　1.04 审议《关于选举杨凯为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）

　　2.01 审议《关于选举徐建新为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　2.02 审议《关于选举王雪为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　2.03 审议《关于选举谢红兵为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　2.04 审议《关于选举张斌为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制）

　　3.01审议《关于选举周寅珏为公司第四届监事会非职工监事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　3.02审议《关于选举陆秀兰为公司第四届监事会非职工监事的议案》

　　表决情况：同意：279,487,390 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.3993%；反对：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.6007%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：3,581,014股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.9510%；反对：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%； 弃权：1,688,978 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的32.0490%。

　　4、审议通过《关于〈公司 2018 年半年度利润分配预案〉的议案》

　　表决情况：同意：281,172,368 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9986%；反对：4000股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0014%； 弃权：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：5,265,992股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9241%；反对：4000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0759%； 弃权：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》

　　表决情况：同意：281,172,368 股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9986%；反对：4000股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0014%； 弃权：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意：5,265,992股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9241%；反对：4000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0759%； 弃权：0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师见证意见

　　上海普世律师事务所葛晓奇、许莉静律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，法律意见书认为，上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年7月25日