声  明

　　募集说明书及本摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

　　本公司及全体董事、监事及全体高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

　　主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为3,431,059.64万元（截至2018年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为193,419.49万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性管理办法（2017年修订）》和《证券期货投资者适当性管理办法》。

　　三、本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。

　　四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　五、近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.23%、49.22%、70.91%和69.89%，发行人资产负债率近三年波动上升，主要是因为公司报告期内经营规模不断扩大，资本支出增加，公司负债水平上升所致，2017年资产负债率大幅上升主要是由于将外贸租赁纳入合并报表范围。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

　　六、发行人主要从事的证券业务、期货业务都有较强的周期性，证券、期货市场的周期性变化会对相关业务的开展和盈利能力造成较大的影响，市场变动幅度取决于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素的共同影响，存在一定的不确定性。若未来出现由于证券市场或期货市场不景气而对发行人证券和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。提请投资者关注因我国证券、期货市场的周期性波动变化可能带来的发行人业务经营困难、业绩不稳定的风险。

　　七、2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人净利润分别为249,624.28万元、177,645.22万元、264,485.32万元和61,189.77万元。2016年净利润较2015年有所下降，主要原因是：一是2016年证券市场波动较大，公司投资收益较上年有所回落；二是2015年末五矿信托所得税优惠到期，所得税费用有一定上升。2017年净利润较2016年大幅上升，主要是由于将外贸租赁纳入合并报表范围。若未来发行人无法保证净利润的稳定，可能对本期债券的偿付产生一定的不利影响。

　　八、2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额分别为332,350.33万元、30,293.58万元、-341,061.80万元和51,844.92万元。2016年经营活动产生的现金流量净额的大幅减少主要原因是发行人子公司五矿信托代垫了部分信托项目款项；五矿经易期货缴纳的席位保证金大幅增加；另外受行业情况影响五矿证券代理买卖证券收到的现金和五矿经易期货收取利息、手续费及佣金的现金大幅减少，基于上述原因经营活动现金流量净额有一定减少。2017年经营活动产生的现金流的大幅流出，主要是因为发行人子公司五矿证券将增资款项用于购买可供出售金融资产。若未来行业景气度维持低位，且发行人未能充分关注日常经营的现金流管理，造成经营性现金流量净额维持在较低水平，在一定程度上会影响发行人的偿债能力。

　　九、2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人合并口径的投资收益分别为174,869.14万元、112,374.45万元、191,080.12 万元和29,857.74万元，占营业利润的比例分别为69.52%、54.84%、59.09%和 36.96%，占比较高。除了对合营及联营企业的长期股权投资产生的收益外，其余部分主要为投资于固定收益类产品（如各类债券、银行固定收益理财和货币市场基金等）和股权类产品产生的收益。发行人投资收益受所投资金融产品的价格波动影响较大，在金融产品未结算或处置之前，发行人投资收益账面金额会因金融产品价格变化产生一定程度的波动，从而会对发行人收入和利润规模造成一定影响。此外，我国宏观经济变化，或者股票市场或债券市场出现市场波动，或者本公司投资的金融产品公允价值下降，或者本公司所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能使得本公司的投资业务收益下降甚至遭受损失。

　　十、2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人可供出售金融资产分别为736,679.76万元、766,529.08万元、2,406,951.90万元和2,486,938.66万元，分别占各期资产总额的25.40%、25.01%、20.60%和 21.56%。发行人的可供出售金融资产主要分为可供出售债券、可供出售权益工具、信托计划、基金、资产管理计划等产品。截至2017年末，可供出售金融资产中包括信托计划1,206,072.19万元、可供出售债务工具884,598.07万元、可供出售权益工具118,224.73万元、基金133,829.53万元、资产管理计划59,227.21万元，若宏观经济或者市场行情出现波动，或者发行人所投资产品的投资标的本身出现盈利下滑、现金流枯竭、债务违约甚至破产等情况，均可能对发行人的资产价值和偿债能力造成影响。由于子公司五矿信托以固有资金投资的部分信托计划未能如期兑付，截至2017年末已计提跌价准备61,400.00万元，发行人的可供出售金融资产存在一定的减值风险。

　　十一、发行人子公司五矿信托业务规模较大，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，五矿信托的信托资产分别为2,805.99亿元、4,116.70亿元、5,174.69 亿元和 5,015.72亿元。虽然五矿信托建立了较为健全的风险管理制度，但仍然不能排除个别项目借款人因经营不善而出现项目到期无法兑付的情况。为了保护投资者利益、维护自身声誉，对部分五矿信托承担主动管理责任且投资人为自然人的集合信托计划，若出现风险或发生减值，五矿信托可能会根据项目实际情况向投资者先行垫付部分款项，计入应收债务人的其他应收款，并采用诉讼、处置担保物等手段收回代垫款项。截至2017年末，其他应收款中代垫信托款项金额为76,025.22万元，其中单项金额重大并单项计提坏账准备的项目合计金额74,300.09万元，并已计提坏账准备74,300.09万元。代偿事件继续发生或将来未能及时足额计提减值准备，可能对五矿信托和发行人的经营以及偿债能力造成一定不利影响。

　　十二、根据中国银监会《关于中国外贸金融租赁有限公司变更股权的批复》（银监复﹝2017﹞198号），银监会同意发行人承接中国东方资产管理股份有限公司原持有的中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）40%的股权。2017年9月29日，外贸租赁已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》，变更后发行人持有外贸租赁90%的股权，外贸租赁成为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围。截至2017年末，外贸租赁资产总额为6,346,291.05万元，负债总额为5,481,375.27万元，所有者权益为864,915.79万元，2017年全年实现营业总收入347,755.23万元，净利润62,577.70万元。合并后，发行人的总资产、总负债以及资产负债率会有一定程度的上升，营业收入和净利润由于持股比例的增加也会有一定程度的增长。若并表后外贸租赁经营状况不如预期，可能对发行人的偿债能力造成一定不利影响。

　　十三、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。

　　十四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若未来信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则本期债券的市场价格将可能随之发生波动并对债券持有人的利益造成不利影响。

　　在本期债券存续期内，信用评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。信用评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，信用评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公开披露。其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　十五、本次债券于2017年9月12日取得中国证监会编号为“证监许可[2017]1673号”批复，核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券，批复自核准发行之日起24个月内有效。由于本次债券跨年度发行，因此本次债券名称由“五矿资本控股有限公司2017年公开发行公司债券”变更为“五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）”，本次债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改，前述更名均不影响本次债券其余申报文件的有效性。

　　十六、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　十七、遵照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或以其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　十八、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释  义

　　在募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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