本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●郴州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“郴州市国资委”）拟将所持有的湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“郴电国际”或“公司”） 45,997,840股股份无偿划转给郴州市发展投资集团有限公司（以下简称“郴投集团”）。本次无偿划转完成后，郴投集团将直接持有郴电国际12.43%的股份，郴州市国资委不再持有郴电国际的股份。

　　●本次股权划转完成后，公司控股股东将由郴州市国资委变更为郴投集团，郴投集团系郴州市财政局持股100%的公司。郴州市国资委与郴州市财政局均代表郴州市人民政府履行出资人职责，因此本次股权划转前后，公司实际控制人未发生变化，仍为郴州市人民政府。

　　●根据《上市公司收购管理办法》规定，本次无偿划转未触发要约收购义务。

　　●本次无偿划转已取得郴州市人民政府的批复，尚需取得湖南省人民政府或湖南省国有资产监督管理委员会批准文件、国务院国有资产监督管理委员会的批准文件（如需）。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司于近日收到股东通知，根据《郴州市人民政府关于将市国资委所持郴电国际股份无偿划转给郴投集团的批复》（郴政函[2018]30号文件），公司控股股东郴州市国资委与郴投集团于2018年7月20日签署了《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股份无偿划转协议书》（以下简称“无偿划转协议”），郴州市国资委拟将其持有的公司45,997,840股股份（占公司总股本的12.43%）无偿划转至郴投集团。

　　本次股份划转前，郴州市国资委直接持有公司45,997,840股股份，占公司总股本的12.43%，为公司的控股股东。公司的股权结构及控制关系如下：

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　　郴州市国资委与郴州市财政局均代表郴州市人民政府履行出资人职责，因此本次股权划转前后，公司实际控制人未发生变化，仍为郴州市人民政府。

　　二、股权划转双方的基本情况

　　1、股份划出方

　　名称：郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　统一社会信用代码：114310007700717456

　　机构性质：机关

　　负责人：高及红

　　机构地址：郴州市五岭大道9号郴州市人民政府办公大楼9楼

　　2、股权划入方

　　公司名称：郴州市发展投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：9143100071700050XA

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：潘郴华

　　成立日期：1999年7月27日

　　住所：湖南省郴州市苏仙区青年大道城投大厦二号栋11楼

　　股东情况：郴州市财政局持有其100%股权

　　经营范围：城市基础设施建设项目投资、融资及其相关的配套服务；农、林、水项目投资、开发、建设及相关的配套服务;房地产开发经营；土地一级开发及整理。

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　（一）国有股份无偿划转数量

　　本协议书项下甲、乙双方经协商确认同意：按照郴州市人民政府有关批复文件的要求，甲方将所持有“郴电国际”的国有股份共计45,997,840股全部无偿划转为乙方持有；乙方亦同意按照本协议书项下约定的相关约定和条件受让前述甲方无偿划转的“郴电国际”全部国有股份。

　　（二）国有股份无偿划转价格

　　本协议书项下甲、乙双方确认：根据郴州市人民政府相关决定，本协议书项下相关条款约定，甲方所持上市公司“郴电国际”国有股份的行政无偿划转，乙方无须向甲方支付任何对价或给予其他利益安排。

　　（三）国有股份无偿划转的基准日

　　本协议书项下甲、乙双方同意和确认：本次国有股份无偿划转行为经有权审核批准的国有资产监督管理机构批准后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户登记之日为本次国有股份无偿划转的基准日。

　　（四）国有股份无偿划转涉及的相关事项处置

　　本协议书项下甲、乙双方同意和确认：因本协议书项下相关条款约定的股份划转属于对上市公司“郴电国际”国有股份的行政无偿划转，只是该部分国有股份在符合条件的国有法人之间发生变动转移，甲、乙双方的资产结构和经营状况将发生相应的调整，但并不因此而改变“郴电国际”的资产结构和经营状况，也不涉及对“郴电国际”及其甲、乙双方职工的分流安置、债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案。

　　（五）国有股份无偿划转的生效条件

　　本协议书项下甲、乙双方同意和确认：本协议书项下相关条款约定的股份无偿划转在全部或同时满足下列条件时生效履行：

　　1、本协议书已经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章；

　　2、已经取得郴州市人民政府的批准文件；

　　3、已经取得湖南省人民政府或湖南省国有资产监督管理委员会批准文件；

　　4、已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准文件；（如需）

　　5、乙方为本次国有股份无偿划转所编制的相关报告书已经获得中国证监会出具的无异议函。（如需）

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　郴投集团作为郴州市财政局全资控股的市场化运营主体，具有资源优势和项目投融资能力。郴投集团成为公司的第一大股东，可以积极履行国有资本出资人的职责，加大对公司的资源投入和支持，提高公司运营效率。

　　同时，郴投集团旗下相关板块业务与公司现有的主营业务可以形成较好的互补，可以提升对产业链上下游的影响力，有助于双方实现协同发展，有助于公司开发新的业务增长点，提高公司整体竞争力和综合实力。

　　五、本次股份无偿划转的其他事项

　　1、本次无偿划转事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书等后续工作，公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

　　2、本次无偿划转已取得郴州市人民政府的批复，尚需取得湖南省人民政府或湖南省国有资产监督管理委员会批准文件、国务院国有资产监督管理委员会的批准文件（如需）。

　　六、备查文件

　　1、《郴政函[2018] 30号》和《郴国资产权[2018] 1号》；

　　2、《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股份无偿划转协议书》。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2018年 7月25日