扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了本次公开发行A股可转换公司债券预案。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事就公司公开发行A股可转换公司债券的相关事项发表了独立意见，具体内容详见2018年7月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事就公司公开发行A股可转换公司债券的相关事项发表了独立意见，具体内容详见2018年7月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（六）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会具体授权董事长全权办理与本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、办理本次发行的其他相关事宜。

　　除第4、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权在相关股东大会通过后之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（七）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事就公司公开发行A股可转换公司债券的相关事项发表了独立意见，具体内容详见2018年7月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事就公司公开发行A股可转换公司债券的相关事项发表了独立意见，具体内容详见2018年7月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年8月17日在公司会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2018年第一次临时股东大会的具体事宜。

　　具体内容详见2018年7月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-045）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事就第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见

　　2、广东正中珠江会计事务所（普通特殊合伙）出具的《关于广州好莱客创意家居股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　报备文件：

　　1、 公司第三届董事会第十二次会议决议

　　证券代码：603898    证券简称：好莱客    公告编号：临2018-044

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知和材料于2018年7月13日以书面方式发出，2018年7月24日15:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宋华军先生主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币63,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励回购发生的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议应由公司董事会负责召集并委派授权代表主持；

　　②公司董事会应在提出召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

　　公司董事会如收到有权书面提议召开债券持有人会议的机构或人士提出召开债券持有人会议的书面提议时，应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。

　　董事会同意召开债券持有人会议的，应当在作出反馈意见后五日内发出召开债券持有人会议的通知。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　③单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起十五日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按公司债券持有人会议规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　债券受托管理人、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起十五日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按公司债券持有人会议规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

　　③会议主席应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　③除债券受托管理协议或公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　⑥债券持有人会议根据公司债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币63,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了本次公开发行A股可转换公司债券预案。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会具体授权董事长全权办理与本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、办理本次发行的其他相关事宜。

　　除第4、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权在相关股东大会通过后之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

　　2018年7月25日

　　报备文件：

　　1、公司第三届监事会第十一次会议决议

　　证券代码：603898   证券简称：好莱客   公告编号：临2018-045

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月17日14点00分

　　召开地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月17日

　　至2018年8月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，详见2018年7月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以传真或信函方式进行登记(传真以2018年8月16日17:30时前公司收到传真或信件为准)。

　　2、登记时间：2018年8月16日（星期四）09:00-12:00、13:00-17:30

　　3、登记地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：广州市天河区科韵路20号三层

　　邮编：510665

　　电话：020-89311882

　　传真：020-89311899

　　联系人：甘国强

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议

　　2、公司第三届监事会第十一次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州好莱客创意家居股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603898         证券简称：好莱客         公告编号：临2018-047

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告

　　■

　　重大事项提示：以下关于广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”或“好莱客”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对每股收益及加权净资产收益率的影响

　　假设条件及其他影响股本与所有者权益的情况：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2018年12月底完成本次可转换公司债券发行，分别假设2019年6月30日全部未转股及2019年6月30日全部转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为63,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议日（即2018年7月24日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即25.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　6、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额增加的所有者权益。

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　7、根据公司2017年限制性股票激励计划设定的限制性股票解锁业绩考核条件，公司营业收入增长率及净利润增长率均以2017年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为考核基数，2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度增长25%。

　　假设2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润皆较2017年度增长25%；2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度分别增长10%、20%、30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　8、2018年1月，公司完成对2017年度授予激励对象的限制性股票发行验资工作，发行数量为223.50万股，授予价格为14.26元/股。

　　9、2018年3月，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象王勇力、李国斌因个人原因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，董事会同意公司以13.420元/股的价格回购注销王勇力已获授但尚未解锁的限制性股票70,000股；以13.934元/股的价格回购注销李国斌已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由320,353,286股变更至320,263,286股，预计于2018年8月完成回购注销；假设2019年公司不进行股份回购。

　　10、根据公司2017年度股东大会审议通过的公司2017年度权益分派方案，以实施2017年度分红派息股权登记日的公司总股本320,353,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.26元（含税），合计派发现金股利10,443.52万元，并已于2018年7月实施完毕。假设公司2018年度利润分配总额较2017年度利润分配总额增长25%，且只采用现金分红方式并于2019年7月实施。

　　11、假设公司2018年度、2019年度不存在因其他交易事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；除本次发行、前述限制性股票发行及回购注销事宜之外，不存在其他影响股本变动的因素；

　　12、假设在基本每股收益、稀释每股收益及加权净资产收益率计算时将限制性股票视同普通股；

　　13、每股收益及加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　基于上述假设和情况，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益及加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、公司选择本次融资的必要性

　　1、把握行业发展契机，夯实主业生产能力

　　随着国民生活水平的日益上行，消费者对家具产品的功能性、设计性、空间利用率、个性化等方面的要求也同步提升。定制家居的市场接受度逐步提高，对传统成品家具及打制家具的替代趋势将越发明显，行业未来发展趋势向好。作为定制家居行业的领军品牌之一，公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新、产品环保、智能制造、管理经营等方面均已积淀下良好的基础，公司主业持续、快速地增长。公司2017年实现营业收入18.63亿元，过去三年实现复合增长率31.23%；2017年实现净利润3.28亿，过去三年实现复合增长率46.37%。

　　由于业绩持续快速增长，且行业季节性明显，公司生产旺季生产线基本饱和，持续面临生产旺季产能瓶颈。在此背景下，公司着眼未来发展，将在湖北省汉川市投资建设生产基地，夯实主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将为公司新增约660万平米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能，为公司未来业绩增长提供重要推动力。

　　2、布局潜力品类整体木门的规模化生产能力，优化公司产品体系，践行“大家居”的发展战略

　　随着家居行业不断发展，“大家居”经营理念已成为行业前列企业的普遍共识。公司作为定制家居行业的领军品牌之一，持续践行先进的“大家居”经营战略及理念，致力于为消费者提供一站式的综合化家居解决方案，让消费者获得良好的消费体验。

　　本次募投项目将布局整体衣柜、整体木门及其配套产品等，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系；通过木门业务与柜体业务有效整合、相互引流，为公司形成新利润增长点。

　　3、进一步提升生产车间智能化程度

　　伴随全球制造业逐步向工业4.0发展，以信息物理系统为基础的智能化生产将极大程度提高企业的生产效率和柔性化生产能力。本次募投项目中，公司将进一步提高生产车间的智能化程度，建立设备、系统、人员之间的智能化交互和信息传递，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动化控制和跟踪，进而提高生产效率，并持续改善交付周期、产品品质、物流管控等关键指标，增强了公司的核心竞争力。

　　4、布局全国三角基地群，全面升级消费体验

　　近年来，公司环绕广州总部先后投建萝岗、惠州、从化等三个生产基地，形成车程一小时的华南三角基地群。考虑到行业未来发展趋势向好，公司未来业务规模有望继续扩张。为提供更优质的消费体验，公司将逐渐在全国范围内投建生产基地，布局全国三角基地群。

　　本次募投项目生产基地投产后，将缩短华中及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，为消费者提供更良好的定制体验。同时，公司物流成本、用工成本有望进一步压缩，交付速度、响应速度有望进一步加快，是公司控本增效、推动业绩增长的重要举措。

　　三、本次募投项目的可行性

　　伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居企业可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定制、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。

　　近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。其中，《建筑业发展“十三五”规划》明确提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。

　　国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，同时，巨大的市场需求将给公司提供广阔的发展空间，该项目的建设符合持续增长要求。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募投项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金计划主要用于解决公司主要产品整体衣柜的产能瓶颈，并根据公司近年在销售实践中把握的消费者偏好，加强布局柜体精加工工艺产线；涉及技术完善、流程成熟、市场储备较好，整体抗风险能力较强。此外，本次募投项目还将部分布局“大家居”定制潜力品类整体木门的规模化生产能力，优化公司产品体系，为消费者在“大家居”定制下提供更多的综合解决方案。本次募投项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致；本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员、技术储备

　　公司自成立以来始终坚持以用户体验为核心，秉承“定制家居大师”品牌理念，运用整体家居设计思维和智能化柔性生产能力为消费者提供定制家居整体解决方案。公司高度重视技术创新，积极搭建产品创新平台、建设科学的研发流程体系，持续加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。

　　同时，公司通过萝岗、惠州、从化等三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，为本次募投项目的实施提供了有力支持。

　　（2）市场储备

　　“好莱客”品牌作为国内少数拥有商标全类保护的定制品牌之一，先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”等，在市场上具有较强的市场美誉度和品牌影响力。

　　同时，公司已建立起一支忠诚度和综合素质均较高的经销商队伍。好莱客门店遍布全国，不仅在一、二线核心城市拥有良好的经销商渠道及资源，也在三、四、五线城市的渠道建设上深耕细作。截至2017年底，公司累计拥有超过1,000个经销商，经销门店超过1,500家，经销商专卖店实现的当期主营业务收入占比高达94.23%。

　　2018年，公司将贯彻网点加密与渠道下沉的策略，计划新增加约300家门店。在经销渠道不断加密与下沉的同时，公司开拓新零售、工程家装等渠道，全渠道抢占客流。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次公开发行A股可转换公司债券可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

　　1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　3、不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，《公司章程》中已明确有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　综上，通过实施本次募投项目，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人之一沈汉标、实际控制人之一王妙玉已分别出具了《广州好莱客创意家居股份有限公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，承诺内容具体如下：

　　1、本人承诺不越权干预好莱客经营管理活动，不侵占好莱客利益；

　　2、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已分别出具了《广州好莱客创意家居股份有限公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。承诺内容具体如下：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　八、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次A股可转换公司债券公开发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　证券代码：603898         证券简称：好莱客    公告编号：临2018-048

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于相关主体对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的

　　承诺的公告

　　■

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”、“好莱客”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、控股股东、实际控制人之一沈汉标及实际控制人之一王妙玉对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本人承诺不越权干预好莱客经营管理活动，不侵占好莱客利益；

　　2、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　二、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　证券代码：603898         证券简称：好莱客    公告编号：临2018-049

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　■

　　鉴于广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2018年7月25日

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　A股可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章总则

　　第一条为规范广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），本期可转债的受托管理人为广发证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

　　第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章债券持有人的权利与义务

　　第六条可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（七）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

　　（八）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（九）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章债券持有人会议的召集

　　第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　公司董事会如收到本规则第十一条规定的有权书面提议召开债券持有人会议的机构或人士提出召开债券持有人会议的书面提议时，应当在收到提议后10日内提出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。

　　董事会同意召开债券持有人会议的，应当在作出反馈意见后5日内发出召开债券持有人会议的通知。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（二）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（三）公司减资（因股权激励回购发生的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　第十一条单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　第十二条单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按本规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　债券受托管理人、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会书面反馈不同意召开债券持有人会议或未能按本规则作出书面反馈的或未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章债券持有人会议的召开

　　第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者 债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十九条公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十四条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东的关联方。

　　第三十五条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十八条除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第四十条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　第四十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　第四十四条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章附则

　　第四十五条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

　　第四十六条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已转为公司A股股票的债券；

　　（三）发行人根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　2018年7月24日