本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计16人，可解锁的限制性股票数量为 3,575,013股，占目前公司股本总数的1.19%。

　　2、本期限制性股票的上市流通日为2018年7月27日。

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划〉及摘要的议案》、《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。

　　3、为实施股权激励计划，公司于2016年6月13日完成了激励股份的回购，实 际购买公司股票7,170,026股，约占公司当时股本总额的2.41%；实际使用资金总额为人民币8727.54万元；实际起始时间为2016年4月20日，终止时间为2016年6月13日。

　　4、2016年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意将限制性股票激励计划授 予日确定为2016年6月17日，并向激励对象授予限制性股票，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就向激励对象授予限制性股票的事项出具了法律意见书。

　　5、2017年6月19日，公司召开第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的17名激励对象所获授的3,585,013股限制性股票进行解锁，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就公司限制性股票激励计划第一期解锁出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第一期解锁出具了独立财务顾问意见。

　　6、2018年6月29日，公司召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司限制股票激励计划已确定一名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会的授权，对上述激励对象所有未达到解锁条件的10,000股限制性股票予以注销，并同意对符合解锁条件的16名激励对象所获授的3,575,013股限制性股票进行解锁，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划第二期解锁出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第二期解锁出具了独立财务顾问意见。

　　二、激励对象符合解锁条件的情况说明

　　根据公司经营的实际情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件均已达成，具体情况如下：

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　　附表一：

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　　综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意达到考核要求的16名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为3,575,013股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　1、本次解锁的限制性股票数量为357.5013万股，占目前公司总股本比例为1.19%。

　　2、本次解锁的激励对象人数为16名。

　　3、本次解锁的激励对象及股票数量：

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　　注：鉴于公司限制性股票激励计划第二个解锁期激励对象中一人因个人原因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但未解锁的10,000股限制性股票予以回购注销，调整后公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁数量为3,575,013股；同时，本次符合解锁的条件的激励对象中不存在公司现任董事、高级管理人员。

　　公司限制性股票激励计划的第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　四、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表（截止2018年7月23日）

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　　注：公司“本次变动前” 的总股本及股本结构以截止2018年7月23日的数据为基础计算。目前，公司处于股票期权激励计划得第二个行权期，公司总股本可能会因股权激励对象行权等因素影响造成变化。

　　五、公司限制性股票激励计划第二个解锁期的董事会审议情况

　　2018年6月29日，公司召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司限制股票激励计划已确定一名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会的授权，对上述激励对象所有未达到解锁条件的10,000股限制性股票予以注销，并同意对符合解锁条件的16名激励对象所获授的3,575,013股限制性股票进行解锁，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划第二期解锁出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第二期解锁出具了独立财务顾问意见。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司第九届董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、考核期间解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查。

　　公司第九届董事会薪酬与考核委员会认为，本次限制性股票解锁的16名激励对象符合相关法律、法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，主体资格合法、有效；16名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可以按照公司限制性股票激励计划第二个解锁期的有关安排解锁其获授的限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事刘云平先生、隋平先生对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的事项进行了审查，并发表了独立董事意见。

　　（1）根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经具备；

　　（2）本次限制性股票激励计划的激励对象在考核年度内考核合格，符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权与限制性股票激励计划》中明确的解锁条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

　　（3）本次对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁时间、解锁条件等事项），符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法有效。

　　综上，我们同意相关激励对象在公司限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

　　八、监事会核查意见

　　公司第九届监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就事项及符合可解锁条件的激励对象的名单进行了核查，经核查后认为：

　　公司限制性股票激励计划的第二个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的16名激励对象主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意前述激励对象按照公司限制性股票激励计划第二个解锁期的有关安排解锁其获授的限制性股票。

　　九、法律意见书结论性意见

　　经北京市中伦律师事务所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件已经成就，并已经取得必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《股权激励计划》等相关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　开源证券股份有限公司作为财务顾问认为，本次限制性股票解锁已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票解锁符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》和相关法律法规规定；本次实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理限制性股票解锁相关手续。

　　十一、备查文件

　　1、中迪投资第九届董事会第七次临时会议决议。

　　2、中迪投资第九届监事会第二次临时会议决议。

　　3、中迪投资独立董事关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立董事意见。

　　4、中迪投资监事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见。

　　5、北京市中伦律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期股票解除限售相关事宜的法律意见书。

　　6、开源证券股份有限公司关于北京中迪投资股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁之独立财务顾问报告。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年7月24日