证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-059
浙江日发精密机械股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
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浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年7月20日在公司三楼会议室举行了第六届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2018年7月10日以邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。由公司董事长吴捷先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，并以记名投票的方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式逐项进行审议。
因本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟向浙江日发控股集团有限公司（下称“日发集团”）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦琦”）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦磐”）发行股份购买其分别持有的日发捷航投资有限公司（下称“捷航投资”或“标的资产”）76.50%、18.80%、以及4.70%，合计100.00%股权。捷航投资的主要资产为其间接持有的Airwork Holdings Limited 100.00%股。同时，拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、发行股份购买资产方案
2.01发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.02拟购买资产及其交易价格
根据《评估报告》，捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元，经公司与交易对方协商，交易价格为125,000.00万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.03发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.04发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%。2018年4月16日，公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格须经公司股东大会批准。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述调价基准日指就本次发行价格进行调整的公司董事会决议公告日。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.05发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为142,857,141股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司），具体如下：
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.06股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.07过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日（即2018年3月31日）起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.08交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.09业绩承诺及补偿安排
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3、募集配套资金方案
3.01募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为76.92%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
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若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.02发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.03发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.04发行方式及定价依据
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.05发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限100,000.00万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.06股份锁定安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议二的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
经公司与交易对方协商，对《发行股份购买资产协议》中的目标股权作价进行修订，达成本补充协议二，即：根据《评估报告》中的评估价，本次交易的目标股权作价125,000.00万元人民币。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司董事会《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以及坤元资产评估有限公司对本次交易进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。
上述审计报告、审阅报告及资产评估报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意提交公司股东大会进行审议。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于制订未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，并同意提交公司股东大会进行审议。
《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容见《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一八年七月二十日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-060
浙江日发精密机械股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
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浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日在公司三楼会议室进行了第六届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2018年7月10日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场和通讯方式召开。会议由公司监事会主席许金开先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式逐项进行审议。
因本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，关联监事许金开先生回避表决。公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟向浙江日发控股集团有限公司（下称“日发集团”）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦琦”）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦磐”）发行股份购买其分别持有的日发捷航投资有限公司（下称“捷航投资”或“标的资产”）76.50%、18.80%、以及4.70%，合计100.00%股权。捷航投资的主要资产为其间接持有的Airwork Holdings Limited 100.00%股。同时，拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2、发行股份购买资产方案
2.01发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.02拟购买资产及其交易价格
根据《评估报告》，捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元，经公司与交易对方协商，交易价格为125,000.00万元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.03发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.04发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%。2018年4月16日，公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格须经公司股东大会批准。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述调价基准日指就本次发行价格进行调整的公司董事会决议公告日。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.05发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为142,857,141股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司），具体如下：
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.06股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.07过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日（即2018年3月31日）起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.08交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
2.09业绩承诺及补偿安排
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3、募集配套资金方案
3.01募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为76.92%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
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若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.02发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.03发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.04发行方式及定价依据
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.05发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限100,000.00万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
3.06股份锁定安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
4、滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
5、决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议二的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
经公司与交易对方协商，对《发行股份购买资产协议》中的目标股权作价进行修订，达成本补充协议二，即：根据《评估报告》中的评估价，本次交易的目标股权作价125,000.00万元人民币。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以及坤元资产评估有限公司对本次交易进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。
上述审计报告、审阅报告及资产评估报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一八年七月二十日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-061
浙江日发精密机械股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
■
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定召开2018年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第六届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2018年8月8日（星期三）下午15：00
网络投票时间：2018年8月7日-2018年8月8日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月7日下午15:00至2018年8月8日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年8月2日（星期四）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东；
截止股权登记日2018年8月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室
二、会议议题
1、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》（需要以特别决议通过）
2、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（需要以特别决议通过）
3、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（需要以特别决议通过）
4、《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（需要以特别决议通过）
5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（需要以特别决议通过）
6、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（需要以特别决议通过）
7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（需要以特别决议通过）
8、《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》（需要以特别决议通过）
9、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》（需要以特别决议通过）
10、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议二的议案》（需要以特别决议通过）
11、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》（需要以特别决议通过）
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》（需要以特别决议通过）
13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（需要以特别决议通过）
14、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》（需要以特别决议通过）
15、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
16、《关于制订未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》
17、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》（需要以特别决议通过）
上述议案经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议、第六届监事会第十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年1月27日、2018年5月15日、2018年7月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特别强调事项：
1、议案1-17均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
2、上述议案1-14及17为特别决议事项。
3、上述议案1-14及17需履行回避表决程序
三、提案编码
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四、现场会议登记办法
1、会议登记时间：2018年8月3日（星期五）上午9：00－11：00，下午14：00－16：00。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月3日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
3、会议登记地点：公司证券投资部
（1）联系人：李燕、陈甜甜
（2）联系地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
（3）电话：0575-86337958、传真：0575-86337881
（4）地址及邮编：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500
4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的操作程序
在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一八年七月二十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362520；投票简称：日发投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如提案8，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年8月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年8月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
附件二：
授权委托书
兹委托 （身份证号码为 ）代表本人/本公司出席浙江日发精密机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下：
■
（注：1、上述审议事项除累积投票议案外，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”；2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
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