证券代码：000035            证券简称：中国天楹        公告编号：TY2018-96

　　中国天楹股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会涉及变更2017年第三次临时股东大会决议的情形，涉及变更的议案名称为《关于中国天楹受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资的议案》，本次股东大会审议通过了《关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案》。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年7月23日下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年7月22日下午15：00，投票结束时间为2018年7月23日下午15：00。

　　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　3、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。

　　4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长严圣军先生

　　6、本次会议通知于2018年7月7日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　（二） 会议出席情况

　　截至本次股东大会股权登记日2018年7月16日，公司股份总数为1,351,521,423股。

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人52人，代表股份698,558,622股，占公司有表决权股份总数的51.6868％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份569,136,075股，占公司有表决权股份总数的42.1108％。

　　通过网络投票的股东49人，代表股份129,422,547股，占公司有表决权股份总数的9.5761％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人49人，代表股份129,422,547股，占公司有表决权股份总数的9.5761％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的股东49人，代表股份129,422,547股，占公司有表决权股份总数的9.5761％。

　　3、公司董事、监事、董秘出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　鉴于本次会议主要审议重大资产重组事项的相关议案，本次重大资产重组交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），其管理人及普通合伙人系中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金管理公司”），公司实际控制人严圣军先生及茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹基金管理公司28%股权，本次交易构成关联交易。南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生及中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划作为一致行动人，应当回避表决本次会议中除第20、21项议案外其他议案。截至本次股东大会股权登记日2018年7月16日，南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生及中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划合计持有公司股份583,697,332股，占公司股份总数的43.1882%。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席本次会议的关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军先生回避表决了本次会议中除第20、21项议案外其他议案，本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　2、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　3、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（1）本次交易方案

　　3.01发行股份及支付现金购买资产

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3.02发行股份募集配套资金

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　（2）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　3.03 发行种类和面值

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.04发行方式及发行对象

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.05发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.06 调价机制

　　总表决情况：同意127,804,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7498％；反对1,613,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2468％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意127,804,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7498％；反对1,613,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2468％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.07 标的资产定价

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.08 发行数量

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.09 本次发行股票的锁定期及上市安排

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.10 上市公司滚存未分配利润的安排

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.11 标的资产过渡期间的损益安排

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.12 上市地点

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　3.13 决议有效期

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。

　　（3）发行股份募集配套资金的具体方案

　　3.14 发行种类和面值

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.15 发行方式及发行对象

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.16 定价基准日及发行价格

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.17 配套融资规模及预计发行数量

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.18 锁定期安排

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.19 上市公司滚存未分配利润的安排

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.20 募集配套资金用途

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.21 上市地点

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　3.22 本次发行决议有效期

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,188,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9185％；弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权11,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　4、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　5、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　6、审议并通过了《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　7、审议并通过了《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　8、审议并通过了《关于签署〈中国天楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　9、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　10、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　11、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　12、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　13、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　14、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　15、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　16、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　17、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　18、审议并通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　19、审议并通过了《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　20、审议并通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　总表决情况：同意697,358,322股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8282％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1708％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

　　21、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：同意697,358,322股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8282％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1708％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

　　22、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

　　23、审议并通过了《关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案》

　　总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,193,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9220％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

　　表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、见证律师：张静、毕艳苹

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　　特此公告！

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：000035             证券简称：中国天楹            公告编号：TY2018-97

　　中国天楹股份有限公司

　　关于公司大股东与实际控制人股票质押式回购交易提前购回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日接到公司大股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）和实际控制人严圣军先生函告，获悉南通乾创和严圣军先生分别于2018年7月20日和2018年7月23日将质押在东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的全部股票提前购回并办理了解质押手续，具体情况如下：

　　一、股东股份解质押情况

　　■

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告日，南通乾创共持有公司股份40307.0243万股，占公司总股本29.82%，均为无限售流通股，其所持有公司股份累计被质押32273.9935万股（不含本次提前购回股份），占公司总股本的23.88%。

　　截至本公告日，严圣军先生共持有公司股份9390.1228万股，占公司总股本6.95%，其中2347.5307万股为无限售流通股，其余7042.5921万股为高管锁定股，其所持有公司股份累计被质押2000万股（不含本次提前购回股份），占公司总股本的1.48%。

　　三、备查文件

　　1、南通乾创告知函；

　　2、南通乾创股票质押式回购提前购回申请表；

　　3、严圣军先生告知函；

　　4、严圣军先生股票质押式回购提前购回申请表。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年7月23日