证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2018-046

　　广东四通集团股份有限公司

　　重大资产重组进展暨继续停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划收购上海康恒环境股份有限公司（以下简称“标的公司”或“康恒环境”）股权，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组。公司于2018年5月24日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-029号），为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起开始停牌，连续停牌不超过一个月。公司于2018年6月23日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-036号），经申请，公司股票自2018年6月25日起继续停牌，预计连续停牌不超过一个月。根据相关法律法规的规定，公司分别于2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月21日、2018年6月28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-031号、2018-032号、2018-034号、2018-035号、2018-038号、2018-041号、2018-044号、2018-045号）。

　　因预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案，为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公司董事会于2018年7月23日以现场及通讯表决方式召开了第三届董事会2018年第五次会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　截至本公告披露日，公司本次重大资产重组事项的进展情况如下：

　　一、交易框架介绍

　　（一）标的资产情况

　　本次重大资产重组的交易标的为上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”、“标的资产”）全部股权。康恒环境主要从事城市生活垃圾焚烧发电业务，业务包括以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧发电关键设备的研发、集成和销售。根据国家发改委于2011年3月发布并于2013年2月修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，城市生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，是我国经济发展的鼓励类行业。根据中国证监会2012年10月颁布的《上市公司行业分类指引》，康恒环境所在行业属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。

　　康恒环境控股股东为上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）、龙吉生和朱晓平。

　　（二）交易方式及其对公司的影响

　　根据现有初步交易方案，公司拟通过发行股份方式购买标的公司全部股权。本次交易预计将会导致公司的控制权发生变更，本次交易不涉及募集配套资金。

　　（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

　　自停牌以来，公司积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，并对可能出现的问题进行分析论证。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

　　截至本公告披露日，公司与交易对方仍在对具体交易方案、标的资产的交易价格、业绩承诺补偿安排、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的协商，并将在签署正式的交易协议中就相关事项进行具体约定。

　　（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

　　自公司股票停牌后，公司已陆续组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市君合律师事务所，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构坤元资产评估有限公司开展尽职调查、审计和评估等相关工作。

　　截至本公告披露日，各中介机构正在有序通过资料查阅及分析、访谈及现场走访等方式对标的资产的历史沿革、核心资产、主营业务、合规经营、同业竞争及关联交易、财务及内控、核心管理人员等方面情况进行持续的尽职调查工作，并已经逐步开展对标的资产的审计、评估工作。同时，独立财务顾问亦协助公司就本次重大资产重组事宜持续与交易对方沟通，对交易方案进行商讨、论证和完善。

　　（五）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

　　本次交易无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

　　二、无法按期复牌的原因说明

　　由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项较多、规模较大，标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司特向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

　　三、申请继续停牌时间

　　为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经申请，公司股票自2018年7月24日起继续停牌，预计连续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：603838      证券简称：四通股份 公告编号：2018-047

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届董事会2018年第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司(以下简称：“公司”)第三届董事会2018年第五次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于2018年7月12日以书面形式及邮件的方式通知全体董事，会议于2018年7月23日上午9:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡镇城先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　一、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长蔡镇城主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》

　　因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年5月24日起停牌，并于2018年6月25日起继续停牌。自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项较多、规模较大，标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行商讨、论证和完善。为避免公司股价波动，维护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月24日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2018年度公司董事蔡镇城薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司董事蔡镇城的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及的关联董事蔡镇城及其一致行动人蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

　　（三）审议通过《关于2018年度公司董事蔡镇通薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司董事蔡镇通的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及的关联董事蔡镇通及其一致行动人蔡镇城、蔡镇锋已回避表决。

　　（四）审议通过《关于2018年度公司董事蔡镇锋薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司董事蔡镇锋的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及的关联董事蔡镇锋及其一致行动人蔡镇城、蔡镇通已回避表决。

　　（五）审议通过《关于2018年度公司董事黄奕鹏薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司董事黄奕鹏的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案涉及的关联董事黄奕鹏已回避表决。

　　（六）审议通过《关于2018年度公司独立董事于团叶、王培、侯文全薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司独立董事于团叶、王培、侯文全的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及的关联董事于团叶、王培、侯文全已回避表决。

　　（七）审议通过《关于2018年度公司监事伍武、陈礼贤、苏钿如薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司监事伍武、陈礼贤、苏钿如的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2018年度公司副总经理蔡镇茂、蔡镇鹏薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司副总经理蔡镇茂、蔡镇鹏的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及的关联董事蔡镇锋、蔡镇城、蔡镇通已回避表决。

　　（九）审议通过《关于2018年度公司财务总监陈哲辉薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2018年度公司财务总监陈哲辉的薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《广东四通集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》

　　为进一步完善公司的现金分红决策及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订未来三年（2018年—2020年）股东回报规划。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《暂不召开股东大会的议案》

　　根据公司实际情况，公司董事会同意暂不召开股东大会审议上述第2-10项议案，公司将在最近一次临时股东大会上审议，具体时间另行通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月23日