证券代码：600515         证券简称：海航基础        公告编号：临2018-095

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

　　二次问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日收到上海证券交易所发来的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0797号）（以下简称“《二次问询函》”），具体内容如下：

　　“海航基础设施投资集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　1、预案和一次回复披露，本次交易最终标的为香港国际建投74.66%股权。请公司结合香港国际建投的资产构成及比例，说明其主要资产是否为地产或物业，是否符合当前境外投资相关政策，及对本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　2、预案和一次回复披露，本次交易采用资产基础法对香港国际建投进行评估，预估值为111亿元，但截至目前香港国际建投市值不到50亿元，本交易作价显著高于其市值。公司认为香港国际建投市值波动大，且资产变现能力较强，因此最终选取资产基础法。请公司：（1）说明资产变现能力较强的原因，是否指在二级市场变现，并结合香港国际建设的股价走势，充分说明该结论是否成立、能否构成选取资产基础法的依据，并说明内在逻辑；（2）结合香港国际建投的市值、前期金融一期获得香港国际建投的成本，充分说明作价差异巨大的原因，是否会损害上市公司及投资者利益。请财务顾问发表意见。

　　3、预案和一次回复披露，截至目前，海航金融一期向股东和关联方的借款形成的债务，均转为香港海航实业（原债权人）对海航金融一期的投资。请结合海航金融一期在债转股前后资产变化情况、资产基础法相关评估情况及公司收购上述债权转换的资产的必要性，说明上述债权转为股权是否存在通过扩大净资产，变相向上市公司转嫁负债的情形，是否损害公司及中小投资者利益。请财务顾问发表意见。

　　4、预案和一次回复披露，本次交易涉及外汇出境，北京海航金控正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定。请公司结合截至目前的沟通情况、本次收购是否符合境外投资相关规定及政策方向，补充披露本次交易取得发改委、商委和外汇登记手续是否存在障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　5、预案和一次回复披露，香港国际建投的地基打桩业务有望继续保持增长，但报告期内地基打桩业务毛利自3.3亿元下滑至1.2亿元，且香港国际建投年报披露“由于市场参与者增加以及可供选择项目减少，预期短期内竞争仍属激烈。鉴于劳工短缺、营运成本上升及竞争加剧等市场因素、整体利润率会受到负面影响，影响业绩，预计此趋势将影响本集团截至2018年12月31日止财政年度的表现”。请对比上述信息披露，核实情况并说明存在不一致的原因，结合行业及香港国际建投打桩业务具体数据请财务顾问发表意见。

　　请你公司在2018年7月31日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将最晚于2018年7月30日向上海证券交易所提交回复文件并于2018年7月31日披露《二次问询函》回复公告及申请公司复牌。

　　公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：600515         证券简称：海航基础        公告编号：临2018-096

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于重大资产重组暂不复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月23日起停牌，经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起转入重大资产重组程序继续停牌。相关停牌公告详见公司于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013）、于2018年3月23日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025）、于2018年4月9日披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-028）、于2018年4月25日披露的《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-036）及于2018年5月23日披露的《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-060）。停牌期间，公司及时履行相关信息披露义务。

　　2018年6月22日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，详情请参见本公司于2018年6月23日披露的《海航基础设施投资集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》、《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　2018年6月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0726号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容详见公司于2018年6月30日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2018-080）。

　　根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司于2018年7月10日（周二）下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产重组媒体说明会，说明会召开情况请参阅公司于2018年7月11日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临2018-087）。

　　根据《问询函》要求，公司已协调相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对交易预案及摘要进行了修订，具体内容请参阅公司于同日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（临2018-093）、《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)及其摘要等相关公告。

　　公司于2018年7月23日收到上海证券交易所发来的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0797号）（以下简称“《二次问询函》”），公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将最晚于2018年7月30日向上海证券交易所提交回复文件并于2018年7月31日披露《二次问询函》回复公告及申请公司复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月24日