证券代码：002356         证券简称：赫美集团        公告编号：2018-075

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日接到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第559号）（以下简称“问询函”）。

　　现根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，回复如下：

　　一、 请详细说明公司目前业务开展情况，公司融资成本上升对公司业务开展及2018年1至6月净利润的具体影响，以及预计情况与实际情况存在差异的原因。

　　回复：2017年，公司通过投资并购相关标的完成了消费战略全面升级，并对原有非高端品牌运营业务进行梳理，形成了以商业为主，类金融、制造为辅的产业格局。公司定位为“国际高端品牌运营的服务商”，运营品类涵盖服装、箱包、鞋履配饰等多个品类，已形成覆盖全国范围的销售网络；高端制造板块着力于智能电表的科研、开发、销售，为国家电网、南方电网建设提供优质公共计量产品及智能终端产品；类金融板块依托于小贷平台+线下门店，为投资者提供小微金融理财服务。

　　2018年第二季度，受国家政策影响，银行开始收紧对公司的贷款，部分已批复的新增贷款不再发放，银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务，公司融资难度增加，各板块业务开展受到不同程度影响，具体表现如下：

　　① 商业板块业务目前运营情况正常，但受资金紧缺影响，进货节奏略有放缓，新货销售比例有所减少，毛利率略有降低；同时，由于公司融资难度加大，新店扩张受到影响，历史形成非当季存货存量较大，无法在短时间内销售完毕，本报告期内计提了约1.21亿元的存货跌价准备。

　　② 类金融板块受金融市场政策等因素影响，公司控股子公司的金融平台放贷量急剧缩减，借款人按时还贷意愿降低，公司据此计提的贷款准备金及预计负债准备金大幅增加，金额预计约为1.61亿元。

　　③ 制造板块受公司流动资金影响，生产所需原材料等物件采购不及时，订单交付时间推迟，对本报告期利润造成较大影响。

　　2017年，公司充分利用财务杠杆作用进行消费战略升级，主要筹资渠道是银行及其他金融机构，主要筹资工具包括银行承兑汇票、担保贷款、抵押贷款、融资租赁等。受国家政策等因素影响，公司融资难度增加，融资成本大幅上升，本报告期利息支出约6,838万元，较上年同期增加2,429万元，增幅为55.09%。

　　综上所述，公司在已披露的2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润数据时，未考虑到国家政策等外部因素的变化对公司资金流造成的一定影响，从而使得各项业务开展放缓，商业及类金融板块大幅计提减值损失；同时，公司也未曾考虑到出售深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）51%的股权的变更手续无法按期完成，从而使得预期的处置收益未在本报告期内实现的情形。由于上述两项原因，导致公司对2018年半年度业绩预计情况与实际情况存在较大差异。

　　二、 请详细说明转让控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司51%股权预计对2018年经营业绩的影响，并说明公司是否主要通过出售资产来改善经营业绩。

　　回复：公司本次拟出售持有的赫美智科51%的股权，交易对价为人民币28,050万元，按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，扣除公司收购赫美智科时产生的商誉及截止2018年3月31日赫美智科归属于上市公司净资产份额（未经审计）两者合计数约17,000万元，预测合并报表层面处置税后净收益约为6,200万元。

　　公司已完成消费战略升级，并按原有计划逐步剥离非高端品牌运营主营相关业务。剥离过程产生的投资收益将对公司经营业绩形成正面影响。国际高端品牌运营是公司的主业，公司未来持续盈利能力需要依靠商业线上+线下业务经营业绩的增长。综上所述，公司出售资产仅是战略升级中必经的一个环节，其目的并非通过出售资产来改善经营业绩，其目的是聚集资金及资源发展主营业务。

　　三、 你公司在2018年第一季度报告中对2018年1-6月业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司是否及时根据上述情况对业绩预计进行了修正。

　　回复：公司在2018年第一季度报告中预计上半年实现净利润约为6,000万元至10,000万元，系考虑了上半年出售控股子公司赫美智科的税后净收益共约为6,200万元，及结合日常运营，预计可实现的业绩目标。但公司未考虑到国家宏观经济政策等外部因素的变化对公司第二季度经营情况的影响，公司融资难度大幅增加，致使商业板块业务开展放缓，控股子公司的金融平台放贷量急剧缩减，借款人按时还贷意愿降低，出现商业及类金融板块大幅计提减值损失的情况；同时，公司于2018年7月中旬获悉出售赫美智科的手续无法按期完成，经初步估算后于2018年7月13日及时进行了半年报的业绩修正。

　　四、 请说明你公司在预计2018年半年度业绩大幅下滑的情况下，公司持续盈利能力是否存在不确定性，以及公司拟采取的改善经营业绩的措施。

　　回复：就当前形势，公司业务经营的内外部影响因素未得到改善的情况下，公司资金周转形势不容乐观，持续盈利能力可能面临较大的挑战，存在一定的不确定性。公司正在积极采取措施摆脱目前面临的困境，改善公司经营业绩。拟采取的措施包括以下几点：

　　（1）加大存货销售力度，通过打折促销等方式盘活非当季商品，快速回笼资金，提高公司资产周转率，缓解公司短期资金流动性压力。

　　（2）进一步降低运营成本，处置或关闭亏损子公司或部门，降低公司的管理费用。

　　（3）继续拓展融资渠道，包括引进战略投资资金，使公司各板块业务逐步恢复正常。

　　五、 你公司认为需要说明的其他情况。

　　回复：国际高端品牌运营是公司当前发展的主业，公司在商业领域拥有强大的线下销售渠道资源。在今年金融政策调整的背景下，公司主营业务受到了一定的影响，但是公司战略根基及核心竞争力并未发生变化。公司将积极采取各项措施，改善经营情况，继续深耕于主营业务并维持其稳定健康发展。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年七月二十四日

　　证券代码：002356         证券简称：赫美集团        公告编号：2018-076

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于签署资产转让框架协议之解除

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月10日与南京浩宁达电能仪表制造有限公司（以下简称“南京浩宁达仪表 ”）签订了《资产转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“原协议”），拟出售包括公司持有的全资子公司惠州浩宁达科技有限公司、深圳市银骏科技有限公司、西藏浩宁达能源科技有限公司全部股权及公司智能制造业务相关资产及负债（以上合称“交易标的”）的事项。具体内容详见公司于2018年6月12日披露在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于签署资产转让框架协议的公告 》（公告编号2018-050）。该《框架协议》仅为意向性协议，无需履行董事会审议程序。

　　由于公司就以上交易标的出售事项与交易对手方南京浩宁达仪表在协商洽谈进展阶段未达成一致意见，经双方平等、自愿协商，就解除原协议达成一致意见，并于2018年7月23日签订了《资产转让框架协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。具体情况如下：

　　一、 协议主要内容

　　（一）协议相关方

　　甲方：南京浩宁达电能仪表制造有限公司

　　乙方：深圳赫美集团股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、本协议签署后，原协议即时解除，原协议约定事项不再履行。

　　2、双方确认，任何一方不因原协议解除而需向对方履行任何资金支付、赔偿或返还义务。

　　3、原协议解除后，除保密条款外，任何一方不再因原协议向对方享有任何权利及/或负有任何义务。

　　4、本协议经签署后即为生效，一式两份，每份具有同等法律效力。

　　二、 对公司的影响

　　本次签署《解除协议》不会对公司的生产经营构成重大影响，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响。公司目前正在与其他交易对手方接洽，商讨关于上述交易标的出售的相关事宜，并将在出售事宜尽调工作完成后根据相关法律、法规的规定履行相应审议程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、 备查文件

　　公司与南京浩宁达仪表签署的《资产转让框架协议之解除协议》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年七月二十四日