证券代码：002617      证券简称：露笑科技      公告编号：2018-099

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年7月16日以电子邮件形式通知全体董事，2018年7月23日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

　　表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，工作量大，涉及相关事项较多，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的相关规定，公司股票拟于 2018 年8月 9日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 2018 年9月9日。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-100）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于2018年8月8日在公司会议室召开2018年第五次临时股东大会，审议董事会提交的提案。

　　通知内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-101）。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十三日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技       公告编号：2018-098

　　露笑科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）关于部分股份质押的证明文件，现将相关事项公告如下：

　　一、股份质押的基本情况

　　1、本次股份质押情况

　　■

　　2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

　　截至本公告发布之日，露笑集团持有的公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情形。

　　3、股份累计质押情况

　　截止本公告日，露笑集团共计持有本公司股份416,323,068股，占公司总股本1,102,237,150股的37.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为371,478,645股，占其持有股份数的89.23%，占公司总股本1,102,237,150股的33.70%。

　　4、露笑集团本次股份质押均不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，露笑集团将及时通知公司并披露相关信息，上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十三日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2018-101

　　露笑科技股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议决定于2018年8月8日召开2018年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-099）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2018年8月8日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2018年8月7日至2018年8月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年8月7日15:00至2018年8月8日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月1日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2018年8月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-099）。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年8月7日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2018年8月7日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2018年8月8日召开的2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年8月7日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617      证券简称：露笑科技      公告编号：2018-100

　　露笑科技股份有限公司关于召开股东大会

　　审议继续停牌相关事项的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084），公司于2018年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089），于2018年7月12日、2018年7月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095），并于2018年7月21日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-097）。

　　公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年8月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司持有光伏电站数量众多、分布较广，中介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內，并对部份项目需要重新调整测算，公司预计无法于2018年8月9日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。公司于2018年7月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，将在2018年8月8日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　本次重大资产重组方案的主要内容为：露笑科技以发行股份购买资产的方式，收购露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪所持顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”或“标的公司”）76.92%股权。本次重大资产重组完成后，顺宇股份将成为露笑科技控股子公司。其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有公司37.77%的股份，本次交易构成关联交易。

　　（一） 标的公司基本情况

　　1、名称：顺宇洁能科技股份有限公司

　　2、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3、住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号

　　4、法定代表人：董彪

　　5、注册资本：130000万元

　　6、成立日期：2016年05月10日

　　7、营业期限：2016年05月10日至2036年05年09日

　　8、经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）交易方式

　　本次交易初步确定为发行股份方式。本次重大资产重组完成后，顺宇股份将成为露笑科技控股子公司，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。

　　（三）本次重大资产重组中介机构选聘进展情况

　　本次交易拟聘请的中介机构为华安证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。

　　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

　　本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。

　　由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司持有光伏电站数量众多、分布较广，中介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內，并对部份项目需要重新调整测算。因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内即2018年8月9日前披露重组预案或报告书。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2018年7月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，将在2018年8月9日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

　　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　　本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东大会、公司董事会、公司股东大会以及中国证监会等相关部门的批准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

　　三、与交易对方签订意向协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　购买方：露笑科技股份有限公司

　　出售方：露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪

　　（二）交易内容

　　购买方拟以发行股份的方式购买顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”或“标的公司”）76.92%股权。

　　（三） 交易定价依据

　　顺宇股份76.92%股权定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告且经国资监管部门备案的评估结果为准。

　　四、继续停牌期间的安排

　　自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。公司争取将在2018 年9月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

　　若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　　继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　五、风险提示

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年七月二十三日