本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海中星(集团)有限公司(以下简称“中星集团”)向其参股子公司上海春日置业有限公司(以下简称“春日置业”)以股东借款方式提供财务资助,资助金额为不超过人民币11亿元,期限不超过36个月,可提前还款,年化利率不低于8%。
●本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
春日置业为我司全资子公司中星集团的参股公司,负责黄浦区21号地块的开发建设。黄浦区21号地块处于上海中心城区核心区域,距离人民广场0.7公里、南京东路0.8公里。项目分南北两块,南地块占地13974平方米,北地块占地6316平方米,目前处于动迁收尾阶段。现中星集团持有春日置业50%股权,上海世盈投资管理有限公司(以下简称“世盈公司”)及上海金蔚资产经营管理有限公司(以下简称“金蔚公司”)分别持有其45%及5%股权。
根据中星集团2015年签署的《上海市产权交易合同之补充协议(一)》相关约定,在相关条件未满足前,春日置业拆迁资金由中星集团先行提供股东借款方式解决。目前,春日置业仍处于相关条件未满足阶段。现阶段考虑到春日置业存在资金问题,中星集团拟向春日置业提供股东借款。作为还款保障,春日置业后续将与相关银行协商,争取能够获得批准,并同时加快项目动迁进度,以期解决项目建设资金需求并释放股东借款。
公司同意签署相关借款协议,中星集团以股东借款方式对春日置业提供财务资助不超过人民币11亿元,期限不超过36个月,可提前还款,年化利率不低于8%。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易适用于公司2017年度股东大会年会审议通过的《关于公司为子公司提供借款计划的议案》,公司股东大会在25亿元借款余额范围内授权公司经营层于2018年初至2020年末的期限内具体办理中星集团向春日置业提供借款事宜。在前述额度内资金可循环使用,借款期限自春日置业首次实际拆借之日起不超过三年。
二、财务资助对象基本情况
财务资助对象名称:上海春日置业有限公司
住所:上海市黄浦区宁海东路200号512室
法定代表人:俞勇
成立时间:2001年08月03日
注册资本:9,000万元人民币
经营范围:房地产开发经营,自有房屋租赁,建筑材料,装潢材料,五金交电。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止至2017年12月31日,春日置业总资产为3,446,686,381.48元,总负债为3,440,404,101.83元 ,净资产为6,282,279.65元,净利润为-2,177,258.35元。
三、财务资助协议主要内容
1、借款本金:不超过人民币11亿
2、期限:不超过36个月
3、年化利率:不低于8%
4、用途:解决春日置业资金问题
以上内容以具体签订的借款协议为准。
四、本次财务资助对公司的风险及影响
中星集团持有春日置业50%的股权,并向春日置业委派了董事、监事,能够对春日置业的经营风险及本次借款风险进行监控。本次财务资助的资金主要用于解决春日置业资金问题,借款条件公允,对公司的生产经营及资产状况无不良影响,不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
中华企业股份有限公司
2018年7月24日