证券代码：002684          证券简称：猛狮科技             公告编号：2018-100

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司第六届

　　董事会第二十三次（临时）会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次（临时）会议于2018年7月23日下午以通讯方式召开，会议通知已于2018年7月15日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》。

　　同意公司与全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江投资”）、宜城市楚业发展控股有限公司（以下简称“楚业发展”）签署《汉江投资控股有限公司 宜城市楚业发展控股有限公司 广东猛狮新能源科技股份有限公司关于湖北猛狮新能源科技有限公司股权投资合同》；公司与湖北猛狮、汉江投资、楚业发展、湖北宜城农村商业银行股份有限公司楚都支行签署《关于湖北猛狮新能源科技有限公司资金监管协议》。汉江投资拟以人民币6,000万元对湖北猛狮增资，其中3,000万元计入注册资本，3,000万元计入资本公积；楚业发展拟以人民币3,000万元对湖北猛狮增资，其中1,500万元计入注册资本，1,500万元计入资本公积。公司放弃对湖北猛狮本次增资的优先认缴权。增资完成后，湖北猛狮的注册资本由人民币10,000万元增加至14,500万元，公司持有湖北猛狮68.97%股权，汉江投资持有湖北猛狮20.69%股权，楚业发展持有湖北猛狮10.34%股权。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司增资的公告》及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十三日

　　证券代码：002684             证券简称：猛狮科技               公告编号：2018-101

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于全资子公司湖北猛狮新能源科技

　　有限公司增资的公告

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　　一、本次增资概述

　　1、2018年7月23日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江投资”）、宜城市楚业发展控股有限公司（以下简称“楚业发展”）签署《汉江投资控股有限公司 宜城市楚业发展控股有限公司 广东猛狮新能源科技股份有限公司关于湖北猛狮新能源科技有限公司股权投资合同》；公司与湖北猛狮、汉江投资、楚业发展、湖北宜城农村商业银行股份有限公司楚都支行（以下简称“农商银行”）签署《关于湖北猛狮新能源科技有限公司资金监管协议》。汉江投资拟以人民币6,000万元对湖北猛狮增资，其中3,000万元计入注册资本，3,000万元计入资本公积；楚业发展拟以人民币3,000万元对湖北猛狮增资，其中1,500万元计入注册资本，1,500万元计入资本公积，公司放弃对湖北猛狮本次增资的优先认缴权。增资完成后，湖北猛狮的注册资本由人民币10,000万元增加至14,500万元，公司持有湖北猛狮68.97%股权，汉江投资持有湖北猛狮20.69%股权，楚业发展持有湖北猛狮10.34%股权。

　　2、公司于2018年7月23日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　4、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　（一）汉江投资控股有限公司

　　1、统一社会信用代码：91420600343382768D

　　2、住所：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆

　　3、法定代表人：刘树成

　　4、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　5、注册资本:贰拾贰亿圆整

　　6、成立日期： 2015年06月03日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务、投资管理、财务顾问、项目管理及投资、财务杠杆投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股权结构：

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　　10、汉江投资基本情况：

　　汉江投资是襄阳市人民政府设立的市属国有控股公司，是集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本，支持产业转型发展的公共投融资平台。其主要职责是管理汉江产业基金（襄阳市政府股权引导基金），通过与社会资本及地方政府性资金合作设立股权投资基金子基金，母基金规模50亿元。

　　11、汉江投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）宜城市楚业发展控股有限公司

　　1、统一社会信用代码：91420684MA48Y4WNXG

　　2、住所：宜城市中华大道35号

　　3、法定代表人：曾劲松

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本:伍亿圆整

　　6、成立日期：2017年03月30日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；投资管理；财务顾问；项目资金管理及投资；财务杠杆投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，放发贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股权结构：

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　　10、楚业发展基本情况：

　　楚业发展是宜城市政府的投融资平台。

　　11、楚业发展与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、其他主体基本情况

　　1、公司名称：湖北宜城农村商业银行股份有限公司楚都支行

　　2、统一社会信用代码：91420684MA48APBK8A

　　3、住所：湖北省宜城市北街60-5号

　　4、负责人：魏斌

　　5、公司类型：股份有限公司分公司

　　6、成立日期：2014年12月17日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　9、农商银行与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、增资对象基本情况

　　1、公司名称：湖北猛狮新能源科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420684MA48G61524

　　3、住所：宜城市经济开发区猛狮大道168号

　　4、法定代表人：钟启仲

　　5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、注册资本：壹亿圆整

　　7、成立日期：2016年11月21日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：锂离子电池、电池组电池管理系统、锂电池原材料及零部件、锂电池生产设备、电力电器产品的研发、生产、销售；汽车租赁；汽车、汽车零部件、其他机械设备及电子产品销售；会议及展览服务；国内货运代理；自营和代理货物和技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　10、主要财务数据：

　　单位：元

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　　以上2017年数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告广会审字[2018]G18005060278号。2018年3月31日数据未经审计。

　　11、股权结构：

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　　五、协议的主要内容

　　（一）汉江投资控股有限公司宜城市楚业发展控股有限公司广东猛狮新能源科技股份有限公司关于湖北猛狮新能源科技有限公司股权投资合同

　　甲方（投资方）

　　甲方1：汉江投资控股有限公司

　　甲方2：宜城市楚业发展控股有限公司

　　乙方（标的公司）：湖北猛狮新能源科技有限公司

　　丙方（原股东）：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　1、 投资资金支付前提

　　1.1各方确认，投资方向标的公司账户支付投资款的先决条件为以下法律文件已获得签署：

　　（1）本合同、《资金监管协议》；

　　（2） 与本次投资、回购承诺有关的原股东董事会决议及公开信息披露；

　　（3） 与本次投资有关的标的公司股东决定；

　　（4） 修改后体现本次投资的公司章程。

　　1.2甲方应在上述约定的付款的先决条件满足，且当地财政局审批后3个工作日内，将投资款支付至本合同约定的乙方银行账户。

　　1.3各方确认，标的公司使用投资方投资款以下列条件为前提：

　　（1） 包含过渡期在内的甲方整个投资期间内，标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化。

　　（2） 包含过渡期在内的甲方整个投资期间内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，除已向甲方披露的事项外，标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生任何重大债务；

　　1.4若原股东或标的公司存在任何违反上述相关情况，则投资方有权单方解除本合同要求原股东提前回购其持有的标的公司股权，并承担违约连带责任。投资方不解除本合同的，不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，投资方有权要求原股东连带赔偿。

　　2、投资方案

　　2.1标的公司原股东情况：原股东丙方认缴出资额为人民币10,000万元，持有标的公司100%股权。截至目前，原股东丙方实缴出资额为10,000万元。

　　2.2根据湖北大信正则资产评估有限公司出具的《湖北猛狮新能源科技有限公司资产评估报告书》（鄂大信正则评报字[2018]第017号）显示，截至2018年2月28日，标的公司净资产为20,428.64万元。经多方协商一致，本次增资价格为人民币2元/每1元注册资本。

　　2.3各方同意，甲方1以货币增资的方式向标的公司投资6,000万元，其中3,000万元作为注册资本投入，另3,000万元计入资本公积；甲方2以货币增资的方式向标的公司投资3,000万元，其中1,500万元作为注册资本投入，另1,500万元计入资本公积。经各方确认，本次投资完成后，标的公司注册资本增加至人民币14,500万元，甲方1持有标的公司的股权比例为20.69%，甲方2持有标的公司的股权比例为10.34%。

　　2.4股权投资前后变化情况表：

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　　2.5股权回购及出资

　　（1） 各方同意，投资方对标的公司9,000万元股权投资的投资期限为自全部投资款缴付完成之日起5年（以下简称“投资期限”）。在投资期满后，投资方有权要求丙方以回购方式实现投资方投资回收。

　　（2）股权投资5年期满后，投资方有权要求丙方以届时合法合规的程序回购投资方持有的乙方股权（下称“标的股权”），丙方有义务回购标的股权，并将全部回购价款支付至投资方的指定账户。投资期满后，丙方也有权向投资方要求回购标的股权。丙方应当支付的股权回购价款为投资方实际投资额加上未付分红之和。甲方应配合乙方和丙方办理股权转让及工商变更登记等手续。

　　（3）投资期限内，丙方有权向甲方提前回购标的股权。丙方提前回购标的股权的，甲方应在收到丙方回购通知后一个月内配合乙方和丙方完成股权转让及工商变更所须的内部审批手续。丙方应当支付的股权回购价款为投资方实际投资额加上未付分红之和。

　　（4）投资方持有标的股权期间，如丙方出现严重影响其履行回购义务的情形，或乙方出现重大经营及财务风险（例如资产负债率达到80%临界值），或因原股东实际控制人发生变化导致标的公司主营业务方向发生变化而对标的公司生产经营发生重大不利影响，投资方有权立即要求丙方回购标的股权，丙方应当支付的股权回购价款为投资方实际投资额加上未付分红之和。

　　（5）无论采取何种回购方式，投资方均不承担由于股权变更产生的税费、交易费等费用，但所得税除外。

　　（6）标的公司及原股东保证，投资方的投资款仅用于标的公司“高端铝壳动力锂电池”项目建设，支付项目一期的工程款和补充标的公司生产经营现金流。标的公司及原股东自愿接受甲方的监管。《资金监管协议》由各方协商后另行签订。

　　（7）标的公司每年以投资方全部出资额为基数，按5%/年的收益率向投资方进行分红，不足一年的按实际天数计算投资方的分红。如标的公司无法实现该分红义务，则由丙方承担连带支付及差额补足义务。下一年度7月31日前应当兑现上一投资年度（以完成投资日开始计算）的分红。逾期支付的，以未付的分红金额为基数，按照收益率的两倍支付违约金。丙方就该违约金承担连带责任。除每年5%的分红外，甲方不得再向乙方和丙方要求其他利润分配。

　　（8）投资方承诺不参与乙方的经营管理，在乙方股东会上对除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司申请破产及公司合并、分立、解散或变更公司形式外的其他事项不享有表决权，也不干涉乙方后续融资，但乙方不得要求投资方对其承担无限连带责任保证。但投资方有权对其投入乙方的资金进行监督管理。同时甲方1委托甲方2全权履行资金监督管理职责。

　　3、关联交易

　　3.1各方同意，本次投资完成后，标的公司须根据自身情况建立健全有关关联交易管理方面的制度和规范并经过甲方认可同意，确保标的公司关联交易符合公平、公正的原则。若标的公司由于关联交易导致公司股东利益受损，由原股东承担赔偿责任。

　　3.2各方同意，关联交易的定价应当遵循市场价格的原则。甲方有权通过外部专项审计等方法对标的公司关联交易事项进行审查。如存在显失公平、严重侵犯股东利益的行为，甲方有权提出质疑并要求标的公司整改说明。如标的公司拒绝整改导致甲方利益受损的，由原股东承担赔偿责任。

　　3.3各方同意，标的公司与关联方之间超过2,000万元的重大资金流转须通知甲方。如存在明显利益输送，或不正当资金拆借行为的，甲方有权提出质疑并要求标的公司整改说明。若标的公司拒绝整改导致甲方利益受损的，由原股东承担赔偿责任。

　　4、知识产权的占有与使用

　　4.1原股东和标的公司共同承诺并保证，除本合同另有规定之外，本合同签订之时及本合同签订之后，标的公司是标的公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人；上述知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

　　4.2原股东和标的公司共同承诺并保证，标的公司锂电项目建成后，上述知识产权均可依法用于其产品的生产过程中，并能够或通过及时无偿许可使用或受让关联方知识产权的方式满足标的公司所有产品的正常生产。否则，因知识产权问题导致标的公司产品不能如期投产或因标的公司产品侵权所造成的一切法律后果及损失均由原股东承担。

　　5、债权和债务

　　5.1标的公司、原股东确认并承诺，除已经向投资方披露的外，在本合同签订之日前，标的公司未签署任何其他对外担保文件。

　　5.2标的公司、原股东承诺，如因已经向投资方披露的债务（以湖北大信正则资产评估有限公司出具的《湖北猛狮新能源科技有限公司资产评估报告书》（鄂大信正则评报字[2018]第017号）为准）之外的标的公司的其他债务导致投资方承担了其他相应债务的，原股东应当在投资方实际赔付后5个工作日内，全额向投资方进行补偿。

　　5.3标的公司、原股东承诺，标的公司因其及下属公司在投资方登记为标的公司股东前的涉税行为(包括作为和不作为)和/或享有的任何税收优惠、财政补贴和其他优惠政策被认定为无效、违规或不合法而承担任何补缴税款、罚款、行政处罚或其他任何形式的责任，并造成投资方经济损失的，原股东应予以及时足额补偿，并确保投资方不会受到任何直接或间接的影响。

　　6、其他保障条款

　　6.1知情权

　　标的公司、原股东应及时向投资方通知与标的公司、原股东有关的重大诉讼、仲裁以及其它可能对标的公司、原股东的营运和财务状况产生重大不利影响的事项，以及任何主管部门或政府部门发出的关于标的公司没有遵守有关法律的通知或行政处罚文件。

　　6.2优先清算权

　　（1）若标的公司发生任何清算、解散或终止情形，在标的公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿标的公司债务后，投资方应优先于标的公司其他股东取得本合同约定应得而未得的所有款项（包括但不限于投资方缴付的投资总额、未付分红及违约金等，以下统称为“清算优先额”）。如投资方的清算优先额未能足额取得的，则由原股东补足。

　　（2）如在投资方取得清算优先额后仍有剩余财产的，该等剩余财产应归丙方所有，不再向甲方分配。甲方不得向乙方和丙方要求其他剩余财产和利润分配。

　　6.3优先出售权

　　若投资方和原股东以外的第三方拟购买标的公司股权，在同等条件下，投资方有权优先于原股东将所持标的公司股权转让给受让方。甲方不予转让的，则视为同意丙方对外转让。甲方向第三方转让乙方股权后，无权再向乙方或丙方要求任何利润分配或其他款项。甲方向第三方转让乙方股权前，乙方和丙方应付清应向甲方支付的所有费用，且配合履行股权转让所需要的法定程序。

　　7、保证和承诺

　　7.1甲方（投资方）向原股东和标的公司保证和承诺：

　　提供给标的公司和丙方的所有资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假成分，没有为误导标的公司和丙方而故意省略部分关键事实。

　　7.2乙方（标的公司）保证和承诺：

　　乙方已向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给标的公司或本合同的履行造成的影响已向投资人作了充分的陈述和说明。

　　标的公司目前经营状况正常，除已向投资方披露的债务、担保、抵押及其他或有债务外，并无其他债务或重大不利事项。

　　乙方向投资方提供保证担保，保证原股东全面履行本合同项下全部义务、责任、陈述与保证。乙方的保证方式为连带责任保证，保证期间为自原股东义务履行期限届满之日起二年。全体股东对此保证担保一致同意并认可。

　　7.3丙方（原股东）向甲方（投资方）保证和承诺如下：

　　丙方（原股东）向投资方提供保证担保，保证标的公司全面履行本合同项下全部义务、责任、陈述与保证。原股东保证方式为连带责任保证，保证期间为自标的公司义务履行期限届满之日起二年。

　　8、违约及其责任

　　8.1除本合同约定事项外，下列事件被视为违约事件：

　　（1）标的公司和原股东在本合同中披露的事项存在虚假陈述或重大遗漏，或违反本合同中的保证、承诺事项的；

　　（2）标的公司和原股东挪用投资款的；

　　（3）标的公司、原股东未能按照本合同约定履行回购、分红支付等义务的；

　　（4）投资方未及时缴纳投资款的，以及未按照本合同约定向原股东转让标的股权；

　　（5）标的公司、原股东、投资方违反本合同的其他约定。

　　8.2一旦标的公司、投资方或原股东发生违约行为(包括违反保证和承诺)，守约方有权要求违约方限期纠正，或采取下列一项或多项措施：

　　（1）单方面解除合同；

　　（2） 要求违约方赔偿实际损失。

　　（3）要求违约方以甲方全部投资本金加分红未付部分之和为计算基数，按照每日0.05%的违约金率向甲方支付违约金，直至甲方完全收回全部投资本金和未付分红之日止。支付违约金并不影响甲方要求违约方赔偿损失、将继续履行合同或解决本合同等权利。

　　（4）采取国家法律法规允许的或本合同约定的其他措施。

　　8.3如甲方1或甲方2未及时缴纳投资款，每逾期一日，违约方应以9,000万元为基数，按中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算违约金。逾期超过30天的，乙方和丙方有权解除本合同。

　　8.4为本条之目的，甲方为一方，乙方、丙方为另一方。就乙方、丙方在本合同项下对甲方负有的全部义务（包括但不限于资金支付义务），乙方、丙方相互承担连带责任。

　　9、争议解决

　　本合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方一致同意向甲方1住所地享有管辖权的人民法院起诉解决。

　　10、附则

　　10.1本合同自各方签字、盖章后成立并经丙方董事会审议通过及甲方出资人核准后生效。

　　10.2本合同未尽事宜，合同各方可另行签署补充协议，该补充协议与本合同是一个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有冲突，以补充协议为准。

　　（二）关于湖北猛狮新能源科技有限公司资金监管协议

　　甲方（投资方）

　　甲方1：汉江投资控股有限公司

　　甲方2（监管方）：宜城市楚业发展控股有限公司

　　乙方（标的公司）：湖北猛狮新能源科技有限公司

　　丙方（原股东）：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　丁方（监管银行）：湖北宜城农村商业银行股份有限公司楚都支行

　　鉴于投资方出资9,000万元股权投资于标的公司，并已经签订了股权投资合同，为了确保该笔投资资金仅用于标的公司“高端铝壳动力电池”项目建设、支付项目一期工程款和补充标的公司生产经营现金流，同时有效控制国有资本投资风险，甲乙丙丁四方经友好协商，同意由监管方和监管银行对上述9,000万元投资款的使用进行资金监管。

　　1、账户开立与管理

　　1.1标的公司应在监管方的陪同下到监管银行开立资金监管账户，在该账户印鉴卡上加盖监管方监管人员印章，该印章由监管方保管。甲方投资款应支付至以上资金监管账户。监管方有权监管该账户资金的使用情况。

　　1.2资金监管期间，若发生下述任一事项时投资方有权随时向监管银行出具退款通知书，并提供退款原因的证明材料。监管银行收到退款通知书后应向标的公司核实投资方的退款原因是否真实。在确定符合本条款约定的退款情形后，监管银行应将资金监管账户内相应的投资款退回到投资方指定账户，协议其他各方不得提出任何异议。

　　（1） 乙方未按照《股权投资合同》的约定完成甲方股权投资的工商变更手续；

　　（2）乙方未将甲方的投资款项全部用于 “高端铝壳动力电池”项目建设经营上。

　　2、监管资金金额及期限

　　监管资金金额为9,000万元，资金监管期限为5年。在达成本协议相关约定事项时，可提前解除资金监管。

　　3、标的公司的权利和义务

　　3.1标的公司有权按照本协议约定向监管方和监管银行提出付款申请，并要求监管方和监管银行按照本协议约定履行审核和付款的义务。

　　3.2在本协议生效后，除非得到投资方和监管方双方的书面同意，标的公司在任何情况下不得在资金监管账户设定任何抵押、质押或其它形式担保和用于开资金证明、开信用证、开保函、发债券、信托等任何其它用途，否则，标的公司与原股东对于该等违约行为造成的后果承担连带责任。

　　3.3标的公司根据本协议约定使用监管资金。如违反本协议约定使用监管资金的，标的公司与原股东共同承担连带责任。

　　3.4标的公司对向投资方、监管方所提供资料（包括原股东应当向投资方、监管方提供的资料）的真实性、合规性负责，并对提供虚假资料造成的后果与原股东共同承担连带责任。

　　3.5标的公司无须因本协议约定的资金账户监管向任何一方支付费用。对未经投资方和监管方双方一致同意私自开通网上银行、电话银行等功能造成的后果与原股东共同承担连带责任。

　　4、资金监管账户的解除

　　经投资方、监管方、标的公司三方协商一致，可解除资金监管账户的监管，由投资方、监管方、标的公司共同向监管银行出具解除监管通知书。监管银行应在收到解除监管通知书当天办理解除账户监管手续。

　　5、违约处理及争议解决

　　本协议各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方应向甲方1住所地享有管辖权的人民法院起诉解决。

　　6、附则

　　6.1本协议自甲乙丙丁各方签字、盖章后生效。

　　6.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、本次增资的定价依据

　　根据湖北大信正则资产评估有限公司出具的《湖北猛狮新能源科技有限公司资产评估报告书》（鄂大信正则评报字[2018]第017号），以2018年2月28日为评估基准日，湖北猛狮的净资产为20,428.64万元。经各方友好协商确定，本次增资价格为人民币2元/股。

　　七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的和对公司的影响

　　汉江投资、楚业发展拟对湖北猛狮增资是履行宜城市人民政府在湖北猛狮锂电池项目招商引资中按1:1出资的出资承诺，也是基于对湖北猛狮发展前景的良好预期所做的投资决定。本次增资资金主要用于补充湖北猛狮建设资金及生产运营资金，进一步加快“高端铝壳动力电池”项目一期产线建设进度，推进项目早日投产。本次增资有助于增强湖北猛狮的资本实力、提升其经营能力，推进湖北猛狮锂电池项目的建设，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。公司本次放弃认缴不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响。

　　增资完成后，湖北猛狮由公司全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次增资存在的风险

　　1、出资风险

　　本次增资尚需投资方履行相应的内部审批，能否获得审批通过存在一定的不确定性；投资方能否顺利支付投资款尚需当地有关政府部门审批，资金能否按期到位存在一定不确定性。

　　2、经营风险

　　受宏观经济政策、行业环境及政策等因素影响，且项目后续资金需求较大，能否持续稳定经营存在一定的不确定性。动力电池行业竞争激烈，存在市场销售不及预期的风险。

　　3、分红风险

　　湖北猛狮需每年以投资方全部出资额为基数，按5%/年的收益率向投资方进行分红。如湖北猛狮无法实现该分红义务，公司需承担连带支付及差额补足义务。逾期支付的，以未付的分红金额为基数，按照收益率的两倍支付违约金。如湖北猛狮经营效益未达预期，将可能存在无法支付分红收益，并由公司承担连带责任的风险。

　　4、提前回购风险

　　投资方持有湖北猛狮股权期间，若公司出现严重影响其履行回购义务的情形，或湖北猛狮出现重大经营及财务风险，或因公司实际控制人发生变化导致湖北猛狮主营业务方向发生变化而对湖北猛狮生产经营发生重大不利影响，投资方有权立即要求公司回购湖北猛狮股权；若公司或湖北猛狮存在违反合同约定内容的情形，投资方有权单方解除合同要求公司提前回购其持有湖北猛狮股权，并承担违约连带责任。

　　八、独立董事意见

　　汉江投资、楚业发展拟对湖北猛狮增资是履行宜城市人民政府在湖北猛狮锂电池项目招商引资中按1:1出资的出资承诺，也是基于对湖北猛狮发展前景的良好预期所做的投资决定。本次增资资金主要用于补充湖北猛狮建设资金及生产运营资金，进一步加快“高端铝壳动力电池”项目一期产线建设进度，推进项目早日投产。本次增资有助于增强湖北猛狮的资本实力、提升其经营能力，推进湖北猛狮锂电池项目的建设，公司放弃优先认缴权具有合理性，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意汉江投资、楚业发展对湖北猛狮增资及公司放弃本次增资的优先认缴权。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司增资及公司放弃优先认缴权的独立意见；

　　3、公司与湖北猛狮、汉江投资、楚业发展签署的《汉江投资控股有限公司宜城市楚业发展控股有限公司 广东猛狮新能源科技股份有限公司关于湖北猛狮新能源科技有限公司股权投资合同》；

　　4、公司与湖北猛狮、汉江投资、楚业发展、农商银行签署的《关于湖北猛狮新能源科技有限公司资金监管协议》；

　　5、湖北大信正则资产评估有限公司出具的《湖北猛狮新能源科技有限公司资产评估报告书》（鄂大信正则评报字[2018]第017号）。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十三日

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司独立董事

　　关于全资子公司湖北猛狮新能源科技有限

　　公司增资及公司放弃优先认缴权的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）增资及公司放弃优先认缴权的会议资料，基于我们的独立判断，经讨论后对本次增资事项发表独立意见如下：

　　汉江投资控股有限公司、宜城市楚业发展控股有限公司拟对湖北猛狮增资是履行宜城市人民政府在湖北猛狮锂电池项目招商引资中按1:1出资的出资承诺，也是基于对湖北猛狮发展前景的良好预期所做的投资决定。本次增资资金主要用于补充湖北猛狮建设资金及生产运营资金，进一步加快“高端铝壳动力电池”项目一期产线建设进度，推进项目早日投产。本次增资有助于增强湖北猛狮的资本实力、提升其经营能力，推进湖北猛狮锂电池项目的建设，公司放弃优先认缴权具有合理性，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意汉江投资控股有限公司、宜城市楚业发展控股有限公司对湖北猛狮增资及公司放弃本次增资的优先认缴权。

　　独立董事：晏帆、张歆、秦永军

　　日期：二〇一八年七月二十三日