证券代码：600667        证券简称：太极实业公告编号：临2018-035

　　债券代码：122306、122347           债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议，于2018年7月17日以邮件方式发出通知，于2018年7月23日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：

　　1、《关于子公司十一科技拟签订海辰半导体(无锡)有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》；

　　议案内容：为业务经营需要，公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司拟和海辰半导体（无锡）有限公司（以下简称“海辰半导体”）就海辰半导体(无锡)有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目签订《建设项目工程总承包合同》。由于公司控股股东无锡产业发展集团有限公司持有海辰半导体49.9%的股权，本合同的签订将构成关联交易。

　　具体情况详见公司刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于子公司十一科技拟签订海辰半导体（无锡）有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-036）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　2、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；

　　议案内容：公司拟定于2018年8月13日下午2:00在太极实业会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。相关内容详见2018年7月24日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-037）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　　上述第1项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业公告编号：临2018-036

　　债券代码：122306、122347            债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于子公司十一科技拟签订海辰半导体（无锡）有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目工程总承包合同暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司十一科技拟和海辰半导体就海辰半导体(无锡)有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目签订《建设项目工程总承包合同》，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司持有海辰半导体49.9%的股权，本合同的签订将构成关联交易。

　　●本次合同的签订不会影响公司的独立性，也不会导致公司对关联方形成业务上的重大依赖

　　●截至目前，本项目总承包合同尚未签订

　　一、交易概述

　　为业务经营需要，公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）拟和海辰半导体（无锡）有限公司（以下简称“海辰半导体”）就海辰半导体（无锡）有限公司发包的8英寸非存储晶圆厂房建设项目签订《建设项目工程总承包合同》。

　　公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）持有海辰半导体49.9%的股权，本合同的签订将构成关联交易。

　　本合同的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　本次关联交易对方为海辰半导体，主要情况如下：

　　公司名称：海辰半导体（无锡）有限公司

　　法定代表人：KIM JOON HO

　　注册资本：15000万美元

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：生产、销售、进出口集成电路、电子元件及上述产品零部件，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：SK hynix system ic Inc.持有海辰半导体50.1%股权；产业集团持有海辰半导体49.9%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海辰半导体与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易合同主要内容

　　发包人：海辰半导体（无锡）有限公司

　　承包人：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

　　1、工程概况

　　工程名称：海辰半导体(无锡)有限公司 8 英寸非存储晶圆厂房建设项目

　　工程内容及规模：总建筑面积159483㎡

　　工程所在省市详细地址：无锡新吴区新鸿路以东、锡张高速以西、规划河道以东

　　工程承包范围：本工程有关的土木建筑、设施、公用工程、电气工程、水处理、废水处理、废水转移、CCSS、消防、本工程的咨询、测绘、勘察、施工图审查及抗微震测试等。

　　2、主要日期

　　设计开工日期（绝对日期或相对日期）：按照发包人与承包人、（株）现代综合设计建筑师事务所签署的《建筑物设计合同》（“《建筑物设计合同》”）执行；

　　施工开工日期（绝对日期或相对日期）：2018.5.21；

　　工程竣工日期（绝对日期或相对日期）：2019.10.20；

　　无论何时开工，清洁室（clean room）完工时间为2019年7月30日。

　　3、工程质量标准：合格

　　4、合同价格和付款货币

　　合同价格为人民币（大写）：贰拾叁亿壹仟伍佰玖拾万元（小写金额： 2,315,900,000 元）（含税）。除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。

　　本合同采用固定总价的价格形式，合同价格（又称“签约合同价”）为承包人完成本工程项目的所有工作而产生的全部费用，若合同价格中存在漏项的，风险由承包人承担。除非专用条款另有明确约定，签约合同价总金额及各分项金额不做任何调整。

　　5、合同生效

　　本合同在以下条件全部满足之后生效：双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章。

　　6、违约和索赔

　　发包人违约责任：未能按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案（发包人负责部分）；

　　承包人违约责任：承包人经三次试验仍未能通过竣工试验，或本工程未一次性通过竣工验收。

　　依据本合同约定应由承包人承担的违约金、赔偿金等费用，发包人有权从合同价款中扣除，亦有权兑付履约保函或作为债项向承包人追偿。

　　在发包人和承包人就竣工结算价款达成一致后，应被视为承包人已无权再提出在工程接收证书颁发前所发生的任何索赔。

　　缺陷责任期满，且发包人和承包人就最终应支付的缺陷责任保修金数额达成一致后，应被视为承包人已无权再提出此前所发生的任何索赔。

　　7、争议解决

　　根据本合同或与本合同相关的事项所发生的任何索赔争议，合同双方首先应通过友好协商解决。争议的一方，应以书面形式通知另一方，说明争议的内容、细节及因由。在上述书面通知发出之日起的30日内，经友好协商后仍存争议时，合同双方可提请双方一致同意的工程所在地有关单位或权威机构对此项争议进行调解；

　　在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　四、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易系子公司十一科技日常业务需要，体现了子公司十一科技在集成电路产业领域内的EPC领先地位，合同的签订将对公司的经营业绩产生积极影响、有利于十一科技的业务拓展。

　　合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险，子公司十一科技将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼，统筹做好项目管理以防范风险。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年7月23日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于子公司十一科技拟签订海辰半导体(无锡)有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的实施，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

　　公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见。

　　公司独立董事认为：

　　十一科技与公司关联方之间的本次关联交易，是为十一科技日常业务需要而发生的。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了以下书面审核意见：

　　十一科技与公司关联方之间的本次关联交易，是为十一科技日常业务需要而发生的。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，本次交易的实施有利于公司高科技工程总包业务的拓展，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、相关提示

　　目前，十一科技尚未与海辰半导体正式签订合同，公司将密切关注本次交易的进展及时履行好信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　●报备文件

　　1、太极实业第八届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见

　　4、董事会审计委员会书面意见

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月24日

　　\证券代码：600667证券简称：太极实业公告编号：临2018-037

　　债券代码：122306、122347债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月13日14点00分

　　召开地点：无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月13日

　　至2018年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于2018年7月23日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过。相关内容详见2018年7月24日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于子公司十一科技拟签订海辰半导体(无锡)有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于子公司十一科技拟签订海辰半导体(无锡)有限公司8英寸非存储晶圆厂房建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：无锡产业发展集团有限公司、赵振元、无锡创业投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间：2018年8月10日上午 8:30-11:00；下午13:00-16:00。

　　2、登记地点：公司证券法务部

　　3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

　　1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。

　　2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

　　六、

　　其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：孙大伟邮政编码：214000

　　电话：0510-85419120  传真：0510-85430760

　　公司地址：无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月24日

　　附件1：授权委托书

　　●备查文件：

　　1、太极实业第八届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市太极实业股份有限公司：

　　兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。