族品牌”为企业发展目标，组建了专业的研发设计团队，注重产品的设计与研发，掌握了一系列核心技术，构成了“萃华”品牌的核心竞争力。随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，时尚珠宝品类结构的占比越来越大，对设计研发环节的快速反应和创意性要求也将越来越高，需要公司进一步扩充研发实力。本项目拟新建1,000平方米的设计研发中心，添置3D打印机、ICP检测设备、GV5000宽频诱导发光测试仪、拉曼光谱仪等先进设备，引进31名专业珠宝设计研发人员，显著提升公司的研发实力。

　　本项目主要的研发方向如下：

　　■

　　2、项目实施的可行性

　　（1）公司拥有充分的技术基础

　　“萃华金店”属百年老号，在传统工艺的传承和发掘方面，虽历经30余年的禁锢，但经上世纪八十年代初的找寻与挖掘得到了较好的传承，并培养了一批整理、挖掘传统工艺的技术人才，建立了传统手工艺的传承梯队，由这支团队掌握的“手工花丝”工艺属国家非物质文化遗产。新时期，公司秉承传统工艺与现代技术生产相结合，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”和“花丝十二生肖”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端珠宝产品；2016年，公司获得了“小黄人IP”的授权，目前正在着手设计研发该系列珠宝产品，这将丰富了“萃华”珠宝产品的款式、增添了珠宝的独特性和新颖性。这些技艺的传承与积累为项目后期的设计研发奠定了坚实的基础。

　　（2）公司拥有完善的保持技术创新的机制

　　公司设计部门建立了设计师采风机制，挖掘民族传统、自然景观、人文艺术等图案，加强设计元素的储备，并针对当前产品设计款式、生产工艺进行持续改进。公司通过技能比赛等形式从公司员工中培养、选拔和储备优秀设计人才和工艺技术人才，通过与中国地质大学（北京）珠宝学院合作，能够持续从外部引进人才和专业知识。此外，公司能够通过外部合作不断丰富传统首饰技艺并吸收时尚设计理念，本次募集资金投资项目中的“珠宝生态园建设项目”，亦能为公司汇聚更多设计、创意资源。

　　3、项目实施主体

　　本项目以深圳萃华作为实施主体。

　　4、项目建设概述

　　本项目总投资7,727万元，其中计划使用募集资金2,327万元，房屋购置和装修投入通过自有资金筹集。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目选址、立项及环评情况

　　项目地址位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区。深圳萃华已与深圳市新晖实业有限公司签署《厂房买卖意向协议》。截至本预案公告之日，公司计划以自有资金购买项目所需厂房，未来在本项目实施时公司将视自有资金情况再最终确定是否购买，存在变更为租赁房产实施本项目的可能。

　　截至本预案公告之日，本项目已取得深圳市罗湖区发展和改革局出具的“深罗湖发改备案[2017]147号”项目备案证。

　　设计研发中心建设项目不涉及生产加工，因此根据建设项目环境保护管理有关法律、法规规定，该项目内容不在环评审批的范围内，无须取得环评备案文件。

　　6、项目投资收益测算

　　本项目预计总投资7,727万元，计划使用募集资金2,327万元。建设期1年。

　　本项目的实施将进一步增强公司的设计研发实力，增强公司整体的核心竞争力，为提升公司的品牌定位和生产建设项目提供重要的技术支持。项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的盈利能力。

　　三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金用于“渠道升级项目”、“设计研发中心建设项目”及“珠宝生态园建设项目”，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力显着增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

　　（一）本次发行后对公司业务及收入结构的影响

　　本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略规划，提升公司的可持续发展能力，增强公司的盈利能力，带动新品的设计推广，提升公司产品的总体竞争力，同步优化销售渠道，南北共进，扩大品牌的影响力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等方面进行相应修改。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过3,013.60万股限售流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定），本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于实现内部资源的高效匹配，有助于公司提升经营管理能力，提高公司盈利水平，保持较好的增长势态。

　　二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着公司品牌、销售渠道及产品影响力的增强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。公司未来的营业收入、盈利能力都将显著提升。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　第四节  本次发行相关的风险说明

　　一、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

　　二、审批风险

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。

　　三、发行风险

　　由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

　　四、财务风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

　　五、股价波动的风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次非公开发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　第五节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　　根据《公司章程》，现行利润分配政策和现金分红政策如下：

　　（一）利润分配原则：

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式及期间：

　　1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　1、利润分配顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　2、现金分红的条件及比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。

　　（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　3、股票股利分配条件

　　如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　（四）利润分配的决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（五）利润分配政策调整条件和程序：

　　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2016年5月17日公司召开的2015年度股东大会，审议通过2015年年度权益分派方案，具体为：以2015年末总股本150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金股利总额为1,205.44万元。

　　2、2017年5月11日公司召开的2016年度股东大会，审议通过2016年年度权益分派方案，具体为：以2016年末总股本150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），合计派发现金股利总额为1,205.44万元。

　　3、2018年4月27日公司召开的2017年度股东大会，审议通过2017年年度权益分派方案，具体为：以2017年末总股本150,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利总额为753.40万元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况，如下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年的股东回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司第三届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会审议通过了公司《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。具体内容如下：

　　（一）制定本规划的原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定、积极的分红政策。

　　（二）制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营模式和发展阶段等因素，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）股东未来分红回报规划内容

　　1、公司在未来三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

　　4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

　　5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

　　第六节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、本次发行于2018年11月底完成，本次发行股票数量为3,013.60万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行股票募集资金总额不超过45,277万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、公司2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润为6,256.12万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为5,549.65万元；假设公司2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度分别持平、增长10%、增长20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2018年实际经营情况。

　　5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响；

　　6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化

　　7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　假设1：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平：

　　■

　　假设2：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长10%：

　　■

　　假设3：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长20%：

　　■

　　注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　　注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　1、“萃华”品牌积淀百年，开启全新发展篇章

　　“萃华”品牌始创于1895年（清光绪21年），以“金品人品共纯”为经营理念，已走过122个年头。自创立以来，公司一直以精致与奢华对美学生活做着精确的诠释，不断升华燃烧，将珠宝为人类带来的美好祝愿化作爱情、尊贵的徽征，成长为国内珠宝行业的龙头品牌。2014年公司登陆资本平台市场以来，“萃华”进入发展的全新篇章。公司依托沈阳、深圳两大生产基地，以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展，初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。与此同时，公司开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，进一步打通客户需求、销售及库存数据等关键环节。立足未来，公司已完成从区域性品牌向全国性品牌的完美蜕变，正在向国际性品牌大步迈进。

　　2、消费结构深度调整，珠宝市场蓄势待发。

　　2013年以来，由于国内居民消费习惯快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，珠宝市场也进入了深度调整期。整体市场规模上，近几年我国限额以上单位金银珠宝零售额均保持在3,000亿元左右消费规模（国家统计局数据），珠宝市场消费需求长期稳健。市场消费结构上，更加注重个性、自我和体验的中产消费者逐渐成为了主流消费人群，其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素。在这一趋势下，国内珠宝市场竞争者不断推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新品类和新产品，促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。贝恩（Bain&Company）的研究显示，在我国区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下，珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一。总体来看，经历深刻调整的国内珠宝市场已蓄势待发，珠宝企业正迎来新一轮发展机遇。

　　3、珠宝业数字化运营渐成主流，协作发展方兴未艾。

　　以Blue Nile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。

　　珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为珠宝饰品的设计、加工、批发和零售。本次募集资金投资项目为渠道升级项目、珠宝生态园建设项目和设计研发中心建设项目。

　　渠道升级项目计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，该项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售，同时进行时尚珠宝加工基地的建设。

　　珠宝生态园建设项目依托公司在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求；电商孵化中心向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者；培训中心引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。

　　随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，时尚珠宝品类结构的占比越来越大，对设计研发环节的快速反应和创意性要求也将越来越高，需要公司进一步扩充研发实力。设计研发中心建设项目拟新建设计研发中心，添置先进设备，引进专业珠宝设计研发人员，显著提升公司的研发实力。

　　上述项目建成之后，公司将提高生产能力、销售能力、研发能力和业务整合能力，公司的持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次发行之后，公司在珠宝饰品行业的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司从事珠宝饰品行业多年，目前已形成颇具规模的珠宝饰品设计、加工和销售能力。

　　在人员方面，公司在珠宝饰品设计环节拥有积累长期的设计与工艺经验，能够充分领悟首饰文化的内涵的设计团队，在生产环节拥有大量的熟练技师，在销售终端环节拥有具备复合型知识和素养的店面管理人员和店员。

　　在技术方面，公司拥有较为先进的加工设备，并通过制定和执行“三工序管理模式”对产品质量严格把关。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO10012测量体系的认证，并作为中国珠宝首饰国家标准的研制单位之一参与了相关标准的制定。公司在传承和发掘“萃华”传统工艺的基础之上，不断创新，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端首饰产品。

　　在市场方面，公司良好的品牌形象在消费者中拥有良好的口碑。公司自2001年开始探索连锁加盟经营模式，并从2004年以企业转制为契机，通过复制直营店的品牌与服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，加盟店的建设能呈逐年增加的趋势发展，截至2017年12月31日，公司在全国形成了由超过400个网点构成的营销网络体系。在连锁加盟网络的布局上初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序：

　　公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月23日