一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　近年来，随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们健康意识的增强，全球及中国医药产业呈现较快的发展趋势。公司紧密围绕整合、优化现有资源，大力发展、实现“中间体、原料药、制剂”全产业链的升级，巩固和突出公司的技术优势，加大研发投入和人才引进，并积极进入化学制剂领域的发展战略。按照年初制订的经营目标和重点工作要求，继续加大对原料药和制剂的研发投入，不断提升和改进现有原料药生产基地的安全、环保和质量水平，积极开拓制剂业务，增强公司研发实力，提升行业竞争力。报告期内，公司经营情况总体稳定，外部市场环境和内部运营管理无重大变化。2018年上半年，控股子公司燎原药业通过欧盟GMP审计，赖诺普利片取得《药品补充申请批件》，盐酸噻氯匹定取得CEP证书，缬沙坦、盐酸度洛西汀原料药通过CDE技术审评。

　　1、销售工作

　　（1）原料药和中间体销售

　　报告期内，公司原料药和中间体销售收入持续保持增长。公司加强销售体系和队伍建设，进一步细分原料药及中间体市场，优化市场结构，较好地掌握了市场主动权。同时，公司积极创新销售模式，大力拓展与大客户合作的深度和广度，深入布局全球市场，为公司销售的可持续增长奠定基础。

　　（2）制剂销售

　　公司制剂销售保持稳定。报告期内公司制剂生产基地美诺华天康积极组织接受欧盟官方审计，并于2018年6月进行了现场审计检查。若顺利通过欧盟GMP审计，将为公司开拓欧盟制剂市场，发展制剂业务提供坚实基础，公司的制剂销售将会显著提升。

　　2、研发注册情况

　　（1）原料药：报告期内，米氮平、盐酸度洛西汀、盐酸氢氯吡格雷、盐酸噻氯匹定、艾司奥美拉唑镁、缬沙坦、培哚普利叔丁胺盐等多个产品向欧洲、日本、中国等官方递交注册资料，其中盐酸噻氯匹定获得欧洲药典适用性认证（CEP）证书，缬沙坦、盐酸度洛西汀通过CDE技术审评。公司原料药研发技术平台和人才队伍建设稳步推进。

　　（2）制剂：公司秉承国际化的药品研发理念，结合科学严谨的质量研究，公司主要制剂研发中心之一控股子公司杭州新诺华已初步建立较为完善的符合中美双报的研发管理体系，新组建了医学部和质量保证部，进一步健全公司的组织架构和研发质量体系，不断提升在口服固体制剂和微丸制剂领域的研发水平。控股子公司美诺华天康取得国家食品药品监督管理总局核准签发的赖诺普利片《药品补充申请批件》。

　　3、生产管理工作

　　报告期内，公司紧抓产能与技改项目建设，深化GMP体系建设，积极促进装备提升和管理提升并重，稳定生产，顺利完成了上半年生产目标，较好地保证了销售需求。报告期内，控股子公司燎原药业接受并通过匈牙利医药管理中心National Institute of Pharmacyand Nutrition的GMP审计，盐酸噻氯匹定、米氮平、盐酸度洛西汀、硫酸氢氯吡格雷和盐酸伊伐布雷定生产线取得《药品GMP证书》；控股子公司美诺华天康接受欧盟GMP审计，并通过现场检查。

　　4、对外投资

　　公司坚持内生式增长和外延式发展双轮驱动的战略，通过多种形式推进公司医药产业链的布局，坚持“医药中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级的发展战略。报告期内，公司主要投资项目取得的进展：

　　（1）以现金购买资产方式收购燎原药业33.37%的股份。截至报告期末，公司完成与燎原药业原股东应友明的第二次股权交割，成为燎原药业控股股东。公司第二次股权交割共468.5430万股，累计支付股权转让款6,002.03583万元。本次股份转让后，公司与胡余庆、应友明之间的股份转让全部交割完成。公司通过收购燎原药业打通产业链上游，有效保障关键原材料的供应。

　　（2）公司与战略合作伙伴KRKA共同投资设立的宁波科尔康美诺华药业有限公司完成了工商设立登记手续，在报告期内，第一笔注册资本金4,600万元投资到位，公司根据比例缴纳1,840万元投资款。公司通过参股科尔康美诺华，有效促进公司制剂业务发展，丰富公司制剂产品类别。

　　（3）公司控股子公司浙江美诺华为了扩大产能，实现产业转型升级，同时提升工厂安全环保水平，启动“年产520吨医药原料药（东扩）一期项目”，该项目预计总投资3.5亿元，项目现已进入实质性推进阶段，土建工程正稳步开展。

　　（4）公司在美国设立全资子公司Menovo Pharma USALLC，未来将作为美洲制剂业务的管理中心，推进公司原料药制剂业务全球化的发展战略。

　　（5）报告期内，公司与上海锐合共同发起设立的参股子公司美诺华锐合基金已完成了第一期2.50亿元实缴出资，占美诺华锐合基金认缴总出资额的50%。公司按认缴比例出资，第一期实缴出资人民币8,000万元，占公司全部认缴出资额的50%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2018-086

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年7月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2018年半年度报告〉全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年半年度报告》和《2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　2、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2018-089)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　3、审议通过《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》

　　为进一步提高对浙江燎原药业股份有限公司的股权比例，增强对控股子公司的控制，公司于2018年7月20日分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，拟分别向少数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业454.8880万股、173.176万股股份，合计628.064万股（占燎原药业总股本的22.3433%）。交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，经交易各方协商确认，具体价格为12.81元/股，交易总价分别为5,827.11528万元、2,218.38456万元（合计8,045.49984万元）。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的仍以12.81元/股为交易定价。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股，占其总股本的84.5671%。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2018-090）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　董事屠瑛女士为该事项关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司聘请上海市广发律师事务所为本次股权激励事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　公司聘请浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次股权激励事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事姚成志先生的关联人作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事姚成志先生的关联人作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　（1） 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事

　　项：

　　（1.1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（1.2）确定2018年限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　　（1.3）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（1.4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照2018年限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（1.5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（1.6）在出现2018年限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（1.7）授权董事会对公司本次激励计划进行管理；授权董事会在本次限制性股票授予前对激励对象的范围、分配情况及激励对象名单进行调整；

　　（1.8）授权董事会办理激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，激励对象名单的变更，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划等；

　　（1.9）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（1.10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；（1.11）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

　　股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2018年限制性股票激励计划有效期。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事石建祥先生、曹倩女士、孙艳女士、屠瑛女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事姚成志先生的关联人作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2018年8月8日召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2018-087

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准L确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年7月20日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2018年半年度报告〉全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年半年度报告》和《2018年半年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2018年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；公司监事会及监事保证公司《2018年半年度报告》全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2018-089)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》

　　为进一步提高对浙江燎原药业股份有限公司的股权比例，增强对控股子公司的控制，公司于2018年7月20日分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，拟分别向少数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业454.8880万股、173.176万股股份，合计628.064万股（占燎原药业总股本的22.3433%）。交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，经交易各方协商确认，具体价格为12.81元/股，交易总价分别为5,827.11528万元、2,218.38456万元（合计8,045.49984万元）。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的仍以12.81元/股为交易定价。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股，占其总股本的84.5671%。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2018-090）

　　监事会审核并发表如下意见：公司收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东股权事项，有利于优化公司整体资源配置，有利于进一步加强公司对控股子公司的控制和管理，增强公司在原料药和中间体业务的产业协同效应，促进主营业务稳定增长，符合公司未来战略发展规划。遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次股权转让价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值，经双方充分协商决定，公允反映了标的资产的价值，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的

　　议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计

　　划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

　　公司本次的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的的规定，

　　对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；

　　公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

　　安排；

　　公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束

　　相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　本次股权激励计划关联董事已按照《公司法》等有关规定对相关议案回避

　　表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，其实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司实际情况，能够确保公司本次股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司的治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司监事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2018-089

　　宁波美诺华药业股份有限公司2018年半年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2018年度上半年的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金人民币0元，具体情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　截至2018年6月30日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2018上半年实际投资进度与投资计划差异为-5,750万元，尚未开始投资建设的原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　公司现有产能不饱和，现有的生产线能满足近期生产需求。公司“年产30亿片（粒）出口固体制剂”建设项目实施地在宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），美诺华天康现有2条固体制剂生产线，产能分别是10亿片（粒）和5亿片（粒）。根据公司当前的产能安排及客户需求，目前的生产线尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响，鉴于当前内外部形势，如在现阶段立即组织新项目实施，将会造成资源闲置，对公司经营效益带来不利的影响；

　　公司生产的固体制剂必须在获得外国政府和客户的相关审计后才能实现出口销售。本报告期内，美诺华天康进行了欧盟GMP审计，相关审计结果预计于2018年下半年获知（届时公司将及时公告）。公司计划在取得较为完备的资质后组织建设该项目。

　　公司于2017年12月份和战略合作伙伴KRKA合资组建宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”），根据合作协议，KRKA公司将通过科尔康美诺华委托美诺华天康开展固体制剂的CMO加工业务，随着双方合作业务的正式启动及未来订单的稳步增长，公司将适时组织新项目的建设。

　　2）药物研发中心建设项目

　　药物研发中心的建设将配套出口固体制剂项目同步开展。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2017年6月23日、2017年9月28日召开第二届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25,000万元（含25,000万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为25,000万元。公司前十二个月累计使用部分闲置募集资金购买理财产品总金额105,000万元，其中已赎回80,000万元，获得收益827.36万元。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

　　况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司2018年上半年单位：人民币元

　　■

　　注1：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，半年度承诺金额按对应年度承诺投入金额的1/2计算。

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华       公告编号：2018-090

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司

　　少数股东部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容:为进一步提高对浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”或“标的公司”）的股权比例，增强对控股子公司的控制，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）拟以支付现金方式分别购买少数股东屠雄飞、屠锡淙直接持有的燎原药业454.8880万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的22.3433%）。

　　本次交易系为按第二届董事会第十九次会议授权公司总经理继收购燎原药业股东应友明、胡余庆股份之后与燎原药业其他股东（指应友明、胡余庆之外的其他股东）就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商的结果，本次交易价格由双方友好协商确定，主要参考了燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，同时结合燎原药业2017年7-12月、2018年1-6月的实际经营业绩和按收益法评估预测数据的接近情况，确定交易价格为12.81元/股，交易总价分别为5,827.11528万元、2,218.38456万元（合计8,045.49984万元）。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股股份，占其总股本的84.5671%。

　　●本次交易对手方屠雄飞、屠锡淙为公司第三届董事会董事屠瑛女士的关系密切的家庭成员（构成一致行动关系），且为合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份的自然人，属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　●截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步提高对浙江燎原药业股份有限公司的股权比例，增强对控股子公司的控制，公司于2018年7月20日分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，拟分别向少数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业454.8880万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的22.3433%）。

　　本次交易系为按第二届董事会第十九次会议授权公司总经理继收购燎原药业股东应友明、胡余庆股份之后与燎原药业其他股东（指应友明、胡余庆之外的其他股东）在不高于12.81元/股的基础上就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商的结果，本次交易价格由双方友好协商确定，主要参考了燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，同时结合燎原药业2017年7-12月、2018年1-6月的实际经营业绩和按收益法评估预测数据的接近情况，确定交易价格为12.81元/股，交易总价分别为5,827.11528万元、2,218.38456万元（合计8,045.49984万元）。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的，仍以12.81元/股为交易定价。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股股份，占其总股本的84.5671%。

　　屠雄飞、屠锡淙系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的家庭成员（构成一致行动关系），且为合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份的自然人，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，屠雄飞、屠锡淙属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）屠雄飞

　　屠雄飞先生，中国国籍，身份证号码：3326**********0017，住所：浙江省台州市黄岩区东城街道九峰新村。

　　最近三年的职业和职务：2014年3月至2015年8月任燎原药业总经理，2015年8月至2016年10月任燎原药业副总经理，2014年3月至今任燎原药业董事。

　　控制的核心企业主要业务：台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙），主要从事投资业务、投资咨询服务；

　　屠雄飞先生直接持有燎原药业595.4360万股股份，占目标公司股份总数的21.1826%，与一致行动人屠锡淙先生、屠瑛女士合计持有燎原药业941.8760万股，占燎原药业总股本33.51%。

　　与上市公司的关联关系：屠雄飞先生系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的家庭成员，且与其一致行动人合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份，为公司关联自然人。

　　（二）屠锡淙

　　屠锡淙先生，中国国籍，身份证号码：3326**********3811，住所：浙江省台州市黄岩区院桥镇。

　　最近三年的职业和职务：2014年3月至2015年4月任燎原药业董事长，2014年3月至今任燎原药业董事。

　　控制的核心企业主要业务：无

　　屠锡淙先生直接持有燎原药业173.1760万股股份，占目标公司股份总数的6.1607%，与一致行动人屠锡淙先生、屠瑛女士合计持有燎原药业941.8760万股，占燎原药业总股本33.51%。

　　与上市公司的关联关系：屠锡淙先生系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的家庭成员，且与其一致行动人合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份，为公司关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的系燎原药业22.3433%股份，交易类别属于从关联方购买资产。

　　2、标的公司的基本信息

　　燎原药业成立于1994年3月26日，系一家依据中国法律设立并有效存续且其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司（股票代码为831271），主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务。基本信息如下：

　　企业名称：浙江燎原药业股份有限公司

　　住所：台州市浙江省化学原料药基地临海园区

　　统一社会信用代码：913310002551968934

　　注册资本：2810.9628万元

　　法定代表人：屠瑛

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　经营期限：1994年3月26日至长期

　　经营范围：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西汀）制造（凭有效许可证经营）。有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。

　　3、标的公司的股本结构

　　截至协议签署日，标的公司的股本结构如下：

　　■

　　4、标的公司财务状况

　　根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燎原药业2017年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司最近一年和一期（最近一期财务数据未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、标的股份权属状况说明

　　屠雄飞和屠锡淙持有的燎原药业股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况

　　标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　标的公司最近12个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2017年8月17日对燎原药业及其下属子公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0843号），评价基准日为2017年6月30日。上述评估报告的具体内容详见公司于2017年9月13日披露的《拟股权收购涉及的浙江燎原药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

　　7、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更

　　8、本次关联交易价格确定的方法

　　2017年9月12日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》，并于当日和燎原药业股东应友明、胡余庆分别签署附条件生效的《股权转让协议》。上述董事会同时授权总经理与燎原药业其他股东就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商，于2018年6月30日前，在不高于该次交易定价（12.81元/股）的基础上，与燎原药业其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项。

　　本次交易系为按上述董事会授权与燎原药业其他股东（指应友明、胡余庆之外的其他股东）就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商的结果，由于本次交易日期离上述授权有效期及前次评估有效期较近，经交易双方友好协商，同意本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，同时结合燎原药业2017年7-12月、2018年1-6月的实际经营业绩和按收益法评估预测数据的接近情况，确定交易价格为12.81元/股。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的，仍以12.81元/股为交易定价。

　　9、交易标的定价公平合理性分析

　　本次交易系收购燎原药业少数股东部分股权的行为，考虑到本次交易日期离标的公司前次评估有效期较近，且收购少数股东部分股权事项在收购燎原药业控制权时已考虑在内，经交易双方友好协商，同意本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，以及燎原药业2017年、2018年1-6月的实际业绩情况，确定交易价格为12.81元/股。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的，仍以12.81元/股为交易定价。

　　该交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。标的企业前一次评估报告2017年至2018年1-6月期间按照收益法评估的预测数据及实际完成的主要经营数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、协议各方主体

　　甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司

　　乙方（转让方）：屠雄飞、屠锡淙

　　2、本次交易方案概述

　　美诺华分别向屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的目标公司454.8880万股、173.176万股股份（占目标公司股份总数的16.1826%、6.1607%）。

　　鉴于屠雄飞、屠锡淙现担任目标公司董事，其所持股份转让受《公司法》等法律法规限制，其所持目标公司股份每12个月不得超过其持股数额的25%，美诺华将分两次收购屠雄飞、屠锡淙持有的目标公司股份。

　　3、交易价格

　　本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为12.81元/股，屠雄飞所持目标公司454.8880万股股份（占目标公司股份总数的16.1826%）的交易价格为5,827.11528万元，屠锡淙所持目标公司173.176万股股份（占目标公司股份总数的6.1607%）的交易价格为2,218.38456万元。如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的仍以12.81元/股为交易定价。

　　如本次交易完成前，目标公司发生利润分配、未分配利润转增、资本公积转增等情形的，本次交易所涉及的目标公司股份交易价格、交易数量应当按照相关规则进行调整。

　　4、标的股份的交割

　　各方同意，标的股份分二次交割。

　　本协议生效后5个工作日内，甲、乙双方通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割，屠雄飞应向甲方转让所持目标公司股份148.8590万股，屠锡淙应向甲方转让所持目标公司股份43.2940万股。

　　屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事职务的书面报告，并至本次交易完成前不再担任目标公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　屠雄飞、屠锡淙应当在甲方按照约定支付定金后45个工作日内，分别将其所持目标公司剩余306.029万股、129.8820万股质押给甲方，用于担保其履行本转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。

　　自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董事职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起45个工作日内，甲方、乙方应向中国证券登记结算有限公司办理质押股份的解除、股份限售解除事宜。在前述事项完成后30个工作日内甲方与乙方通过中国证券登记结算有限公司完成第二次股份交割，屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让所持目标公司股份306.029万股、129.8820万股。

　　第二次股份交割完成后3个工作日内，乙方应当全额向甲方归还约定的定金。定金不计利息。

　　上述标的资产交割所涉及的一系列手续由双方共同负责办理。每次股份转让自该等转让标的股份在中国证券登记结算有限公司完成变更登记之日为该次转让股份的交割完成日。

　　自标的股份交割完成日起，基于该部分已交割的标的股份的一切权利义务由甲方享有和承担。

　　5、股份转让价款的支付

　　本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。

　　根据本协议股份分次转让的约定，股份转让款按照约定的价格随每次股份转让时通过中国证券登记结算公司结算系统进行支付。

　　甲方同意在本协议约定的首次股份交割当日，向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金800万元、330万元。

　　屠雄飞、屠锡淙分别应当在第二次股份交割完成后3个工作日内及时向甲方归还已支付的定金。定金不计利息。

　　6、本次交易实施的前提条件

　　本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：

　　（1）本协议签署；

　　（2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　7、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

　　本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　美诺华与屠雄飞：本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，或者任一方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，另一方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金800万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　如甲方未按照本协议的约定及时履行股份交割和价款支付义务，乙方有权要求甲方向乙方按照每逾期一日收取应付未付金额万分之五的违约金，如超过30日未履行，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金800万元；如乙方未按照本协议的约定及时履行股份交割及股份质押义务或者定金返还义务，甲方有权要求乙方向甲方按照每逾期一日支付应交割股权金额/应返还定金金额万分之五的违约金，如超过30日未履行，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，向甲方支付违约金800万元。

　　美诺华与屠锡淙:本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，或者任一方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，另一方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金330万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

　　如甲方未按照本协议的约定及时履行股份交割和价款支付义务，乙方有权要求甲方向乙方按照每逾期一日收取应付未付金额万分之五的违约金，如超过30日未履行，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金330万元；如乙方未按照本协议的约定及时履行股份交割及股份质押义务或者定金返还义务，甲方有权要求乙方向甲方按照每逾期一日支付应交割股权金额/应返还定金金额万分之五的违约金，如超过30日未履行，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，向甲方支付违约金330万元。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易完成后，公司持有燎原药业的股份将提升至84.56%，公司对燎原药业的控制力得到增强，有利于公司进一步增强整体运营效率，提高未来盈利能力。本次收购参考评估值作为交易价格的定价依据，定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。

　　本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化的。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会决议、监事会决议

　　2018年7月20日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司

　　少数股东部分股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事屠瑛对本议案回避表决，董事会全票通过了该议案。该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）少数股东部分股权事项构成关联交易，本次收购完成后，公司将持有燎原药业84.5671%的股权，有利于公司进一步加强对控股子公司的控制和管理，符合公司未来战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们认为公司上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交给公司第三届董事会第二次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：

　　1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，加强了对燎原药业的控制权，进一步提高了上市公司的决策权和决策效率，提升了公司的整理运营效率。

　　2、本次关联交易定价以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，经交易各方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　公司董事会审计委员会就本次拟收购控股子公司燎原药业少数股东部分股权事项发表了同意意见，认为本次交易有助于加强对子公司燎原药业的控制力，进一步提高公司整体运营效率。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司战略发展和管理的需要，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　七、上网公告附件

　　1、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：603538        证券简称：美诺华

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二零一八年七月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　特别提醒投资者认真阅读本草案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及宁波美诺华药业有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

　　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实施股权激励的情形。

　　3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象发行本公司A股普通股。

　　5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过576万股，授予数量占草案公告当日公司股本总额14,400.00万股的4%。其中，预留股份为57.60万股，占本激励计划拟授予权益数量的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　7、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.62元/股。在草案摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　11、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章 释义

　　除非文义载明，以下简称在本摘要中具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为保证宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“公司”、“本公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司各级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员。

　　（三）激励对象确定的原则

　　1、激励对象原则上限于在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员；

　　2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

　　3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　　4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、授予激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员；

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、授予的激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励计划草案前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　二、拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为576万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额14,400.00万股的4%。其中，首次授予518.40万股，占本激励计划拟授予权益数量的90%；预留股份57.60万股，占本激励计划拟授予权益数量的10%。

　　在草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　注2：上述任何一名激励对象通过本计划及全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本计划公告时公司股本总额的10%。

　　注3：预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　第六章 本激励计划的时间安排

　　一、激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、激励计划的授予日

　　首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。公司应在限制性股票授予条件成就后60天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

　　如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　1、限售期

　　依据本计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、解除限售时间安排

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

　　本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。

　　四、本激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　一、授予价格

　　本计划授予的限制性股票授予价格为每股7.62元。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　二、授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

　　格较高者：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.23元的50%，为每股7.62元；（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股15.24元的50%，为每股7.62元。

　　第八章 限制性股票的授予、解除限售条件与考核指标

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司在90日内回购注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司在90日内回购注销。

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司业绩考核要求

　　本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述净利润指经审计激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定回购注销。

　　2、个人绩效考核要求

　　根据《宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：

　　A、个人年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。

　　年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：

　　●财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；

　　●部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；

　　●培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标。

　　●日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类指标是从企业方针的学习和贯彻情况出发、围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价；

　　B、综合评分

　　最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单项上限为100分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。

　　C、考核等级

　　激励对象加权综合评分分为四个层次： A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格）。考核等级定义如下表：

　　■

　　D、 考核结果的应用

　　1、个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。

　　2、考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。三、业绩考核指标设置的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩设置了营业收入和净利润增长率两个业绩指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2018年-2020年营业收入增长率分别为20%、40%、60%，2018年-2020年净利润的增长率分别为30%、60%、120%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

　　对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票576万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（2018年7月23日收盘价为15.43元/股，假设授予日公司收盘价为15.43元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为4,498.56万元，该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设2018年8月授予，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次限制性股票激励计划将带来激励成本摊销前业绩的提升。

　　第十一章 公司、激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若公司在进行回购前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数量增加的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以激励对象认购时支付的除权除息前的价款为依据。

　　（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象出现下列情形之一时，激励对象尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）激励对象因退休、死亡、丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，原则上由公司按授予价格回购注销。

　　（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票的回购注销

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　一、限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他美诺华股票进行回购。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　二、限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　　利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　（4）配股

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、限制性股票回购注销的程序

　　公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户并在规定的时间内注销该部分股票。

　　第十三章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：603538     证券简称：美诺华     公告编号：2018-092

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月8日14点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月8日

　　至2018年8月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司本次股东大会由独立董事叶子民先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案即议案2、议案3、议案4的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2018 年7月24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-093）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至4已经公司2018年7月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于2018年7月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-086）、《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-087）

　　2、 特别决议议案：2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股有限公司、姚成志

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（一） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（二）公司聘请的律师

　　（三）其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2018年8月7日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786

　　六、

　　其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。