证券代码：002370    证券简称：亚太药业   公告编号：2018-035

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于第六届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2018年7月18日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年7月23日以通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　为优化公司资本结构，提高公司的资金实力和综合竞争力，促进公司长远发展，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事就本次发行可转换公司债券事项发表意见，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2018〕7379号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于2018年7月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，特提请股东大会授权董事会全权办理本次发行与其他可转换公司债券的相关事宜，具体如下：

　　1、在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、转股条款、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、评级安排、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金及募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券的挂牌上市等事宜，根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　10、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜;

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权事项中，除第9项、第10项授权有效期为在本次可转债的存续期间外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2018年8月10日（星期五）下午13:30召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见2018年7月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年七月二十四日

　　证券代码：002370     证券简称：亚太药业     公告编号：2018-036

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于第六届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　.浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2018年7月18日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年7月23日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持，会议应参与表决监事3人，实到参与表决监事3人。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　与会监事逐项审议了公司本次公开发行可转换公司债券方案内容，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见2018年7月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一八年七月二十四日

　　证券代码：002370    证券简称：亚太药业   公告编号：2018-037

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）第六届董事会第十次会议审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，为优化公司资本结构，提高公司的资金实力和综合竞争力，促进公司长远发展，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过96,500万元（含96,500万元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化

　　2、假设公司于2019年3月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为96,500万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、假设在截至2019年12月31日本次发行的可转债全部转股的情况下，所有可转债持有人于 2019 年9月底全部转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

　　6、假设本次发行的可转债的转股价格为14.58元/股（该价格为公司第六届董事会第十次会议召开日，即2018年7月23日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

　　7、假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平；2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年度基础上按照持平、增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　8、假设2019年现金分红金额与2018年保持一致，且均在当年5月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　9、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－2018年现金分红金额；假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2019年现金分红金额＋本次发行的可转债转股增加的所有者权益。

　　11、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　12、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2019年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　1、情形一：2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平

　　■

　　2、情形二：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年上涨10%

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会对本次发行募集资金的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：

　　（一）本次发行募集资金是满足公司实现生产、研发与销售协同发展的战略需要

　　公司拥有完整的制药业务产业链，已初步形成化学原料药和化学制剂一体化的产业链，产品大类包括抗感染、抗病毒、消化系统、心脑血管药物和生化诊断试剂等，产品品种丰富，有利于分散单一产品导致的经营风险。近年来，公司研发投入加大，并与国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。销售方面，公司建立了制剂产品的市场营销体系，逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，分别通过提高生产效率及质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络体系的方式提升公司产业核心竞争力，巩固公司市场地位，符合公司“构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级”的发展战略。

　　（二）本次发行募集资金有助于公司优化资本结构，节省利息支出，提升资本实力、盈利能力和抗风险能力

　　截至2018年3月31日，公司合并报表资产负债率为18.01%。假设以2018年3月31日财务数据为基础测算，本次发行可转债募集资金到账后，公司合并报表资产负债率将上升至38.12%（假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示），且可转债利息支出相对普通公司债券或银行贷款而言较低，本次发行可转债有助于优化公司资本结构，节省利息支出，提升公司盈利能力。此外，本次可转债全部转股后，公司的资本实力将显著增强，抗风险能力亦将有所提高。

　　综上所述，公司本次发行可转债募集资金是满足公司实现生产、研发与销售协同发展的战略需要，符合国家产业政策和公司发展战略；本次发行募集资金符合公司资金使用计划，有利于满足募投项目资金所需，并适当优化公司资本结构，节约利息支出，提升资本实力，盈利能力和抗风险能力；本次发行可转债募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力，促进公司长远健康发展，为股东带来长期回报。因此，本次发行募集资金具备必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，公司围绕医疗改革政策，借助本次募集资金投资项目的实施，继续公司现有业务稳步、健康的发展。

　　生产方面，公司拟通过“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”引入先进设备、提高生产效率、完善质量控制等方面进一步加强公司生产环节管理；研发方面，本次“研发平台建设项目”拟通过3个研发平台引入仿制药、新药共38个品种，丰富公司产品研发储备，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力；销售方面，进一步完善公司的营销网络体系，加强渠道建设。综上所述，本次募集资金投资项目建设完成后，公司将有效建立在生产、研发和销售环节的可持续发展机制，推动公司健康长远发展，为广大股东带来长期回报。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司经过近20年的发展，公司已经培育了一支有机化学、精细化工、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利和研发成果，并已拥有100余种药品的生产批准文号。截至2017年底，公司共有研发人员229名。同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。此外，较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。

　　此外，公司已建立起覆盖全国大部分地区的营销网络，业务主要以浙江、江苏、湖南、湖北、河南、广东、福建为重点，并取得了较好的经营成果，积累了丰富的成功经验，树立了良好的品牌形象。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

　　2015年、2016年和2017年和2018年1-3月，公司实现营业收入分别为46,314.55万元、86,287.45万元、108,295.11万元和31,916.48万元，归属于母公司股东的净利润分别5,549万元、12,529.06万元、20,215.21万元和6,549.29万元，公司自2015年完成对上海新高峰生物医药有限公司100%股权收购并将其纳入合并报表后，上海新高峰生物医药有限公司经营业绩的增长增厚了公司的盈利。

　　公司的主营业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售）和提供医药研发外包（CRO）服务。从主营业务收入的板块分布角度来看，2017年公司医药生产制造业务和提供医药研发外包业务占主营业务比重分别为42.60%和57.29%。

　　在我国医药行业整体对研发创新的愈发重视和逐步实现优胜劣汰的背景下，公司将分别通过提高生产效率及质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络体系的方式，实现生产、研发与销售协同发展以提升公司产业核心竞争力，巩固公司市场地位，符合公司“构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级”的发展战略。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　（1）有效应对市场竞争采取的措施

　　医药生产制造业务是公司的主营业务之一，目前国内仿制药产品品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，医保控费、二次议价、公立医院改革、取消政府定价、药品政策性降价、招标价格联动等一系列措施，公司将在很长一段时间内面临激烈市场竞争的风险。

　　公司将继续采用集中式生产管理模式，降低成本，节约能源，同时推进机器换人的技术改造，提高生产效能。同时，公司将继续加大研发投入力度，做好仿制药一致性评价和临床批件产品的临床研究工作，积极创造条件加快推进新产品的研发进度，丰富产品品种，优化产品结构，并继续引进或与科研单位合作开发新项目，完善产品梯队化建设，提升公司盈利能力。

　　（2）有效应对行业监管政策变化风险的措施

　　随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面的政策措施频繁出台。特别是2017年，伴随着仿制药一致性评价的落地、“两票制”的推广和实施，加上GMP飞行检查、工艺核查的密集等影响因素都可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。

　　公司将严格执行新版GMP要求，实现GMP管理常态化，提高员工GMP意识，加强生产各环节的管理，严把生产全过程质量控制关口；同时，公司将密切关注行业政策带来的变动，及时把握市场变化趋势，积极采取应对措施适应市场变化

　　（3）有效应对人才流失风险的措施

　　医药行业属于知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是药物研发领域，专业的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。近年来，在医药行业对研发创新的愈发重视的背景下，国内同行业公司对医药人才需求增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。

　　公司重视对人才的培养和引进。一方面，公司将将进一步完善公司培训体系及人才留用体系，强化绩效考核机制，充分调动和发挥员工的工作热情和创造性；另一方面，公司拟通过本次募集资金投入项目，引入优秀研发人才，提高公司整体实力，确保公司能够持续、高效运行。

　　（4）有效应对子公司管理风险的措施

　　随着公司业务的发展，以及上海新高峰纳入合并报表范畴，子公司数量将继续增加，使得公司在采购供应、销售服务、人力资源管理、财务管理、项目投资等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现差错或失误，可能给公司造成经营风险和经济损失。

　　公司将进一步强化内控制度建设，提高规范运作水平，有效防范经营风险，继续健全和优化管理体制，结合公司实际情况，将积极探索、逐步健全和强化子公司的管理体系。同时，公司也将进一步建立、健全公司的长效激励机制。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

　　1、公司对生产不断挖潜，调整产品结构，降低成本，提升销售收入和盈利水平

　　本次可转债成功发行后，公司将继续对生产不断挖潜，通过改造、生产流程管控等多种方式扩大生产，完善公司现有产品结构，降低成本，并严格把控生产质量和安全，以适应市场的竞争。同时充分利用公司强大的销售网络、专业化的销售队伍为公司继续开拓市场，，积极推进现有产品的优势品种的招投标和市场推广力度，提升销售收入和经营业绩。此外，公司还将通过与国内医药研究机构的深入合作，扩大医药制造业务和新药研发外包服务业务的规模和盈利水平，保证公司的可持续发展。

　　2、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　本次发行募集资金到账后，公司将加快投入“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”。随着募投项目的顺利实施，公司生产、研发与销售将协同发展，有助于公司进一步抓住医疗改革和医药行业转型所带来的市场机遇，提升公司盈利能力和产业核心竞争力。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见。该议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：002370    证券简称：亚太药业   公告编号：2018-038

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月23日（星期一）召开第六届董事会第十次会议，会议决定公司于2018年8月10日（星期五）在浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经第六届董事会第十次会审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2018年8月10日（星期五）下午13：30开始，会议为期半天

　　2、网络投票时间：2018年8月9日至2018年8月10日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月9日下午15：00至2018年8月10日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年8月6日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至2018年8月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1本次发行证券的种类

　　2.2发行规模

　　2.3票面金额和发行价格

　　2.4债券期限

　　2.5债券利率

　　2.6付息的期限和方式

　　2.7转股期限

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　2.9转股价格向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18担保事项

　　2.19募集资金存管

　　2.20本次发行方案的有效期

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、审议《关于制定〈浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　以上议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2018年7月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司在审议上述事项时将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　根据《公司章程》的相关规定，上述1、2、3、4、6、7和8项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。议案2设有子议案，需逐项表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示：

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2018年8月7日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　2、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月7日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、本次会议的其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：朱凤

　　联系电话：0575-84810101

　　传    真：0575-84810101

　　地    址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号

　　邮    编：312030

　　邮    箱：ytdsh@ytyaoye.com

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、浙江亚太药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

　　2、浙江亚太药业股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年七月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股票代码与投票简称：投票代码为“362370”，投票简称为“亚太投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年8月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2018年8月10日（星期五）召开的浙江亚太药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

　　■

　　说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人（签字、盖章）：           委托人身份证件号码

　　或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：                委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                 受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002370    证券简称：亚太药业   公告编号：2018-039

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　（二）公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应的整改情况如下：

　　1、2013年9月23日-25日，中国证监会浙江监管局对公司进行了现场检查，并下发了《年报现场检查反馈意见》，公司就浙江证监局检查后下发的反馈意见进行了认真整改，并逐项加以落实。相关整改情况说明如下：

　　（1）公司制度建设存在不足。公司制度存在缺失，目前尚未按照相关规定建立《大股东定期沟通制度》；公司制度更新不及时，《募集资金管理制度》尚未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定进行修订。

　　回复：公司将不断深入学习各项法律、法规，及时更新和完善公司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效执行和实施，进一步提高公司治理水平。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司修改了《募集资金管理制度》，并制订了《大股东定期沟通制度》。

　　（2）公司投资者接待工作有待加强。公司未要求来访者事先提供书面提纲，与《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字[2009]134号）的规定不符。

　　回复：公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，明确了投资者现场调研的接待流程，实行预约制度，每次接待来访投资者前都要求其通过公司对外披露的邮箱提供书面调研提纲，并签署《承诺书》，上述调研提纲均保存在公司邮箱里，未打印并装订在投资者关系管理档案中。公司将继续完善投资者关系管理工作，做好投资者接待档案的按时归档，确保档案的完整性。

　　（3）公司内部控制有待进一步加强。归还亚太集团的4,000万暂借款未见总经理黄森春的审批，亦未见该事项的总经理办公会议记录，建议公司进一步加强授权审批制度的执行，严格把控内部控制的关键风险点。

　　回复：公司进一步加强内部控制管理制度，资金使用申请严格按照公司授权审批管理制度执行，资金支付手续严格按照公司规定的签字流程审批。同时，公司加强了对财务工作人员的教育和培训，财务部门严格把关，杜绝支付签字空缺、审批不完整的资金申请。

　　（4）“销售费用——销售折让”报表列示有误。2012年该事项发生额为266万元，根据公司与经销商的《经销商销售回款协议》的条款规定，若完成最低回款目标，公司将回款额的一定比例作为渠道配送费支付给经销商。在财务核算上，该等款项应冲销“营业收入”，但公司列示于“销售费用”。

　　回复：公司报表项目销售费用中列示的销售折让具有以下特征：

　　①该销售折让由公司与经销商签订的《经销商销售回款协议》规定，若完成最低回款目标，公司将回款额的一定比例作为“渠道配送费”支付给经销商。

　　②该费用由经销商开具增值税普通发票（公司不能抵扣进项）给公司，而不是由公司在销售货物开具增值税发票时单列一行“销售折扣”或单独开具增值税红字发票。

　　③公司支付该款项时，不是直接冲抵经销商货款，而是单独将此款项支付给经销商。

　　此类业务在目前的会计实务中存在多种处理方式，公司根据自身实际状况，倾向于作为销售费用处理，主要理由是：

　　公司将销售折让作为销售费用处理与税法要求一致（税法规定销售额和折扣额需在同一张发票上分别注明，销售方才可按折扣后的余额作为销售额计算增值税），如果冲减主营业务收入，则会计核算和税务申报在主营业务收入金额上将经常产生永久性差异，且不能按具体的产品品种冲减相对应的主营业务收入，给实务操作带来不便。

　　（5）存货明细项目列示有误。2012年末“低值易耗品”58万元和“包装物”733万元，根据年报附注披露要求应分别列示，但年报附注中合并披露为“周转材料”791万元。

　　回复：公司已按照年报附注的披露要求在2013年度财务报表附注中按“低值易耗品”和“包装物”分别列示存货的明细。

　　（6）“长期待摊费用”相关的会计政策未披露。未按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定》的要求对长期待摊费用的摊销方法及摊销年限进行披露。

　　回复：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定》的要求在2013年度财务报表附注中披露长期待摊费用的摊销方法及摊销年限等会计政策。

　　2、2015年6月10日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第230号）：“2015年4月28日，你公司因正在筹划重大事项申请公司股票自当日开市起停牌。2015年6月4日，你公司披露《重大事项进展公告》称，该事项与收购资产有关。截至2015年6月10日，你公司股票停牌时间已达 30 个交易日，先后五次以该事项处于筹划阶段、存在较大不确定性为由申请延期复牌，但均未在承诺的预计停牌期限届满前提交相关公告并申请公司股票复牌。截至目前，你公司仍未申请股票复牌。

　　我部对此表示高度关注。请你公司说明所筹划收购资产事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性和下一步工作计划等，并在2015年6月12日前就上述事项向我部提交书面说明材料，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，请你公司加快推进相关工作，尽快申 请股票复牌，切实保护投资者的权益。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　公司就该关注函的相关事项说明如下：

　　2015年4月27日晚，公司与标的公司的管理层就收购事项达成初步一致意见，考虑到参与本次收购事项的人员较多，预计难以保密，为保证信息披露的公平、合理，避免公司股票价格异常波动，保护全体投资者的利益，公司于2015年4月28日开市前及时申请临时停牌。

　　本次拟收购的资产为境外股权架构的公司，其在境内拥有多家公司，涵盖业务范围较广，因此，公司在申请停牌后，尚涉及标的公司管理层股东与境外股东的沟通与协调，公司及标的公司与相关监管部门的沟通与协调；同时，标的公司范围内还涉及部分资产的剥离，公司对标的公司的尽职调查工作也较为复杂、所需时间较长。此外，公司仍需与资产收购的交易方商谈有关收购资产的收购范围调整、股权架构调整等相关事宜，并就资产收购方案进行讨论和论证，暂无法确认本次收购行为是否构成重大资产重组。

　　鉴于该收购资产事项尚存在重大不确定性，公司将依据相关规定向深圳证券交易所申请以筹划收购资产的重大事项继续停牌。同时，公司将加快推进该资产收购事项，并根据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，及时、认真、充分地履行信息披露义务，切实保护公司全体投资者的利益。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年7月24日

　　证券代码：002370     证券简称：亚太药业     公告编号：2018-040

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人与持股5%以下股东协议转让部分公司股票完成过户登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　2018年7月9日，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚太药业”）控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）、第二大股东绍兴柯桥亚太房地产有限公司（亚太集团全资子公司，系亚太集团一致行动人，以下简称“亚太房地产”）分别与珠海节信环保有限公司（以下简称“珠海节信”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向珠海节信转让其持有的部分亚太药业无限售流通股，亚太集团向珠海节信转让的股份数为13,500,000股,占亚太药业总股本的2.52%，亚太房地产向珠海节信转让的股份数为13,500,000股，占亚太药业总股本的2.52%；亚太集团、持股5%以下股东钟建富分别与深圳国研医药研发科技有限公司（以下简称“国研医药”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向国研医药转让其持有的部分亚太药业无限售流通股，亚太集团向国研医药转让的股份数为22,000,000股,占亚太药业总股本的4.10%，钟建富向国研医药转让的股份数为5,000,000股，占亚太药业总股本的0.93%。本次标的股份的转让价格确定为每股人民币12.50元，转让价款共计人民币675,000,000.00元。具体内容详见2018年7月10日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股股东及其一致行动人与持股5%以下股东协议转让部分公司股票的提示性公告》（公告编号：2018-032）、《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(三)》。

　　2018年7月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，本次协议转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2018年7月20日，该部分股票在转让前后均为无限售流通股。

　　本次证券过户登记完成后，亚太集团持有公司股份108,100,000股，占公司总股本的20.15%，仍为公司控股股东，亚太房地产持有公司股份40,662,000股，占公司总股本的7.58%，为公司第二大股东，钟建富先生持有公司股份9,076,000股，占公司总股本的1.69%；受让方珠海节信持有公司股份27,000,000股，占公司总股本的5.03%，国研医药持有公司股份27,000,000股，占公司总股本的5.03%，为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年7月24日