证券代码：601717          证券简称：郑煤机         公告编号：临2018-032

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议于北京时间2018年7月23日下午14：30在公司会议室召开。董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、王新莹、李旭冬、江华现场出席会议，董事汪滨、刘尧以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会就本次2018年度非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”）方案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过346,494,274股（含346,494,274股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期安排

　　本次非公开发行发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并批准《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11840号）。公司董事会批准前述《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见于同日披露的相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行对象的选择等事宜；

　　（二）授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，以及与本次非公开发行有关的全部文件资料，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；

　　（三）授权董事会根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　（四）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等参与本次非公开发行事宜，并签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　（五）授权董事会制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案及申报文件做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（六）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

　　（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》等公司治理文件的相关条款，办理工商变更等相关登记及备案手续，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（九）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整及继续办理本次非公开发行事宜；

　　（十）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（十一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；

　　（十二）本授权有效期限为自股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》

　　经审议，公司董事会同意根据香港联合交易所有限公司《上市规则》第13.36（1）条及第19A.38条的相关规定，提请公司股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%的发行价格向不超过10名的特定发行对象（包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会的法人、自然人或其他合法组织）发行不超过346,494,27股A股股票（可予调整）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺〉的议案》

　　经审议，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，董事会同意公司控股股东、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出的相关承诺，具体详见于同日披露的《河南机械装备投资集团有限责任公司关于保证郑州煤矿机械集团股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，董事会批准公司编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，同意对公司现行的《募集资金管理制度》进行全面修订，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金管理制度（2018年7月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理，保证本公司股东大会依法行使职权，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》并结合公司实际情况，公司董事会同意公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体详见于同日披露的《关于修改〈股东大会议事规则〉相关条款的公告》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则（2018年7月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于提请召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2018年9月7日召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会，审议与本次非公开发行相关的议案。

　　需经2018年第二次临时股东大会审议的议案具体如下：

　　1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

　　2. 《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3. 《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4. 《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6. 《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　7. 《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》；

　　8. 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

　　9. 《关于相关承诺主体作出〈关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺〉的议案》；

　　10. 《关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》；

　　11. 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　12. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　需经2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议的议案具体如下：

　　1. 《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2. 《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　3. 《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　4. 《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》。

　　以上具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：601717          证券简称：郑煤机          公告编号：临2018-033

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第四次会议于北京时间2018年7月23日下午15时在公司会议室召开，公司全体监事通过现场参与和通讯相结合的方式出席会议。会议由监事会主席刘强主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会就本次2018年度非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”）方案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过346,494,274股（含346,494,274股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期安排

　　本次非公开发行发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并批准《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11840号）。公司监事会批准前述《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见于同日披露的相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺〉的议案》

　　经审议，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，监事会同意公司控股股东、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出的相关承诺，具体详见于同日披露的《河南机械装备投资集团有限责任公司关于保证郑州煤矿机械集团股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会批准公司编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，同意对公司现行的《募集资金管理制度》进行全面修订，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金管理制度（2018年7月修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2018年7月23日

　　股票代码：601717           股票简称：郑煤机           公告编号：临2018-034

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38,707.51万元，假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；

　　2、假设2018年11月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行数量为346,494,274股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的20%），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　4、在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；

　　5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

　　6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于煤炭综采装备智能工厂建设项目等，募集资金净额不能满足募集资金投资项目资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

　　（一）董事会选择本次融资的必要性

　　1、满足煤炭行业发展趋势及智能制造发展的要求

　　近年来，国家政策提出要提高煤炭资源回采率和利用效率，推进煤炭及共伴生资源综合开发利用，煤炭综采装备智能工厂建设项目拟生产的煤炭综采装备，是提高煤炭资源回采率和利用效率的重要保障。

　　随着科技不断进步，国家日益重视煤矿安全生产，促使煤炭开采由传统的劳动密集型向设备密集型转变，以实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，智能化工作面研发中心建设项目符合煤炭行业安全化的发展要求。本次募投项目的实施，将推动公司优化工艺流程，淘汰落后工艺，提升制造过程智能化水平，符合国家企业技术改造、提升制造过程智能化水平的战略要求。

　　2、满足汽车零部件不断增长的市场需求以及市场对汽车清洁化、舒适性、制造精细化的要求

　　我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业，产销量位居世界第一。目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，增速平稳，为汽车零部件产业带来广阔的发展空间。

　　随着居民消费水平的日益提高，现代消费者对于车辆的舒适性的要求逐渐提升，亚新科工业园二期项目将提升汽车NVH特性、改善行车舒适度，向客户提供全套技术以解决汽车噪音及舒适性问题。

　　由于行业技术进步及专业化生产的要求提高，整机企业将铸件毛坯的加工工序逐渐向上游铸造厂迁移，以降低自身设备投入。发动机零部件智能化加工项目的实施将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸现有产业链条，实现发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造，满足整机企业需求。

　　在国家大力提倡发展新能源汽车的政策支持下，整个新能源汽车行业蓬勃发展，市场对新能源驱动电机的需求不断提升，新能源汽车驱动电机研发中心建设项目有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。

　　（二）董事会选择本次融资的合理性

　　1、落实公司长期发展战略，实现煤机制造与汽车零部件制造双主业的战略布局

　　公司目前已经形成煤机制造与汽车零部件制造双主业的产业布局，并将业务布局多元化作为公司的发展战略之一，以多点支撑、多元带动的产业格局应对新一轮科技革命和产业变革。本次非公开发行募集资金的投资项目，将进一步加强公司在煤机业务和汽车零部件业务的核心竞争力，提升生产能力与生产效率，促进科技创新，推动煤机业务与汽车零部件业务做大做强。

　　2、公司在管理体系、技术实力及客户资源方面具备一定优势

　　公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员，公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。公司的煤机业务与汽车零部件业务均已在行业内经营多年，积累了丰富的客户资源和较为稳定的客户群体，公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的产能消化提供有力保障。

　　3、募投项目投资金额高，自有资金实力难以满足

　　由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施各募投项目，因此公司通过本次发行筹集项目所需部分资金，并自筹项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障项目的顺利实施。

　　若项目顺利实施，公司生产装备水平、产品种类、产能及技术研发能力等将得到进一步的优化与提升。本次募投项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　通过对亚新科集团旗下6家汽车零部件公司以及德国博世集团下属起动机与发电机业务的收购，公司已经顺利转型为煤矿机械制造与汽车零部件制造并行的双主业上市公司。本次募集资金投资项目符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

　　公司未来煤机板块将以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展。本次募集资金将投向的煤炭综采装备智能工厂建设项目有助于提升公司生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提高煤炭综采装备的制造效率，提升客户订单响应速度及产品生产能力；智能化工作面研发中心建设项目有助于实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，对煤炭行业保障煤矿安全、促进煤炭资源可持续发展具有重要的现实和战略意义。

　　公司未来汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。本次募集资金投向的亚新科工业园二期项目将扩大亚新科NVH产能，稳固亚新科NVH在汽车零部件行业的重要供应商地位，提升企业竞争力；发动机零部件智能化加工项目将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸亚新科山西现有产业链条，提高产品附加值；新能源汽车驱动电机研发中心建设项目将有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸并实现必要的技术储备，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　经过多年的快速发展，郑煤机已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。公司秉承人力资源全球化的发展战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才。

　　2、技术方面

　　在煤机制造方面，公司拥有国家级企业技术中心，以及院士工作站、博士后工作站和河南省工程技术研究中心等科技研发平台。同时拥有行业领先的板材下料、焊接、喷涂自动化生产线、立柱千斤顶自动化生产线，世界产能最大的液压支架总装生产线等。

　　在汽车零部件制造方面，公司的亚新科、SEG经营多年，积累了丰富的工艺参数，不断优化工艺流程，生产效率大幅提高。亚新科NVH是高新技术企业，拥有一个省级企业技术中心和两个生产制造基地；亚新科山西的缸盖芯包芯技术、3mm壁厚的缸体铸造技术、高延伸率铁素体球铁生产技术、欧六排放标准的缸体缸盖蠕墨铸铁材料和工艺技术等均达到行业一流水平；公司通过收购博世电机业务，获得了起停电机和48V弱混合动力技术，依托公司在汽车电机领域的技术实力，可实现高端永磁同步电机系统的自主创新开发和国产化。

　　3、市场方面

　　经过长期发展，郑煤机已经成为中国煤机行业的龙头，获得客户的广泛认可；亚新科集团现已成为中国最大的独立汽车零部件制造集团之一，在商用车和乘用车领域具有良好的品牌形象和客户群优势；SEG在长期经营中积累了优质的客户资源和完善的全球生产及销售网络，公司在煤机制造业务和汽车零部件制造业务均积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有的业务布局上，进一步提升生产效率、产能和技术研发水平。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　四、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

　　（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用

　　本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

　　（三）做强煤矿机械和汽车核心零部件双主业，推进公司业务升级

　　通过两次重大资产重组，公司已经完成煤机和汽车零部件双主业转型，形成多点支撑、多元带动的产业格局。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，实现煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，使企业的抗风险能力大大增强。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规及规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　同时，上市公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

　　本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司未来制订股权激励计划的，承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司承诺：

　　在持续作为郑州煤矿机械集团股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，承诺人将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

　　公司全体董事、高级管理人员和控股股东关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　股票代码：601717          股票简称：郑煤机          公告编号：临2018-035

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采用非公开发行A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权，以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH 100%股权；以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG LTD. I（以下简称“CACG I”）100%股权。向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过15,736.00万元。

　　本公司向亚新科中国投发行A股股票93,220,338股，发行价格为5.90元/股，募集资金总额为人民币549,999,994.20元。截至2017年3月2日，上述发行股份收购资产的出资到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10127号验资报告。

　　公司向特定对象非公开发行A股股票18,129,032股，发行价格为8.68元/股，募集资金总额为人民币157,359,997.76元，扣除承销费用人民币1,429,370.01元后，剩余募集资金155,930,627.75元汇入公司，扣除其他发行费用后，公司募集资金净额为人民币155,653,818.72元。截止2017年3月17日，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10297号验资报告。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中信银行郑州航空港区支行开设了募集资金的存储专户。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2018年6月30日，募集资金使用如下：截至2017年3月2日亚新科中国投分别在山西省工商行政管理局、宁国市市场监督管理局完成了亚新科山西、亚新科NVH股权变更手续。公司取得上述公司的股权，并向亚新科中国投发行A股股票93,220,338股。公司向特定对象非公开发行A股股票18,129,032股，募集资金净额155,653,818.72元，使用目的为用于支付非公开发行股份及支付现金收购资产交易的部分现金对价。在募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行支付本次交易现金对价部分的16.5亿元，待募集资金到位后已经予以置换，置换金额为155,653,818.72元。截至2017年3月27日，上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB50079号专项鉴证报告。

　　截至2018年6月30日止，募集资金已经全部使用。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　非公开发行股票募集资金已经用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易，详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　不存在变更情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司承诺募集资金用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易项目，承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　经2017年3月27日第三届董事会第二十次会议审议，公司于2017年将向投资者非公开发行股票募集资金155,653,818.72元，置换前期以自筹资金支付的现金收购资产款。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司无闲置募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　募集资金投资项目无承诺收益。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　根据公司2016年6月13日召开的2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金购买资产。

　　于2017年3月2日，亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）和亚新科中国投合计持有的亚新科NVH 100%股权、Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权以及ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）持有的CACG I（以下简称“CACG I”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。

　　截至2018年6月30日，发行股份及支付现金所收购资产中的资产负债及所有者权益账面价值变化情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：发行股份及支付现金所收购资产中的公司包括亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科仪征铸造、亚新科NVH、CACG I。

　　截至2018年6月30日，发行股份支付现金所收购资产的六家公司的生产经营及效益贡献情况为：2016年的净利润数为28,698.07万元，2017年净利润数为37,689.48万元。

　　本次发行股份及支付现金所收购资产无业绩承诺。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2018年7月23日批准报出。

　　附表 1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表 2：前次募集资金投资项目实现情况对照表

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月23日