证券代码：600515          证券简称：海航基础     公告编号：临2018-091

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：海航基础、公司或上市公司）第八届董事会第二十六次会议于2018年7月23日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年7月13日以电子邮件或送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则的规定以及本次交易的变化情况，公司拟对第八届董事会第二十三次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的标的资产范围、交易对价、发行股份购买资产的股份发行数量、募集配套资金总额等重大事项予以调整，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体内容如下：

　　（一）交易方案概况

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　海航基础拟向北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金控”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期有限公司（以下简称“海航金融一期”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

　　发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

　　2、配套募集资金

　　为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过18.16亿元。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）交易对方

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金控。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）交易标的

　　本次交易标的为海航金融一期100%股权。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（四）交易金额

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，以2018年2月28日为基准日，标的资产预估值为908,050.09万元，经交易双方初步协商确定，标的资产作价为908,050.09万元。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（五）发行股份购买资产情况

　　1、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即11.12元/股作为发行价格。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　2、发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行数量

　　截至本预案修订稿签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此以标的资产预估值为基础，经交易双方协商的交易作价为依据，本次发行股份数量为653,273,448股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格）。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　4、发行股份的锁定期

　　北京海航金控认购本次非公开发行的股份，在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　5、过渡期间损益归属

　　标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　　6、关于业绩承诺补偿

　　交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于人民币20.00亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确。若本次交易未能于2018年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。

　　北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、人员安置

　　本次交易的标的资产为海航金融一期100%的股份，不涉及海航金融一期及其子公司的人员安置事项。海航金融一期及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；海航金融一期及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（六）发行股份配套募集资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　4、发行数量

　　上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过18.16亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

　　5、募集资金投向

　　本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。

　　6、锁定期

　　向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》

　　公司股票自2018年1月23日起停牌，于2018年6月22日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了公告。

　　现经交易相关各方充分协商，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况如下：

　　一、本次交易方案主要调整内容

　　■

　　二、本次调整构成对重组方案的重大调整

　　根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　　1、《重组管理办法》的规定

　　《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　　2、中国证监会的其他规定

　　2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少交易标的，拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易对方北京海航金控与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等已在《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露；本次交易行为涉及的有关各方股东大会/股东会、发改部门、商务部门、外汇部门及中国证监会等政府部门审批、备案、登记事项，已在《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为北京海航金控通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，内部股权调整完成后，交易对方将合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”），实际控制人为海南省慈航公益基金会；本次交易完成后，公司控股股东仍为基础控股，实际控制人仍为海南省慈航公益基金会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联事宜，公司编制了《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于重新签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　因本次交易方案调整，公司董事会同意公司就调整后的交易方案与交易对方北京海航金融控股有限公司重新签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并取代各方于2018年6月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于重新签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　因本次交易方案调整，公司董事会同意公司就调整后的交易方案与交易对方北京海航金融控股有限公司重新签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》并取代各方于2018年6月22日签署的《业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：600515      证券简称：海航基础     公告编号：临2018-092

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：海航基础、公司或上市公司）第八届监事会第十四次会议于2018年7月23日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年7月13日以电子邮件或送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则的规定以及本次交易的变化情况，公司拟对第八届董事会第二十三次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的标的资产范围、交易对价、发行股份购买资产的股份发行数量、募集配套资金总额等重大事项予以调整，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体内容如下：

　　（一）交易方案概况

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　海航基础拟向北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金控”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期有限公司（以下简称“海航金融一期”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

　　发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

　　2、配套募集资金

　　为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过18.16亿元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）交易对方

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金控。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）交易标的

　　本次交易标的为海航金融一期100%股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（四）交易金额

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，以2018年2月28日为基准日，标的资产预估值为908,050.09万元，经交易双方初步协商确定，标的资产作价为908,050.09万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（五）发行股份购买资产情况

　　1、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即11.12元/股作为发行价格。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　2、发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行数量

　　截至本预案修订稿签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此以标的资产预估值为基础，经交易双方协商的交易作价为依据，本次发行股份数量为653,273,448股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格）。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　4、发行股份的锁定期

　　北京海航金控认购本次非公开发行的股份，在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　5、过渡期间损益归属

　　标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　　6、关于业绩承诺补偿

　　交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于人民币20.00亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确。若本次交易未能于2018年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。

　　北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、人员安置

　　本次交易的标的资产为海航金融一期100%的股份，不涉及海航金融一期及其子公司的人员安置事项。海航金融一期及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；海航金融一期及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（六）发行股份配套募集资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　4、发行数量

　　上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过18.16亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

　　5、募集资金投向

　　本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。

　　6、锁定期

　　向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》

　　公司股票自2018年1月23日起停牌，于2018年6月22日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了公告。

　　现经交易相关各方充分协商，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况如下：

　　一、本次交易方案主要调整内容

　　■

　　二、本次调整构成对重组方案的重大调整

　　根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　　1、《重组管理办法》的规定

　　《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　　2、中国证监会的其他规定

　　2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少交易标的，拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易对方北京海航金控与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等已在《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露；本次交易行为涉及的有关各方股东大会/股东会、发改部门、商务部门、外汇部门及中国证监会等政府部门审批、备案、登记事项，已在《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为北京海航金控通过内部股权调整将持有的海航金融一期100%股权，内部股权调整完成后，交易对方将合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”），实际控制人为海南省慈航公益基金会；本次交易完成后，公司控股股东仍为基础控股，实际控制人仍为海南省慈航公益基金会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联事宜，公司编制了《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于重新签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　因本次交易方案调整，公司董事会同意公司就调整后的交易方案与交易对方北京海航金融控股有限公司重新签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并取代各方于2018年6月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于重新签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　因本次交易方案调整，公司董事会同意公司就调整后的交易方案与交易对方北京海航金融控股有限公司重新签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》并取代各方于2018年6月22日签署的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司司监事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：600515     证券简称：海航基础     公告编号：临2018-093

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0726号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据上海证券交易所问询函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等中介对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　　注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。

　　一、预案披露，本次交易标的资产海航金融一期的主要资产为香港国际建投74.66%股权和汇海晟100%股权，交易预估作价103.81亿元。其中，香港国际建投负债54.37亿元，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，2017年度扣非净利润为-2,117.85万元；汇海晟主要资产为境外上市旅游零售企业Dufry的参股权，汇海晟2017年末负债104.5亿元，净资产-19.45亿元，因海航金融三期将汇海晟应付的往来款项约5亿美元进行了债务豁免，汇海晟2018年2月末净资产变为13亿元。请：（1）结合香港国际建投2017年度亏损和大额负债情况，说明本次收购香港国际建投的必要性和合理性；（2）结合汇海晟主要资产为大额金融资产，且存在大额负债的情况，说明本次交易收购汇海晟的必要性和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合香港国际建投2017年度亏损和大额负债情况，说明本次收购香港国际建投的必要性和合理性

　　1、香港国际建投的亏损和大额负债情况

　　香港国际建投2017年度较2016年度利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅下降，一方面主要原因系地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投为抢占地基打桩业市场调整了短期经营策略，调低产品价格，业务毛利率下降；另一方面主要原因系房地产开发业务的区域性市场环境差异，2017年期间实现的房地产项目收入主要来源于沈阳项目，该项目利润率远低于2016年期间上海和天津房地产项目。2018年1-2月地基打桩业务和房地产开发业务的毛利率较2017年度均有明显回升；主要原因系该期间内售出的房产主要为毛坯房，销售的利润率较高，以及在该期间内地基打桩业务项目的利润率回升。香港国际建投主要按业务分类的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　香港国际建投的主要负债为银行借款，截至2018年2月28日的借款余额为418,879万元，占负债总额的77.04%，其构成及相关情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年2月28日，香港国际建投负债总额已由2017年末的631,211.52万元下降至543,732.86万元，资产负债率由38.20%下降至35.31%。

　　2、收购香港国际建投的必要性

　　（1）完成集团内上市公司整合

　　本次交易完成后，香港国际建投将依托上市公司平台完成港澳业务与内地业务的整合，借助上市公司平台资源优化既有核心业务，最大化发挥协同效应。上市公司将继续稳定发展地产及机场业务，整合产业链上下游，在地基打桩与房地产开发业务领域得到延伸和拓展。本次交易完成将实现海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面的为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。

　　（2）完成海外市场拓展

　　本次交易完成后，香港国际建投将借助上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域。同时，通过本次交易，上市公司能够运用标的公司在地基打桩业务及房地产开发业务上积淀的产品、技术、人才资源及海外市场经营优势，在充分发挥行业上下游协同效应的同时进一步拓展港澳市场业务，符合上市公司长期发展战略规划。

　　（3）本次拟购买的标的公司具有核心竞争力

　　香港国际建投通过向公营及私营客户提供最优质的地基打桩服务，拥有逾30年行业经验、稳定的专业队伍以及先进机械设备，在香港地基服务市场处于龙头地位。香港国际建投擅长处理地形复杂、品质要求高的大型地盘项目，拥有多个大型项目记录。香港国际建投业务持续拥有净现金流，风险管理能力强，与香港政府及主要地产商保持良好合作关系，其拥有参与一带一路基建项目先天优势，除位处粤港澳大湾区，自身地基打桩技术雄厚，更是海航集团参与一带一路的重要平台，具有核心竞争力。

　　3、收购香港国际建投的合理性

　　（1）香港国际建投负债的合理性

　　截至2018年2月28日，香港国际建投负债总额已由2017年末的631,211.52万元下降至543,732.86万元，资产负债率由38.20%下降至35.31%。香港国际建投的负债主要系银行借款，截至2018年2月28日的借款余额为418,879万元，占其负债总额的77.04%；该等银行借款中240,660.43万元主要用于香港国际建投在香港地区启德6563地块房地产项目的开发，未来随着启德6563房地产项目的开发和建设，香港国际建投拟通过房产项目收入偿还该部分借款。其余银行借款余额中原用于购买启德6564地块的过桥贷款129,439.93万元已于2018年5月偿还完毕，其他银行借款主要系香港国际建投补充营运资金用于其业务的经营和开展。

　　截至2017年12月31日，香港联交所上市的与香港国际建投的可比上市公司资产负债率情况如下所示：

　　■

　　注：数据来源于Wind咨讯

　　综上，香港国际建投负债产生的原因主要系其自有房地产项目的开发和建设以及日常业务经营开展和补充营运资金所需，其资产负债率低于同行业可比上市公司水平。

　　（2）收购香港国际建投估值的合理性

　　1）评估方法

　　由于香港国际建投为香港公开上市公司，受到上市监管及商业保密限制，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布香港国际建投相关的财务预测数据可能引起标的企业及收购方的股价异动。因此本次对香港国际建投的评估采用资产基础法及市场法评估。

　　2）评估假设

　　①目标公司是持续经营的；

　　②假设不会发生由于经济情况的波动或政策法规的变化对目标公司经营产生重大不利影响的情况；

　　③假设现行利率不会发生重大变化；

　　④目标公司没有重大的未决索赔、诉讼及或有负债；

　　⑤目标公司没有其他重大的税务纠纷；

　　⑥假设目标公司的业务管理层和经营模式不会发生重大改变；

　　⑦假设目标公司运营中所使用的资产（包括有形资产和无形资产）都为公司所有或合理使用；

　　⑧假设所有关联方交易都是以公平交易为基础的；

　　⑨如果实际情况与上述任何假设不同，或者采用与上述假设不同的其它假设，估值结果可能不同于本次估值的分析结果。

　　3）评估结论选择

　　由于香港国际建投的资产变现能力较强，且香港国际建投市值波动较大，因此最终选取资产基础法结果为香港国际建投的评估结果。

　　（二）结合汇海晟主要资产为大额金融资产，且存在大额负债的情况，说明本次交易收购汇海晟的必要性和合理性

　　本次重组，上市公司考虑到Dufry未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟100%股权及汇海晟持有的Dufry相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问核查意见：香港国际建投主要受区域性房地产市场环境和地基打桩业务的经营策略调整影响，其2017年度业绩出现下滑。未来香港国际建投地基打桩业务预计将持续经营，同时在其假设开发法评估资产业绩实现的前提下，房地产业务的盈利能力亦将得以改善。本次重组收购香港国际建投具有合理性。

　　会计师核查意见：香港国际建投主要受区域性房地产市场环境和地基打桩业务的经营策略调整影响，其2017年度业绩出现下滑。未来香港国际建投地基打桩业务预计将持续经营，同时在其假设开发法评估资产业绩实现的前提下，房地产业务的盈利能力亦将得以改善。本次重组收购香港国际建投具有合理性。

　　评估师核查意见：香港国际建投主要受区域性房地产市场环境和地基打桩业务的经营策略调整影响，其2017年度业绩出现下滑。未来香港国际建投地基打桩业务预计将持续经营，同时在其假设开发法评估资产业绩实现的前提下，房地产业务的盈利能力亦将得以改善。本次重组收购香港国际建投的估值具有合理性。

　　二、预案披露，交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期100%股权，尚需取得国家发改委备案/核准。同时，本次交易重要资产之一香港国际建投拟收购股权的91.21%已被质押。请补充披露：（1）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍；（2）结合香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，说明交易对方解除上述质押的计划及进展；（3）结合交易对方收购交易标的的进展及是否存在障碍，说明本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍

　　1、交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境

　　根据北京海航金控与香港海航实业重新签署的《股权转让协议》，北京海航金控以人民币908,050.09万元的价格受让香港海航实业持有的海航金融一期100%股权，双方同意交割条件为北京海航金控取得中国境内相关主管部门关于境外投资涉及的相关备案和登记手续以及香港证监会关于豁免要约收购的审批在内的相关审批、批准和备案手续。

　　交易对方北京海航金控取得标的资产涉及外汇出境，同时，鉴于北京海航金控正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定。

　　2、相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍

　　（1）中国境内相关审批或备案手续

　　鉴于北京海航金控为中国境内企业、海航金融一期为中国境外企业，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号）及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，交易对方北京海航金控取得标的资产涉及的相关审批和备案手续如下：

　　1）国家发改委关于北京海航金控取得标的资产涉及的企业境外投资项目核准或备案手续；

　　2）有权之商务主管部门关于北京海航金控取得标的资产涉及的境外投资核准或备案手续；

　　3）银行关于北京海航金控取得标的资产涉及的境外直接投资外汇登记手续（如需）。

　　截至本回复出具之日，本次交易所涉及的北京海航金控境外投资事项以及上市公司境外投资事项拟一并予以核准或备案，由北京海航金控委托上市公司统一报送申报，北京海航金控与海航基础正在就取得标的资产涉及的境外投资审批或备案手续准备相关申请文件，并继续与国家发改委等相关政府主管部门沟通审批或备案所涉及的相关事宜。

　　（2）中国境外相关审批手续

　　鉴于香港国际建投为香港联交所上市公司，根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，交易对方北京海航金控取得标的资产涉及间接收购香港国际建投74.66%的股份，需取得香港证监会关于豁免北京海航金控对香港国际建投股份作出强制性全面要约收购责任的批准。

　　香港证监会关于豁免对香港国际建投股份强制性全面要约收购的批准手续的进展如下：

　　1）2018年6月1日，北京海航金控与海航基础共同向香港证监会提交豁免对香港国际建投股份强制性全面要约收购申请；

　　2）2018年6月7日，香港证监会对前述申请提出了问询函；

　　3）截至本回复出具日，北京海航金控与海航基础正在就香港证监会问询函涉及的相关问题准备回复意见。

　　综上，北京海航金控就取得标的资产涉及的境内审批或备案手续正在准备相关申请文件并与相关政府主管部门进行沟通，就取得标的资产涉及的境外审批手续已经向香港证监会提出相关申请，在其按照相关法律法规的规定和境内相关政府主管部门和香港证监会的要求提交相关申请文件，并得到相关主管部门认可的前提下，其取得相关审批或备案手续不存在实质性法律障碍。

　　（二）结合香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，说明交易对方解除上述质押的计划及进展

　　1、香港国际建投股票质押情况

　　截至本回复出具之日，香港国际建投股票质押情况如下：

　　■

　　注：1、海航金融一期持有的香港国际建投2,540,222,144股票中，2,316,857,973股股票已经质押，质押比例为91.21%。其中2,072,677,973股股票系为海航金融一期自身债务进行的质押，质押比例为81.60%；244,180,000股股票系为其关联方债务进行的质押，质押比例为9.61%；

　　2、海航实业已于2018年7月6日偿还完毕其所欠洛阳银行股份有限公司焦作分行人民币2.5亿元贷款，目前正在办理香港国际建投244,180,000股股票解除质押手续。

　　2、解除上述质押的计划及进展

　　（1）海航金融一期自身债务涉及的股票质押解除计划和进展

　　海航金融一期将根据各笔融资协议约定的债务到期日之前（最晚不迟于海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之日），通过逐步收回其他应收账款及关联方占用资金的方式筹措资金，偿还海航金融一期相关债务，并在相关债务偿还完毕后及时解除香港国际建投股票质押登记手续。

　　同时，海航集团出具《关于受让海航金融一期有限公司其他应收账款的承诺函》，承诺：“在海航金融一期各笔融资协议约定的债务到期日之前（最晚不迟于海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之日），若海航金融一期无法通过自筹资金偿还相关债务以解除香港国际建投股票质押登记手续的，本公司将自行或通过本公司控制的第三方，以现金方式受让海航金融一期尚未收回的第三方其他应收账款，以保证海航金融一期能够按照各笔融资协议的约定偿还债务，并在相关债务偿还完毕后及时解除香港国际建投股票质押登记手续”。

　　（2）关联方担保涉及的股票质押解除计划和进展

　　截至本回复出具之日，海航实业已经偿还所欠洛阳银行股份有限公司焦作分行贷款2.5亿元，目前正在办理香港国际建投244,180,000股股票解除质押手续。

　　（三）结合交易对方收购交易标的的进展及是否存在障碍，说明本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍，是否符合《重组办法》相关规定

　　根据北京海航金控与香港海航实业重新签署的《股权转让协议》，本次交易标的约定的交割条件为北京海航金控取得中国境内相关主管部门关于境外投资涉及的相关备案和登记手续以及香港证监会关于豁免要约收购的审批在内的相关审批、批准和备案手续。

　　如前所述，北京海航金控正在准备申请办理境内相关主管部门关于境外投资涉及的审批或备案手续，并已经向香港证监会提交豁免对香港国际建投股份作出强制性全面要约收购的申请，在前述审批或备案手续办理完毕后，即可进行标的资产的交割工作。

　　根据安圭拉Alex Richardson&Associates律师事务所出具的《海航金融一期法律意见书》，香港海航实业持有的海航金融一期100%股权之上不存在任何产权负担、权利限制、托管或司法冻结命令或争议的情形，股权转让不受限制。

　　综上，在标的资产相关交割手续办理完毕的前提下，北京海航金控将合法持有海航金融一期100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。

　　（四）中介机构意见

　　独立财务顾问核查意见：1、交易对方取得标的资产涉及外汇出境，北京海航金控目前正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定；北京海航金控与海航基础正在就取得标的资产涉及的境外投资审批或备案手续准备相关申请文件并与相关政府主管部门进行沟通，就取得标的资产涉及的境外审批手续已经向香港证监会提出相关申请，在其按照相关法律法规的规定和境内相关政府主管部门及香港证监会的要求提交相关申请文件，并得到相关主管部门认可的前提下，其取得相关审批或备案手续不存在实质性法律障碍；2、在标的资产相关交割手续办理完毕的前提下，北京海航金控将合法持有海航金融一期100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。

　　律师核查意见：1、交易对方取得标的资产涉及外汇出境，北京海航金控目前正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定；北京海航金控与海航基础正在就取得标的资产涉及的境外投资审批或备案手续准备相关申请文件并与相关政府主管部门进行沟通，就取得标的资产涉及的境外审批手续已经向香港证监会提出相关申请，在其按照相关法律法规的规定和境内相关政府主管部门及香港证监会的要求提交相关申请文件，并得到相关主管部门认可的前提下，其取得相关审批或备案手续不存在实质性法律障碍；2、在标的资产相关交割手续办理完毕的前提下，北京海航金控将合法持有海航金融一期100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。

　　三、预案披露，标的资产海航金融一期负债合计126.37 亿元，包括短期借款41.22 亿元、长期借款69.55 亿元。其中，香港国际建投负债合计54.37 亿元，汇海晟2017 年末负债104.5 亿元，5 亿美元债务豁免后负债余额依然高达69.39 亿元。请补充披露：（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，并说明债务人是否具有还款能力及资金来源；（2）交易对方及相关方自外部取得Dufry 股权及香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况，说明本次收购是否会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债；（3）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务支持或担保及原因；（4）结合上述情况，说明收购标的资产对公司财务状况和经营可能造成的影响，是否会导致公司负债上升及应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，并说明债务人是否具有还款能力及资金来源

　　1、海航金融一期负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，还款能力及资金来源

　　截至2018年2月28日，海航金融一期母公司负债余额为115,035.93万元，其构成的主要情况如下：

　　单位：万元

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　　海航金融一期拟通过其自有资金偿还上述债务，其中：

　　（1）海航金融一期向PAG（太盟集团）的借款款项，计划通过收回标的公司向其关联方香港国际投资集团有限公司提供的88,943.80万元借款予以偿还。

　　（2）海航金融一期与其控股股东香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对INFINI CAPITAL MANAGEMENT、WISE BELL GROUP LIMITED、GCS INFINI HOLDING LIMITED及中海怡高控股有限公司的债权（共计108,011.81万港币，转换为人民币为87,336.19万元）转让给香港海航实业。香港海航实业于2018年8月31日之前向海航金融一期支付3,300万美元（按照支付当日港元兑美元汇率换算实际支付的港元数额），其余款项将在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前结清。该等收回款项计划用于偿还上表中其他借款部分，共计2.61亿元。