证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2018－024

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月16日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2018年7月23日以通讯方式召开第七届董事会第二十三次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：

　　在4位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署技术楼地块城市更新项目合作框架协议和拆迁补偿分配方案框架协议暨关联交易的议案》，同意公司签署《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》和《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》，并授权经营管理层办理技术楼城市更新相关报批报建手续。

　　公司本次签署协议的其中一方为控股股东深圳广播电影电视集团，构成关联交易，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。公司本次签署框架协议事项详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2018－025号《关于签署技术楼地块城市更新项目合作框架协议和拆迁补偿分配方案框架协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十四日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2018－025

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于签署技术楼地块城市更新项目合作框架协议和拆迁补偿分配方案框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、简称说明：“公司”或“天威视讯”指深圳市天威视讯股份有限公司，“深圳广电集团”指深圳广播电影电视集团，“深业置地”指深业置地有限公司。

　　2、公司拟以所拥有的技术楼（位于深圳市福田中心区北部彩田路与莲花路交叉路口北侧的地块上）为对象，根据深圳市现行的城市更新相关法律法规，以拆除重建的方式与深业置地合作对技术楼进行更新改造。

　　3、公司于2018年7月23日召开了第七届董事会第二十三次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于签署技术楼地块城市更新项目合作框架协议和拆迁补偿分配方案框架协议暨关联交易的议案》。

　　4、本次拟签署的《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》和《技

　　术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》构成关联交易，本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明和林杨在董事会会议上回避表决。

　　5、公司技术楼的土地分宗、确权、法定图则调整、申报拆除重建类城市更新项目立项和容积率指标调整均需要向深圳市相关政府部门申报，能否获得深圳市相关政府部门的批准尚存在一定的不确定性，同时，在项目的实施过程、完成时间和未来收益的实现等方面均存在不确定性。

　　6、本次拟签署的协议均为框架性协议，本项目后续具体的落实尚需协议各方共同磋商、协调和推进，并签署正式的《合作协议》、《拆迁安置补偿协议》和《物业回迁补偿分配协议》，且上述正式协议预计将构成重大关联交易，届时还将提交公司董事会和股东大会审议，关联董事将回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，因此本事项能否获得董事会和股东大会审议通过存在一定的不确定性。

　　一、项目情况及关联交易概述

　　（一）基本概况

　　1、公司拟以所拥有的技术楼为对象，根据深圳市现行的城市更新相关法律法规，以拆除重建的方式与深业置地合作对技术楼进行更新改造。

　　2、公司技术楼位于深圳市福田中心区北部彩田路与莲花路交叉路口北侧，宗地号B306-0005，该地块的国有土地使用权属公司和深圳广电集团共有，总占地面积约为8,661.1㎡，规划建筑面积41,999.36㎡，用途为办公，性质为商品房，土地使用年期为50年，从1994年4月17日至2044年4月16日止。其中，规划建筑面积中深圳广电集团拥有26,170㎡，公司拥有15,829.36㎡（含已建成的7,110.1㎡）。

　　3、宗地号B306-0005地块目前建有1栋深圳信息枢纽大厦34,889.26㎡（在建，产权属于公司和深圳广电集团按份共有，以下简称“枢纽大厦”）和1栋技术楼7,110.1㎡（即本次拟申请城市更新项目，产权属于公司所有）。根据《深圳市城市更新办法》第三十二条之规定：拆除重建类城市更新项目范围内的土地使用权人与地上建筑物、构筑物或者附着物所有权人不同或者存在多个权利主体的，可以在多个权利主体通过协议方式明确权利义务后由单一主体实施城市更新，也可以由多个权利主体签订协议并依照《中华人民共和国公司法》的规定以权利人拥有的房地产作价入股成立公司实施更新，并办理相关规划、用地、建设等手续。

　　经公司、深圳广电集团和深业置地协商，各方同意签署《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》，明确各方共同促使宗地号B306-0005地块分宗为“技术楼地块”和“枢纽大厦地块”，并将技术楼地块单独确权至公司名下，分宗完成后，由公司单独与深业置地合作进行技术楼地块的城市更新项目，公司和深圳广电集团就技术楼更新改造后的物业回迁面积补偿另行签署《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署技术楼地块城市更新项目合作框架协议和拆迁补偿分配方案框架协议暨关联交易的议案》，同意公司签署《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》和《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》，并授权经营管理层办理技术楼城市更新相关报批报建手续。公司本次拟签署上述协议构成关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明和林杨在董事会会议上回避表决。

　　本项目后续具体的落实尚需协议各方共同磋商、协调和推进，并签署正式的《合作协议》、《拆迁安置补偿协议》和《物业回迁补偿分配协议》，且上述正式协议预计将构成重大关联交易，届时还将提交公司董事会和股东大会审议，关联董事和关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方情况

　　关联方：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）

　　注册地址：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

　　法定代表人：岳川江

　　开办资金：248,184万元

　　经营范围：（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流；（设备技术）开发、引进；（经营/宣传）广告、管理研究（广播/电视）节目、发射有线传输网络、建设数字电视规划、发展文会展业。

　　（二）关联关系情况说明

　　深圳广播电影电视集团是本公司的控股股东及实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。

　　（三）关联方历史沿革、业务发展情况及最近一期财务情况

　　深圳广电集团成立于2004年6月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，目前深圳广电集团拥有12个电视频道和4套广播频率。截至2017年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产997,073.45万元，净资产542,032.27万元，2017年度实现营业收入366,131.24万元，实现净利润1,866.34万元。（以上财务数据未经审计）

　　（四）与关联方关联交易情况

　　除本次关联交易外，2018年年初至本公告日，公司与深圳广播电影电视集团发生的关联交易金额为人民币5,660.43万元。

　　三、拟签署合同概况

　　（一）《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》

　　1、公司拟与深圳广电集团、深业置地三方就公司技术楼改造签订《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》。

　　2、公司拟对公司技术楼进行拆除重建类城市更新，深圳广电集团同意配合公司对天威视讯技术楼所占土地进行土地分宗，并全力支持配合公司本项目的拆除重建类城市更新。

　　3、交易对手方介绍

　　（1）交易对手方基本情况

　　名称：深业置地有限公司

　　注册地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-2301.B-2401.B-2501

　　法定代表人：徐恩利

　　注册资本：人民币41,152.00万元

　　统一信用代码：91440300587937635Q

　　经营范围：从事房地产开发及经营；物业租赁；物业管理；酒店管理咨询；国际经济、科技信息咨询及技术交流（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营管理酒店（由分支机构经营，另行申办营业执照）；机动车辆停放服务；从事商业项目开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房地产经纪、房屋租赁。

　　（2）是否存在关联关系的说明

　　深业置地与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　　深业置地最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

　　（3）产权及控制关系和实际控制人情况

　　深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）为深业置地实际控制人，深业集团基本情况如下：

　　名称：深业集团有限公司

　　注册地址：深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座

　　法定代表人：吕华

　　注册资本：393,000万人民币元

　　统一信用代码：914403002793511737

　　经营范围：以房地产开发、运营服务、基础设施建设、新兴产业投资为主业，同时涉足现代农业、高科技制造等领域。

　　（4）履约能力分析

　　深业置地最近一年财务状况如下：截至2017年12月31日，深业置地总资产1,830,299万元，净资产364,081万元，2017年度实现营业收入286,487万元，实现净利润45,506万元。（以上财务数据来源于深业置地2017年度合并审计报告）

　　深业置地是深圳市国资委窗口企业，也是深圳市知名的房地产开发公司，资金实力雄厚，拥有丰富的房地产开发经营、物业租赁和物业管理经验，经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人的，具备商业信用。目前深业置地在深圳地区有多个房地产开发项目，实力雄厚，生产经营情况正常，具备较强的支付能力和履约能力。

　　4、框架协议的主要内容

　　（1）项目概况

　　①  深圳广电集团和公司双方同意并确认，深圳广电集团和公司拥有的规划建筑面积均已包含在开发建设的枢纽大厦建筑面积内，技术楼的建筑面积包含在公司拥有的规划建筑面积内，技术楼的产权归公司所有。深圳广电集团和公司双方均同意对目标地块进行分宗，以配合公司对技术楼进行拆除重建类城市更新。

　　②公司确认技术楼不存在任何对外租赁情况，本项目用地及其地上建筑物不存在抵押、查封情况。

　　③公司和深圳广电集团未与任何第三方签订有关本项目合作的任何形式的备忘录、合同或者协议等，本项目用地及地上建筑物的信息与本协议约定的一致，不存在其他第三方可能提出的权利主张的情形。

　　（2）合作框架

　　①  各方确认，本协议项下各方的合作范围为技术楼的更新改造，与枢纽大厦无关。 本协议项下的具体合作内容为以技术楼为对象，根据深圳市现行的城市更新相关法律法规，以拆除重建的方式对技术楼进行更新改造，具体的城市更新单元范围以及专项规划指标等以政府有关部门的最终批复为准。

　　② 在技术楼启动城市更新程序前，各方应共同促使目标地块分宗为“技术楼地块”和“枢纽大厦地块”，并将技术楼地块单独确权至公司名下。分宗完成后，由公司单独与深业置地合作进行技术楼地块的城市更新项目。

　　③各方应共同启动目标地块的分宗、法定图则调整以及容积率指标调整等相关工作，并促使该等工作得到相关政府部门的认可，并落实相关手续的办理。 各方确认，技术楼确权、目标地块的分宗、法定图则调整以及容积率指标调整等相关工作以深圳广电集团和公司的名义进行，具体工作由深业置地予以实施，相关费用以及深业置地实施本城市更新项目所涉及的本项目报批报建、专项规划及缴交地价等费用由公司与深业置地按50%∶50%的比例承担。

　　④各方确认，在技术楼确权、目标地块的分宗、法定图则调整以及容积率指标调整等相关工作得以全部完成的前提下，公司须与深业置地签订《拆迁安置补偿协议》，深业置地作为拆迁人，公司作为被拆迁人，深业置地向公司的补偿方式仅为回迁物业补偿。

　　⑤各方确认，在遵守法律法规、规章制度的情况下技术楼地块的城市更新改造开发由深业置地单独实施，深圳广电集团和公司双方须确保深业置地作为技术楼地块城市更新唯一实施主体，获得技术楼地块城市更新项目的开发权，深业置地将向公司提供回迁物业补偿。

　　（3）合作执行方案

　　①本协议签署后，各方应当尽快成立前期工作小组，指派专人负责跟进并推动相关工作。前期工作小组应负责编制目标地块分宗工作、法定图则调整、容积率指标调整以及城市更新的报批报建工作，其中，项目城市更新的报批报建由深业置地利用其专业优势负责进行并统筹与政府相关部门沟通后实施，深圳广电集团和公司负责以自身名义向相关政府部门予以申请地块分宗、法定图则调整及容积率指标调整，并协助深业置地进行城市更新的报批报建工作。

　　②目标地块分宗、法定图则调整以及容积率指标调整完成后，公司作为权利主体，且公司委托深业置地作为市场实施主体，向相关政府部门申报技术楼地块列入深圳市城市更新计划，各方利用其资源及能力予以全力支持和配合。

　　③ 目标地块分宗、法定图则调整及容积率指标调整完成后，在不违反法律法规、规则制度的前提下，公司须与深业置地签订《拆迁安置补偿协议》，确定深业置地为唯一拆迁人，并作为技术楼地块城市更新唯一实施主体。公司与深业置地签订《拆迁安置补偿协议》后，须将技术楼地块的《不动产权利证书》原件交予深业置地保管，并就技术楼地块及其地上建筑物的不动产权利证书注销事宜，签署《注销不动产权利证书委托书》并配合深业置地办理公证程序。

　　④ 深业置地负责技术楼地块城市更新专项规划的编制工作，公司须全力配合并向相关政府部门申请审批通过。 技术楼地块专项规划审批通过后，深业置地将向相关政府部门申请确认为技术楼地块的唯一实施主体，公司须全力配合。

　　⑤公司负责技术楼地块相关的搬迁工作，并承担全部相应费用。在公司和深业置地双方未正式签订《拆迁安置补偿协议》，且未经深业置地书面确认前，公司不得自行开始实施技术楼地块相关的搬迁工作。如公司和深业置地双方已签订《拆迁安置补偿协议》，且经深业置地书面确认可以开展技术楼地块相关的搬迁工作后，城市更新工作无法继续进行的，则深业置地应承担公司已实际发生搬迁费用的50%。

　　⑥深业置地将作为技术楼地块的唯一实施主体，负责技术楼地块的拆除以及城市更新改造工作，获得更新改造后开发商享有的相关权益，并按《拆迁安置补偿协议》的约定，向公司提供回迁物业补偿。

　　（4） 拆迁安置方案原则性内容

　　①公司负责技术楼地块相关的搬迁工作，并承担全部相应费用，除上述（3）第⑤项约定的情况外，深业置地不对公司的前述搬迁工作进行任何形式的补偿。

　　② 深业置地作为技术楼地块城市更新的唯一实施主体，按照经相关政府部门批准的城市更新专项规划指标负责技术楼地块的拆除重建类城市更新，并承担全部建设及安装工程费用。城市更新项目建成后，除规划要求配建的公共配套设施及产权归政府或全体业主共有的物业外，深业置地将已建成物业建筑面积的50%作为回迁物业补偿给公司，如上述物业存在可售部分和不可售部分，则将可售物业建筑面积的50%及不可售物业的建筑面积的50%作为回迁物业，其中1-6层将优先作为回迁物业返还给公司。在符合相关技术规范的前提下，深业置地优先考虑满足公司将1-6层作为机房等用途的层高和承重要求。回迁物业具体分配位置由公司和深业置地双方按以上分配原则另行协商确定。

　　③技术楼地块内建成的停车场及停车位（含地下停车位及地上、地面、架空层停车位）的所有权、使用权和收益权公司和深业置地双方各占50%，法律及行政法规及条例关于公共分摊、人防工程的规定依相关规定。具体停车场的分配方案及位置由公司和深业置地双方按以上分配原则另行协商确定。如公司需使用部分地下空间作为公司专属机房的，深业置地有权从上述可停车面积中扣除与公司专属机房相等的面积。

　　④公司确认，除本条第②项所约定的回迁物业补偿外，深业置地无需再行向公司支付其它任何款项和补偿。公司亦不得再就本项目向深业置地主张其它任何补偿或权益（包括但不限于本项目拆除重建用地使用权补偿，其它或有空地、建筑物、构筑物、附着物的补偿，或有的预期经营损失或利益损失补偿，或有的人员遣散安置补偿等等）。

　　⑤公司同意，如技术楼地块因容积率指标调整等导致建筑面积增加的，若深圳广电集团对公司基于本协议及《拆迁安置补偿协议》而取得的回迁物业补偿提出分配要求的，由公司和深圳广电集团双方另行协商签订分配协议确定分配比例和分配方案。

　　（5）违约责任

　　①任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应承担包括但不限于如下赔偿责任：(1) 守约方因违约行为所遭受的直接损失；(2) 守约方为减少或弥补违约行为所遭受的直接损失和预期利益损失发生的合理费用；(3) 守约方为要求违约方赔偿直接损失和预期利益损失而发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、执行费、保全费和审计评估费等费用）。

　　②任何一方违约而需要向守约方支付违约金及/或损害赔偿金的，违约方须在收到守约方发出的有关赔偿的书面通知后1个月内向守约方支付违约金及/或损害赔偿金，逾期未支付的，违约方还应将按应付未付金额的日万分之三向守约方支付滞纳金。

　　③政府及相关部门对本项目的实施（包括但不限于土地分宗、法定图则调整、容积率指标调整、城市更新计划申报、专项规划申报、实施主体确认等）不予审批通过不构成本协议项下任何一方的违约。

　　（6）  协议生效、履行

　　① 本协议自各方盖章和法定代表人或授权代表签署之日起生效。

　　② 本协议作为本项目各方合作的基础，对各方具有约束力，但本项目具体合作细节应以各方后续正式签订的《合作协议》、《拆迁安置补偿协议》及其他相关法律文件内容为准。

　　（7）协议解除

　　① 非经各方协商一致，任何一方不得终止本协议。

　　②各方确认，如因目标地块无法分宗及\或调整法定图则，各方可在协商一致的前提下终止本协议，各方为本项目前期工作的相应支出将互不追究。

　　③ 发生下述情形时，守约方有权单方解除本协议，退出本项目合作，且无需向违约方承担任何责任，同时守约方有权要求违约方赔偿违约金人民币1亿元，若该等违约金不足以赔偿守约方损失的，守约方还有权要求违约方继续予以赔偿。本协议自守约方发出解除本协议的书面通知之日起三个工作日届满时自动解除：(a) 任何一方根本性违反本协议的约定，导致本协议约定的目的无法实现；(b) 任何一方违约，且违约方未能在守约方发出的纠正违约的书面通知之日起30日内纠正完毕的；(c) 未经相对方书面同意，单方无理解除本协议的；(d) 任何一方未经相对方书面同意或在本协议未终止的情况下，擅自与其他第三方就本项目开展合作的；(e) 触发本协议约定的其他解除事件的。

　　（二）《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》

　　1、公司拟与深圳广电集团就公司技术楼城市更新改造改造签订《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》。

　　公司拟对公司技术楼进行拆除重建类城市更新，深圳广电集团同意配合公司对天威视讯技术楼所占土地进行土地分宗，并全力支持配合公司本项目的拆除重建类城市更新。

　　2、本次拟签署的《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》》已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

　　3、关联方介绍及关联关系

　　详见本公告“二、关联方介绍及关联关系”。

　　4、拆迁补偿分配方案协议的主要内容

　　（1）根据《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字〔1993〕0115号）及其一系列补充协议的约定，公司和深圳广电集团合法按份共有位于深圳市福田中心区北部彩田路与莲花路交叉路口北侧，宗地号为B306-0005的地块（以下称“目标地块”），对目标地块的土地使用权按照双方与深圳市国土资源和房产管理局签署的《〈深圳市土地使用权出让合同书〉第四补充协议书》确定的份额享有权益，技术楼位于目标地块内。公司、深圳广电集团与深业置地有限公司同意签署《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》，由深业置地有限公司与深圳广电集团合作对目标地块上的技术楼进行更新改造。

　　（2）为配合公司技术楼进行拆除重建类城市更新，双方均同意对目标地块进行分宗，并就技术楼进行拆除重建类城市更新过程中的责任、权属、利益分配等事项达成如下共识：

　　①双方确认，完成分宗前，项目地块为双方按份共有。为配合推进本项目顺利开展，双方同意共同促使目标地块分宗为“技术楼地块”和“枢纽大厦地块”。

　　②为方便本项目的实施，深圳广电集团同意分宗完成后，将技术楼地块单独确权至公司名下，同时授权公司单独作为本项目的权利主体，负责城市更新程序的具体操作。

　　③对基于本项目的取得的回迁物业补偿，双方在公平、公正的前提下，以双方和深圳市国土资源和房产管理局签署的《〈深圳市土地使用权出让合同书〉第四补充协议书》确定的份额（目标地块原建筑面积共41,999.36平方米，深圳广电集团拥有26,170平方米，公司拥有15,829.36平方米）为依据，经协商同意按照以下比例及方案分配本项目取得的回迁物业补偿：

　　（a）根据与深业置地达成的合作框架协议，技术楼城市更新项目建成后，深业置地将建成后的物业建筑面积的50%作为回迁物业（下称“回迁物业”）补偿。双方作为目标地块的土地使用权人，可共同享有深业置地补偿的回迁物业。双方达成了“从回迁物业中先将技术楼同等面积补给公司，再按深圳广电集团、公司目标地块权益比例（即深圳广电集团∶公司＝60%∶40%）分配剩余回迁物业，分担双方累计投入成本”的分配原则。即，如技术楼更新项目建成面积为30,000㎡，双方可获得回迁物业15,000㎡，则需将回迁物业中的与技术楼现有面积7,110.1㎡同等的物业分配给公司，剩余的7,889.9㎡按照深圳广电集团∶公司＝60%∶40%的比例进行分配。那么在上述回迁物业假设为15,000㎡的情形下，深圳广电集团可获得分配回迁物业面积为4,733.94㎡，公司可获得分配回迁物业面积为10,266.06㎡。届时，双方将按照深业置地实际补偿的回迁物业面积，按照上述比例及方式进行分配。

　　（b）本项目实施过程中，在深业置地投入费用之外，双方需支付的总成本构成如下：

　　ⅰ.按照深圳广电集团∶公司＝60%∶40%的权益分配比例，双方共同承担地价补缴等前期费用预计约1亿元，深圳广电集团负责承担地价补缴等前期费用约6,000万元（估算），公司负责承担地价补缴等前期费用约4,000万元（估算）；

　　ⅱ.按照深圳广电集团∶公司＝60%∶40%的权益分配比例，双方共同承担公司机房搬迁费约9,000万元（包括搬迁新机房基础建设成本、卫星天线搬迁成本和新迁机房的光缆成本，机房拆迁除此之外的其他费用由公司独自承担），深圳广电集团承担机房拆迁费约5,400万元，公司承担机房拆迁费约3,600万元；

　　（3）按照深圳广电集团∶公司＝60%∶40%的权益分配比例，双方共同承担改造期间（暂按5年计算）技术楼物业对应租赁收入约3,590万元，即项目改造期间技术楼出租间接损失约为3,590万元，深圳广电集团承担租金损失2,154万元，公司承担租金损失1,436万元。

　　综上，在本项目实施过程中，深圳广电集团需承担的地价补缴费、机房搬迁费、租金损失费共计约13,554万元，公司需承担的地价补缴费、机房搬迁费、租金损失费共计约9,036万元。最终以实际产生的费用按照深圳广电集团∶公司＝60%∶40%的比例进行承担，因回迁物业中已优先补偿公司原技术楼建筑面积，所以在项目实施中除上述地价补缴费、机房搬迁费、租金损失费外可能发生的其他费用，由公司独立承担。

　　④后续双方将根据实际发生按照本协议确定之方案及比例，另行签署具体协议明确具体费用及最终可获得的物业回迁补偿面积。

　　⑤公司在获得深圳广电集团之授权后，可以公司的名义单独作为本项目的权利主体，负责城市更新程序的具体操作，但不可损害深圳广电集团之合法权益。项目建成后，在深业置地补偿回迁物业后30天内，公司需积极配合将深圳广电集团可获得之物业回迁补偿建筑面积确权至深圳广电集团名下。如届时根据法律法规将深圳广电集团应获得之回迁物业确权至深圳广电集团名下存在障碍，双方同意以届时之市场情况评估深圳广电集团应获得的回迁物业之价值，由公司以资产转让或其他双方共同认可的方式补偿给深圳广电集团，补偿过程中产生的税费由双方共同承担、平均分摊。

　　（4）违约责任

　　本协议任何一方未能适时或适当履行其在本协议项下的任何义务或责任，即构成违约行为。任何一方因对方之违约行为给其他方造成损失的，违约方应承担包括但不限于如下赔偿责任：①守约方因违约行为所遭受的直接损失；②守约方为减少或弥补违约行为所遭受的直接损失和预期利益损失发生的合理费用；③守约方为要求违约方赔偿直接损失和预期利益损失而发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、执行费、保全费和审计评估费等费用）；④任何一方违约而需要向守约方支付违约金及/或损害赔偿金的，违约方须在收到守约方发出的有关赔偿的书面通知后1个月内向守约方支付违约金及/或损害赔偿金，逾期未支付的，违约方还应将按应付未付金额的日万分之一向守约方支付滞纳金。

　　（5）争端解决方式

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁，仲裁将是终局的，对各方均具有约束力。

　　（6）合同生效条件

　　本协议以中文书写，一式六份，各方各执三份，经各方签字盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

　　四、本项目对上市公司的影响

　　1、公司技术楼目前为非商业楼宇，本项目若能顺利实施，进行城市更新改造后，一方面公司原有的技术楼物业面积能够获得补偿，并借技术楼拆除机会对公司原有机房设备进行必要的更新升级，保障公司主要业务系统的安全、稳定运行及长远发展；另一方面公司可以获得额外的商业物业面积，其价值相较目前的技术楼有较大提升，有利于盘活资产，实现国有资产保值增值，提高公司的风险抵御能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本项目对公司主营业务的独立性没有影响，公司主营业务亦不会因本合同是否履行对其他当事人形成依赖。

　　3、本项目预计实施周期较长，不会对公司当期损益产生重大影响。

　　五、风险提示

　　1、公司技术楼的土地分宗、确权、法定图则调整、申报拆除重建类城市更新项目立项和容积率指标调整均需要向深圳市相关政府部门申报，能否获得深圳市相关政府部门的批准尚存在一定的不确定性，同时，在项目的实施过程、完成时间和未来收益的实现等方面均存在不确定性。公司董事会将根据项目建设的进展情况，及时履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次拟签署的协议均为框架性协议，本项目后续具体的落实尚需协议各方共同磋商、协调和推进，并签署正式的《合作协议》、《拆迁安置补偿协议》和《物业回迁补偿分配协议》，且上述正式协议预计将构成重大关联交易，届时还将提交公司董事会和股东大会审议，关联董事将回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，因此本事项能否获得董事会和股东大会审议通过存在一定的不确定性。

　　3、公司本次拟签署的协议中相关城市更新改造物业的面积数据是按照容积率指标调整为10时所进行的模拟测算，目的是为举例说明回迁物业在公司和深圳广电集团之间的分配原则，实际容积率指标调整尚需获得深圳市相关政府部门的批准，因此上述测算的面积数据存在一定的不确定性。

　　4、公司本次拟签署的协议中技术楼城市更新改造可能发生的地价补缴等前期费用、机房搬迁费、对应的租赁收入等成本费用均为初步测算的数据，最终以实际发生的费用为准，按照深圳广电集团∶公司＝60%∶40%的比例进行承担，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司承诺：在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就公司本次公司拟签署的《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》和《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》之事项发表了独立意见，认为：本次拟进行的技术楼申报城市更新项目及签署相关框架协议暨关联交易之事项有利于公司盘活资产，提高风险抵御能力，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司签署《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》和《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。

　　2、《天威视讯技术楼地块城市更新项目合作框架协议》。

　　3、《技术楼城市更新项目拆迁补偿分配方案框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年七月二十四日