证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-52

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第七届董事局第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第四十三次会议于2018年7月23日以通讯方式召开，会议通知已于2018年7月17日送达全体董事。会议由余刚董事局主席主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟参与竞拍国有土地使用权建设“中金岭南新材料与智能制造高端产业园”项目（一期）的议案》；

　　根据公司发展要求，同意公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司在公司董事局授权金额内参与竞拍位于汕尾市深汕特别合作区内宗地编号为E2018-0006的宗地使用权，并授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于对参股公司爱尔兰波利纳拉克资源有限公司按持股比例增资的议案》；

　　同意公司以持股40%的比例向参股公司爱尔兰波利纳拉克资源有限公司增资16万欧元，并授权公司经营班子办理上述增资相关事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本事项将注册资本由2,379,790,218元变更为3,569,685,327元；为适应公司发展需要，同意公司在现有经营范围基础上增加凡口铅锌矿相关经营范围；结合董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,同意将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中独立董事人数由4人调减为3人，将公司监事会成员人数由5人调减为3人，并同意根据上述事项对公司章程进行修订。

　　《公司章程》修订内容详见本公司《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号： 2018-57）。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；

　　公司第七届董事局于2014年8月4日经公司2014年第三次临时股东大会选举产生至今届满三年。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事局需进行换届选举，成立公司第八届董事局。

　　现提名公司第八届董事局非独立董事候选人为：余刚，吴圣辉，姚曙，戚思胤，杨宁宁，张谦。公司第八届董事局非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司第八届董事局非独立董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。非独立董事选举将采取累积投票制。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；

　　公司第七届董事局于2014年8月4日经公司2014年第三次临时股东大会选举产生至今届满三年。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事局需进行换届选举，成立公司第八届董事局。

　　现提名公司第八届董事局独立董事候选人为：任旭东、李映照、刘放来。公司第八届董事局独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司第八届董事局独立董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关独立董事任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。独立董事选举将采取累积投票制；独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、定于2018年8月13日下午14:30时召开公司2018年第一次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年7月24日

　　附件1：公司第八届董事局非独立董事候选人简历

　　余刚：男，汉族，1966年11月出生，大学本科学历，中共党员，成绩优异的高级工程师。历任长沙有色冶金设计研究院冶炼室助理工程师、院团委书记、生产经营处工程师、副处长、处长、院长助理，长沙有色冶金设计研究院有限公司执行董事、副总经理（主持工作）、总经理；本公司常务副总裁、董事兼总裁、党委副书记，董事长兼总裁、党委副书记，现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长、党委书记、总裁。

　　截至目前，持有中金岭南股票150,000股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴圣辉：男，汉族，1970年7月出生，中共党员，华南师范大学经济系经济管理专业本科毕业，广东省委党校经济管理专业研究生。历任广东省建材学校党委办副主任，广东省纪委第三纪检监察室主任科员，广东省广晟资产经营有限公司人力资源部高级主管、副部长、部长，党群人事部部长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、党委书记，现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、专职党副委书记。

　　截至目前，持有中金岭南股票120,000股，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　姚曙：男，汉族，1966年12月出生，本科学历，高级管理人员工商管理硕士学位，中共党员，教授级高级工程师。历任本公司凡口铅锌矿坑口通风工区技术员、代区长、区长、科长、坑长助理、副坑长兼工会主席、坑长，采矿车间主任，矿长助理兼采矿车间主任、副矿长、矿长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总裁助理兼凡口铅锌矿矿长、总裁助理兼矿产资源事业部部长，现任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员。兼任本公司全资子公司澳大利亚佩利雅公司董事长，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司全资子公司澳大利亚泛澳公司董事长。

　　截至目前，持有中金岭南股票90,000股，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　戚思胤：男，1980年5月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位。历任广东省高速公路发展股份有限公司证券部投资者关系管理业务员、投资者关系管理主管、信息披露主管、证券事务代表，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部高级主管，广东省广晟资产经营有限公司公司团委副书记（高级主管）、广东省广晟资产经营有限公司公司资本运营部副部长，（香港）广晟投资发展有限公司董事、常务副总经理，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长（正职）等职务，现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部部长。兼任佛山电器照明股份有限公司董事，佛山国星光电股份有限公司董事，广东南粤银行股份有限公司董事，易方达基金管理公司董事，广东风华高新科技股份有限公司董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨宁宁：女，汉族，1983年7月出生，硕士研究生，中共党员，审计师、国际特许公认注册会计师(ACCA)。曾任审计署驻广州特派员办事处主任科员，广东省广晟资产经营有限公司高级主管，现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张谦：男，汉族，1976年10月出生，硕士研究生学历，中共党员。历任广东省广晟资产经营有限公司综合部助理主管、主管，资本运营部主管，现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部高级主管。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：公司第八届董事局独立董事候选人简历

　　任旭东：男，汉族，1953年11月出生，大学专科，高级工程师。历任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、主任，中色建设集团非洲（赞比亚）矿业有限公司副总经理、集团副总经理、党委副书记，中国有色金属（香港）集团有限公司副总经理、执行董事，中国矿业国际有限公司董事、副总裁、总裁，中国五矿集团有限公司总裁助理，中国铝业集团有限公司总经理助理、副总经理、党组成员，现任中国有色金属工业协会常务副会长、党委副书记，本公司独立董事。兼任航天科工集团有限公司外部董事，中国国新控股有限公司外部董事，中国冶金科工股份有限公司独立董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任旭东先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　李映照：男，汉族，1962年10月生，管理学博士，会计学教授，研究生导师。历任湖南省怀化市地委党校讲师、华南理工大学数学系会计教研室副主任、讲师、副教授，现任华南理工大学工商管理学院会计系会计学教授，华南理工大学工商管理学院MBA项目主任，本公司独立董事。兼任深圳市格林美高新技术股份有限公司独立董事，盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事，汕头超声电子集团股份有限公司独立董事，广东天元实业集团独立董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李映照先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　刘放来：汉族，1952年出生，毕业东北大学采矿工程专业，大学本科学历。全国设计大师、享受国务院政府特殊津贴专家、教授级高级工程师。历任长沙有色冶金设计研究院首席专家、副总工程师，中国铝业公司首席工程师，2012年4月退休。现任长沙有色冶金设计研究院有限公司专家，全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长，中国有色金属工业协会专家委员会委员，西部矿业股份有限公司独立董事，铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘放来先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-53

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第七届董事局第四十三次会议

　　独立董事独立意见

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第七届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　经核查，公司因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本事项将注册资本由2,379,790,218元变更为3,569,685,327元；为适应公司发展需要，在现有经营范围基础上增加凡口铅锌矿相关经营范围；公司结合董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中独立董事人数由4人调减为3人，将公司监事会成员人数由5人调减为3人，并根据上述事项对公司章程进行修订，审议程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益，同意公司变更注册资本、增加经营范围、调整董事会及监事会成员人数并修改公司章程，并提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；

　　对公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

　　同意董事局关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；

　　对公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

　　同意董事局关于董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来

　　2018年7月24日

　　证券代码：000060       证券简称：中金岭南     公告编号：2018-54

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2018年7月23日以通讯方式召开，会议通知已于2018年7月17日送达全体监事。会议由监事会召集人戚思胤主持，应到监事4名，实到监事4名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本事项将注册资本由2,379,790,218元变更为3,569,685,327元；为适应公司发展需要，同意公司在现有经营范围基础上增加凡口铅锌矿相关经营范围；结合董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,同意将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中独立董事人数由4人调减为3人，将公司监事会成员人数由5人调减为3人，并同意根据上述事项对公司章程进行修订。

　　《公司章程》修订内容详见本公司《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-57）。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　二、会议审议通过《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　　公司第七届监事会于2014年8月4日经公司2014年第三次临时股东大会选举产生至今届满三年。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举，成立公司第八届监事会。

　　经控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐，现提名公司第八届监事会股东代表监事候选人为：赵学超，丘旭明。公司第八届监事会股东代表监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过，股东代表监事选举将采取累积投票制。

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2018年7月24日

　　附件：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　赵学超：男，汉族，1971年7月出生，硕士研究生学历，中共党员，会计师。曾任广东中人燃料有限责任公司董事长；广东省广晟建设投资集团有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理、党委委员；广东省稀土产业集团有限公司副总经理；广晟有色金属股份有限公司监事会主席。现任广东省广晟资产经营有限公司所属企业派驻监事会工作组第一工作组组长。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　丘旭明：男，汉族，1983年1月出生，中共党员，硕士研究生。历任深圳市民生东都投资集团有限公司专员，深圳市青鹏集团有限公司(青海省政府办公厅驻外办事处)办公室秘书，广东广晟生态城股份有限公司经营部副部长，现任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部第一工作组监事。兼任广东省稀土产业集团有限公司监事、东江环保股份有限公司监事、广东省红岭集团有限公司监事、广东省广晟财务公司监事、广东省广晟金融控股有限公司监事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000060   证券简称：中金岭南  公告编号：2018-55

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时

　　股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年8月13日下午14:30。

　　网络投票时间：2018年8月12日-2018年8月13日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年8月13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月12日15:00 至 2018年8月13日 15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2018年8月6日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年8月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　1.00  审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2.00  审议《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；

　　2.01 选举余刚先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.02 选举吴圣辉先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.03 选举姚曙先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.04 选举戚思胤先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.05 选举杨宁宁女士为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.06 选举张谦先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　3.00  审议《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；

　　3.01 选举任旭东先生为公司第八届董事局独立董事；

　　3.02 选举李映照先生为公司第八届董事局独立董事；

　　3.03 选举刘放来先生为公司第八届董事局独立董事；

　　4.00  审议《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　　4.01 选举赵学超先生为公司第八届监事会股东代表监事；

　　4.02 选举丘旭明先生为公司第八届监事会股东代表监事。

　　备注：

　　1.2018年7月23日公司第七届董事局第四十三次会议以及第七届监事会第二十四次会议审议通过以上议案，《第七届董事局第四十三次会议决议公告》（公告编号：2018-52）、《第七届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-54）于2018年7月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2.本次临时股东大会审议的提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案2-4为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　3.上述第2、3、4项提案分别为以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事、股东代表监事的提案。

　　其中，第2项提案以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事6人；第3项提案以累积投票方式选举独立董事，应选独立董事3人；非独立董事和独立董事的选举表决分别进行。第4项提案以累积投票方式选举股东代表监事，应选股东代表监事2人。

　　以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事、股东代表监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4.本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　(3)、异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2018年8月7日－10日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局秘书室

　　4．本次2018年第一次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联系人：  刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2018年第一次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事局第四十三次会议决议

　　2．公司第七届监事会第二十四次会议决议

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年7月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、本次股东大会审议的提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

　　2、本次股东大会审议的提案2.00、提案3.00、提案4.00项下的各子提案采用累积投票方式，为普通决议事项，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数（单位为股），否则无效。

　　采用累积投票方式选举的，每名股东所拥有的选举票数=“股东所代表的有表决权的股份总数”ד需选举的非独立董事/独立董事/股东代表监事人数”。股东可以将全部票数平均分配给每位非独立董事/独立董事/股东代表监事候选人，也可以在非独立董事/独立董事/股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　在第2.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以6的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　在第3.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以3的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　在第4.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以2的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一八年   　月 　　日

　　证券代码：000060          证券简称：中金岭南公告编号：2018-56

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟参与竞拍国有土地

　　使用权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易的概述

　　1、根据公司发展要求，公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称：“中金科技”）拟以自筹资金参与竞拍位于汕尾市深汕特别合作区内宗地编号为E2018-0006的宗地使用权，土地面积为22,102.36平方米，土地用途为工业用地。

　　2、本次竞购意向已经公司第七届董事局第四十三次会议审议通过，同意公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司在公司董事局授权金额内参与竞拍位于汕尾市深汕特别合作区内宗地编号为E2018-0006的宗地使用权，并授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　3、本次拟进行竞拍起拍价金额在董事局审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次拟进行的交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方的基本情况

　　本次拟竞拍的土地为国有建设用地，出让方为深汕特别合作区管委会和汕尾市国土资源局。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、宗地编号：E2018-0006；

　　2、土地位置：汕尾市深汕特别合作区；

　　3、使用年限：50 年；

　　4、用地性质：工业用地；

　　5、占地面积：22,102.36平方米；

　　6、建筑面积：66,307.1平方米；

　　6、容积率：3.0；

　　7、挂牌起始价格：1,282万元；

　　8、竞买保证金：1,282万元。

　　四、拟竞拍土地使用权规划用途

　　根据公司产业发展需要，该土地将用于建设“中金岭南新材料与智能制造高端产业园”项目。项目建成后，将成为公司新材料板块主要生产、研发基地，公司将大力投入研发，引领行业创新，打造高新技术研发孵化基地，同时可促进新材料创新产业集聚深汕合作区，带动相关产业的快速发展。

　　五、参与竞拍的目的和对公司的影响

　　公司参与竞拍该宗土地使用权，是基于公司的长远发展规划，实施公司新材料发展战略，实现公司适度多元化经营目标，以科技创新促进公司转型升级，为公司创造新的利润增长点。

　　若能竞得该宗土地使用权，将有利于公司充分利用行业地位优势和上游资源优势、良好的社会关系和研发实力，全力拓展新材料板块的生产和研发，着力将科技公司打造成新材料行业领军企业和高端研发企业，有利于公司长远发展。

　　本次竞拍土地使用权，公司将遵守相关法律、法规的规定，履行国有土地出让的相关程序，在董事局授权金额内参与竞拍，但最终能否竞拍成功尚存在不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事局第四十三次会议决议；

　　2、《深汕特别合作区土地使用权出让公告》（深汕地交告〔2018〕2号）。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年7月24日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-57

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　为适应公司发展需要，现将《公司章程》进行如下修订：

　　一、增加公司注册资本

　　2018年4月26日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。以公司2017年末总股本2,379,790,218股为基数，每10股派人民币现金2.50元（含税），现金分红总额594,947,554.50元（含税）；以公司2017年末总股本2,379,790,218股为基数，以资本公积金中股本溢价科目向全体股东每10股转增5股。

　　2018年5月16日，公司实施了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。此次分配完成后，公司总股本由2,379,790,218股增加至3,569,685,327股。

　　本次公司章程修改内容具体如下：

　　原条款为：

　　第六条 公司注册资本为人民币2,379,790,218元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，同时通过有关修改章程事项的决议后，董事会根据上述决议向工商行政管理机关办理注册资本变更的登记手续。

　　修订为：

　　第六条 公司注册资本为人民币3,569,685,327元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，同时通过有关修改章程事项的决议后，董事会根据上述决议向工商行政管理机关办理注册资本变更的登记手续。

　　原条款为：

　　第二十条  公司股份总数为2,379,790,218股，公司的股本结构为：普通股2,379,790,218股。

　　修订为：

　　第二十条  公司股份总数为3,569,685,327股，公司的股本结构为：普通股3,569,685,327股。

　　二、增加公司经营范围

　　因公司所属凡口铅锌矿（以下简称“凡口矿”）生产经营的需要，需在工商部门增加其经营范围，由于凡口矿是非法人单位，其增加经营范围必须先增加母公司中金岭南的经营范围，需补充《公司章程》有关公司经营范围。

　　本次公司章程修改内容具体如下：

　　原条款为：

　　第十四条  经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 [1999] 外贸证审函字第2330号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。

　　修订为：

　　第十四条  经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 [1999] 外贸证审函字第2330号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；成品油零售、过磅、房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

　　三、调整董事会、监事会组成人数

　　结合公司董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,拟将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中独立董事人数由4人调减为3人，拟将公司监事会成员人数由5人调减为3人。

　　本次公司章程修改内容具体如下：

　　原条款为：

　　第一百零七条 董事会由11名董事组成,设董事长1人。

　　修订为：

　　第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。

　　原条款为：

　　第一百四十九条  公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会成员至少应有三分之一以上具有三年以上的财务、法律工作经验。

　　修订为：

　　第一百四十九条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会成员至少应有三分之一以上具有三年以上的财务、法律工作经验。

　　以上内容修改后，章程条款序号相应调整。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　董事局

　　2018年7月24日