证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2018－061

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第七届董事会第28次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第28次会议于2018年7月17日发出会议通知，会议于2018年7月23日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《关于对爱建（香港）有限公司增资的议案》

　　审议通过《关于对爱建（香港）有限公司增资的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司向全资子公司爱建（香港）有限公司增资人民币379,673,915.18元(按增资实施当日汇率折算为港币)，用于爱建（香港）有限公司受让上海吉祥航空香港有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见2018年7月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－062号《爱建集团关于对爱建（香港）有限公司增资的公告》。

　　二、审议《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

　　审议通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：

　　1、公司将原非公开发行的募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”；

　　2、上海爱建纺织品有限公司向上海爱建信托有限责任公司增资134.2282万元；

　　3、上海爱建进出口有限公司向上海爱建信托有限责任公司增资134.2282万元。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案需提请公司股东大会予以审议。

　　相关内容详见2018年7月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－063号《爱建集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》，临2018-064号《爱建集团关于对上海爱建信托有限责任公司增资的公告》。

　　三、审议《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2018年8月8日(星期三)下午14:00

　　3、网络投票时间：

　　2018年8月8日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：2018年7月31日为股权登记日；2018年8月3日为会议登记日

　　（二）、会议审议事项

　　议案一：审议《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见2018年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-065号公告。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2018年7月24日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2018－062

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于对爱建（香港）有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）

　　●投资金额：拟由上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）向爱建香港增资379,673,915.18元人民币，爱建香港所获增资款将全额用于其向上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）受让其所持上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）25%股权。

　　●特别风险提示:本次增资尚需获得上海市商委的批准。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况：

　　2018年5月31日爱建集团2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于受让华瑞租赁100%股权暨关联交易的议案》。为促进爱建集团租赁业务结构的优化与完善，推进业务发展，消除潜在同业竞争风险，维护上市公司中小投资者合法权益，根据交易安排，将由爱建集团和爱建香港分别以1,139,021,745.53元人民币、379,673,915.18元人民币的价格从上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）及吉祥香港受让各自所持华瑞租赁75%、25%股权。

　　为顺利完成爱建香港对吉祥香港所持华瑞租赁25%股权的受让，爱建集团拟向爱建香港增资379,673,915.18元人民币。爱建香港所获增资款将全额用于该公司向吉祥香港支付受让华瑞租赁25%股权交易价款。

　　（二）公司于2018年7月23日召开第七届董事会第28次会议，审议通过《关于对爱建（香港）有限公司增资的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司向全资子公司爱建（香港）有限公司增资人民币379,673,915.18元(按增资实施当日汇率折算为港币)，用于爱建（香港）有限公司受让上海吉祥航空香港有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次增资事项尚需获得上海市商委的批准

　　（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、爱建香港基本情况

　　（1）公司类型： 爱建（香港）有限公司

　　（2）注册资本： 17,653.57万港币

　　（3）出资方式： 货币出资

　　（4）法人代表： 马金

　　（5）经营范围：一般贸易和投资

　　（6）本次增资前后爱建香港各股东出资额及股权比例变化：

　　■

　　说明：1、增资前后爱建集团持股比例不变，均为100%；2、本次增资款项将按增资实施当日汇率折算为港币。

　　（7）近三年业务发展情况：该公司目前主要开展转口贸易及物业出租；已取得香港SEC授予的4号、9号金融牌照，拟适机开展相关业务。

　　2、爱建香港主要财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　注：2017年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-3月数据未经审计。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对爱建香港增资完成后，其所获增资款将全额用于该公司向吉祥香港支付受让华瑞租赁25%股权交易价款。华瑞租赁100%股权收购完成后，本公司合并报表范围发生变化，华瑞租赁将成为公司新增控股子公司，这有利于加快完善公司租赁业务发展布局，更好的发挥华瑞租赁与现有租赁业务在市场资源、业务拓展等方面的协同与共享效应，提高经营效率，符合公司业务发展战略。

　　华瑞租赁纳入公司合并报表范围后，公司资产规模将得到进一步扩大，有利于进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）相关风险分析

　　1、本次增资尚需获得上海市商委等有权机构批准。

　　2、本次增资及股权受让完成后，爱建香港将持有华瑞租赁25%股权，爱建集团合并持有华瑞租赁100%股权，未来盈利将一定程度受华瑞租赁经营成果影响。

　　（二）针对上述风险拟采取的措施。

　　爱建集团将严格按照相关规定准备向有权机构的报审材料，尽快完成增资手续；同时将督促爱建香港尽快完成股权受让工作。在受让华瑞租赁100%股权完成后，爱建集团将整合租赁板块业务资源，发挥华瑞租赁与集团现有租赁业务各自专业优势，体现协同效应，推动租赁业务板块发展，保持并扩大华瑞租赁盈利能力。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2018年 7 月24日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2018－063

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目

　　●新项目名称：40,000万元补充上海爱建信托有限责任公司资本金

　　●变更募集资金投向的金额：40,000万元

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：本事项尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。如获批，公司将尽快办理完毕增资事项，完成募集资金划拨后使用。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）非公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）核准，公司向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608股新股，募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA10009号《验资报告》。

　　本次非公开发行股票募集资金120,000万元用于补充上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）资本金，40,000万元由爱建信托实施股权创投投资项目，剩余部分在支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款。

　　截至目前，公司已按照第七届董事会第2次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，完成增资爱建信托120,000万元的相关事宜。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的基本情况

　　根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合原部分募投项目的实际情况，公司在充分分析、论证后，拟将原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”。同时，爱建集团全资子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司作为上海爱建信托有限责任公司的股东方，与爱建集团同比例对上海爱建信托有限责任公司增资。

　　本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资事项尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　　本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2018年7月23日，公司召开七届28次董事会议，审议通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意公司将原非公开发行的募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”，由上海爱建纺织品有限公司、上海爱建进出口有限公司分别向上海爱建信托有限责任公司增资134.2282万元。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　（四）监事会审议情况

　　2018年7月23日，公司召开七届11次监事会议，审议通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，并提请股东大会审议。（表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对）

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”具体操作形式为爱建集团作为有限合伙人（LP）将募集资金40,000万元，投入爱建信托作为普通合伙人（GP）设立的专项基金，爱建信托作为私募基金管理人，对募集资金进行专项管理，具体实施与上海科创中心建设密切相关的实业投资。

　　截至目前，已完成专项基金上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）的设立工作，尚未开始缴付认缴资金。（详见公司于2018年5月11日在上交所网站披露的临2018-047号公告）

　　（二）变更的具体原因

　　1、市场环境发生变化

　　今年上半年，IPO审核愈发严格，IPO审核通过率较以往年度大幅下降、主动撤回IPO申请材料的企业家数显著增加；并购重组方面，由于二级市场波动较大，导致上市公司发行股份收购资产的发股价格存在一定范围的“倒挂”现象。因此，股权投资的两项主要退出渠道——IPO与并购重组均面临着较大不确定性，对专项基金的盈利模式与盈利能力造成不利的影响。

　　2、公司业务发展实际需要

　　同时，在强监管的金融环境大背景下，信托公司资本实力要求趋高，行业评级、业务规模扩张均受到资本实力的影响，爱建信托亟需扩大资本规模，打开发展空间。

　　综合考虑上述市场环境变化以及公司业务发展的实际情况，为提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，公司拟将原募投项目“由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“补充上海爱建信托有限责任公司资本金”。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目基本情况

　　1、项目名称：补充上海爱建信托有限责任公司资本金

　　2、募集资金金额：40,000万元

　　3、项目可行性分析：

　　（1）项目背景

　　①信托行业未来发展潜力依然巨大

　　我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间。尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固在金融领域的地位。而资金端和资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。

　　②爱建信托经营稳健性不断提高、管理能力不断增强，保持了持续的业绩增长

　　爱建信托在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力，日常经营愈发稳健。

　　过去几年的发展中，爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验，并且，通过加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力，为业绩的可持续增长奠定良好基础。

　　（2）项目建设的必要性

　　①维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

　　2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，原中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。

　　随着爱建信托资产管理规模的增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司对爱建信托进一步增资可以扩充净资产规模，对未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有意义。

　　②强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

　　净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。

　　通过增资的方式增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。

　　③提升行业地位、增强核心竞争力的需要

　　根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

　　由于监管机构对信托公司资本实力提出了更高的要求，众多信托公司以增资等方式增强了自身的资本实力，即使爱建信托于今年实施了12亿元的增资，但其资本实力在全行业68家信托公司中仍不突出。

　　本次增资后爱建信托的资本实力将进一步提高，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而提升爱建信托的核心竞争力。

　　（二）新项目投资主体及实施方式

　　1、投资主体基本情况

　　（1）本次投资主体为上海爱建信托有限责任公司，基本情况如下：

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币420,000万元

　　出资方式：货币出资

　　法人代表：周 伟 忠

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）爱建信托主要财务数据（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-3月数据未经审计。

　　2、具体实施方式

　　（1）具体实施方式

　　本次增资由爱建集团向爱建信托增资40,000万元。爱建集团全资子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司作为爱建信托的股东方，与爱建集团同比例分别对爱建信托增资134.2282万元。

　　（2）本次增资前后爱建信托股东出资额及股权比例情况：

　　■

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）、新项目的市场前景

　　本次对爱建信托增资，可以显著扩充净资产规模，对未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义；同时将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险；本次增资后爱建信托的资本实力将进一步提高，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而提升爱建信托的核心竞争力。

　　（二）、新项目的风险提示

　　1、审批风险

　　本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资事项尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　　2、政策风险

　　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营成果造成一定影响。

　　3、信托业务管理风险

　　随着爱建信托总体规模的扩大，需要爱建信托有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对战略规划的实施和实现造成不利影响。

　　五、新项目涉及的审批情况

　　本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资事项尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见：公司本次将原募投项目“由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“补充上海爱建信托有限责任公司资本金”符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　公司本次将原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更原部分募投项目没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司将原募投项目“由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“补充上海爱建信托有限责任公司资本金”，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见：公司本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、爱建集团本次变更部分募集资金用途已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且公司将提请股东大会进行审议，并在获得有权银行业监督管理部门批准后实施，履行程序完备、合规。

　　2、爱建集团本次变更部分募集资金用途符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金用途的变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形。

　　3、保荐机构将持续关注爱建集团本次变更部分募集资金用途的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。

　　综上，保荐机构对爱建集团本次变更部分募集资金用途无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司董事会定于2018年8月8日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第28次会议决议

　　2、公司第七届监事会第11次会议决议

　　3、公司独立董事关于变更部分募投项目暨对爱建信托增资的独立意见

　　4、海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司募集资金投向变更的核查意见

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2018年 7 月 24 日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2018－064

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于对上海爱建信托有限责任公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称：爱建信托）

　　●投资金额：拟由上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）向爱建信托增资40,000万元，由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资134.2282万元，共计40,268.4564万元。

　　●特别风险提示: 本次对爱建信托增资尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　综合考虑市场环境变化以及公司业务发展的实际情况，为提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，公司拟将原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”。（具体情况详见公司于同日在上交所网站www.sse.com.cn披露的临2018-063号《爱建集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》）

　　同时，爱建集团控股子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司作为上海爱建信托有限责任公司的股东方，与爱建集团同比例对上海爱建信托有限责任公司增资，即各向爱建信托增资人民币134.2282万元。

　　本次增资完成后，爱建信托注册资本由420,000万元增至460,268.4564万元。

　　（二）公司于2018年7月23日召开第七届董事会第28次会议，审议通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意公司将原非公开发行的募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”，由上海爱建纺织品有限公司、上海爱建进出口有限公司分别向上海爱建信托有限责任公司增资134.2282万元。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资事项尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　　（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、爱建信托基本情况

　　（1）公司类型：有限责任公司

　　（2）注册资本：人民币420,000万元

　　（3）出资方式：货币出资

　　（4）法人代表：周 伟 忠

　　（5）经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）本次增资前后爱建信托各股东出资额及股权比例变化：

　　■

　　2、爱建信托主要财务数据（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-3月数据未经审计。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对爱建信托增资，可以进一步扩充净资产规模，对未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有意义，同时能够优化爱建信托投资结构，降低投资风险，还将有助于提高爱建信托的行业评级，稳固和提升其行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，从而有助于上市公司提高盈利能力。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）相关风险分析

　　1、审批风险

　　本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资事项尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　　2、政策风险

　　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营成果造成一定影响。

　　3、信托业务管理风险

　　随着爱建信托总体规模的扩大，需要爱建信托有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对战略规划的实施和实现造成不利影响。

　　（二）针对上述风险拟采取的措施。

　　爱建信托未来将不断强化风险管理意识，进一步完善管理流程和内部控制制度，持续提高风险控制能力；同时将不断优化信托资产结构，有效发挥自身专业理财能力和经营优势，保障其持续健康发展。同时，爱建信托将严格按照有关要求准备报批材料，如获批尽快完成增资手续。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2018年7月24日

　　证券代码：600643    证券简称：爱建集团    公告编号：2018-065

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月8日  14 点00 分

　　召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月8日

　　至2018年8月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第28次会议、第七届监事会第11次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年7月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2018年8月3日（星期五）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

　　六、 其他事项

　　1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

　　3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

　　邮    编：200030

　　联系电话：021－64396600

　　传    真：021－64691602

　　联 系 人：秦女士

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年7月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱建集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。