发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　新世纪资信给予公司本次发行的可转债主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期限内，新世纪资信将每年定期或不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.87亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件。因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　　三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束

　　1、认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

　　2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，发行人董事会会否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

　　四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

　　（一）现行股利分配政策

　　公司章程所载明的股利分配政策如下：

　　决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　② 分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③ 相关的决策程序和机制是否完备；

　　④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　■

　　（三）公司未来分红回报具体计划

　　为完善和健全高能环境股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》的相关要求，结合公司实际情况，特制定《北京高能时代环境技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（已于2018年4月26日公告）。

　　五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险

　　（一）本次募投项目实施的相关风险

　　为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟全部用于邵阳市污泥集中处置工程BOT项目一期工程、贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程、和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程、泗洪生活垃圾焚烧发电厂一期工程和苏州溶剂厂污染场地治理项目。上述募投项目中除苏州溶剂厂污染场地治理项目为EPC项目外，其余均为BOT/PPP项目，由于BOT/PPP项目建设周期长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此，本次募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。

　　3个垃圾焚烧项目在实现并网发电并取得电费收入前，需与当地电力部门签署并网及售电协议。根据有关法规和项目工作计划，3个垃圾焚烧项目可在满足相关条件后，依法签订并网及售电协议，但若由于相关政策发生变化或其他不可抗力因素，导致合同签署无法或延迟完成，将对3个垃圾焚烧项目的正常顺利运行产生一定影响。

　　此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行业竞争加剧等外界因素影响，又或项目实时延期、项目实施过程中管理不善，都将影响项目的顺利实施，从而给募集资金投资项目的预期收益或对公司技术研发实力提升带来较大的影响。

　　（二）行业监管和产业政策风险

　　环境治理行业是国家重点鼓励和扶持的行业。国家出台了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《土壤污染防治行动计划》、《国家环境保护“十三五”规划》、《国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》和《工业绿色发展规划（2016-2020年）》等一系列宏观政策和产业政策，都大力扶持和鼓励该行业的发展。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素，但是行业实施行政许可管理制度，且存在多部门联合审查和分领域监管的体制，审批环节较多，在一定程度上影响了行业内企业的发展。如果国家对相关领域的产业政策进行调整，将对公司未来的经营状况产生重大影响。

　　（三）市场竞争风险

　　发行人最近三个会计年度的综合毛利率分别为29.35%、27.43%和27.65%。随着国家对环保产业的继续大力支持，环保产业市场潜力巨大，对潜在竞争对手的吸引力较大，不排除在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的风险。

　　此外，在与国内外大型环保企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。

　　（四）偿债风险

　　报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为47.74%、59.53%、64.60%和66.61%，合并资产负债率分别为43.31%、52.25%、58.46%和60.86%；发行人流动比率分别为1.16、1.04、0.83和0.84，速动比率分别为0.42、0.39、0.30和0.29，发行人资产负债率较略低于同行业可比上市公司，但呈逐年上升趋势，同时流动比率和速动比率也低于其他同行业上市公司，在一定程度上存在偿债风险。

　　（五）所得税税率变化的风险

　　发行人自身为高新技术企业，拥有高新技术企业证书，证书有效期内依法享受15%的所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果发行人未能通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，会对发行人经营业绩造成一定影响。

　　（六）商誉减值风险

　　2016年，公司通过增资方式收购了靖远宏达50.98%股份，增资成本7,329.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为4,084.25万元，差额3,244.75万元确认为商誉。靖远宏达2016年7月起纳入公司合并报表范围。

　　2016年，公司通过增资方式收购了杭州新德51.00%股份，增资成本7,000.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为5,208.83万元，差额1,791.17万元确认为商誉。杭州新德2016年9月起纳入公司合并报表范围。

　　2017年，公司通过受让老股方式获得宁波大地51.00%股权，收购对价9,588.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为1,683.34万元，差额7,904.66万元确认为商誉。宁波大地2017年1月起纳入公司合并报表范围。

　　2017年，公司以受让老股和增资方式收购阳新鹏富51.00%的股份，支付总金额16,830.00万元的对价，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为4,454.10万元，差额12,375.90万元确认为商誉。阳新鹏富2017年1月起纳入公司合并报表范围。

　　2017年，公司通过增资方式收购了濮阳远大50.98%股份，增资成本52.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为7.35万元，差额44.65万元确认为商誉。濮阳远大2017年6月起纳入公司合并报表范围。

　　2017年，公司以受让老股和增资方式收购中色东方51.00%股份，支付总金额8,680.00万元的对价，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为2,438.28万元，差额6,241.72万元确认为商誉。中色东方2017年10月起纳入公司合并报表范围。

　　2017年，公司通过受让老股方式获得了扬子化工100.00%股份，收购对价13,100.00万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为6,901.31万元，差额6,198.69万元确认为商誉。扬子化工2017年11月起纳入公司合并报表范围。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，若合并形成的资产未来经营情况恶化，则需要对减值进行确认从而影响发行人经营业绩。发行人存在未来商誉减值而影响发行人经营业绩的风险。

　　（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正幅度仍存在不确定性的风险。

　　（八）可转债价格波动、甚至低于面值的风险

　　可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响。

　　可转债票面利率与可比公司债券的利率相比具有较大差异，可转换公司债券的票面利率通常要比可比公司债券的利率低，甚至低于同期银行存款利率。

　　可转债转股价格与正股价格（即可转债标的股票价格，也就是上市公司股票价格）相比也具有较大差异。本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次可转债发行设置了转股价格向下修正条款，但在存续期内存在转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性风险。

　　因此，可转债价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，可转债价格波动甚至低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　第一节  释  义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业术语释义

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　　本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：       北京高能时代环境技术股份有限公司

　　英文名称：       Beijing GeoEnviron Engineering ＆ Technology, Inc.

　　股票上市交易所： 上海证券交易所

　　股票简称：       高能环境

　　股票代码：       603588

　　注册资本：       662,190,954元

　　法定代表人：     陈望明

　　董事会秘书：     张炯

　　证券事务代表：   郝海星

　　注册地址：       北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层

　　办公地址：       北京市海淀区地锦路9号院高能环境大厦

　　邮政编码：       100095

　　联系电话：       010-85782168

　　联系传真：       010-88233169

　　公司网址：       www.bgechina.cn

　　公司电子信箱：   stocks@bgechina.cn

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经2017年6月21日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经2017年7月7日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2018年6月20日和2018年7月6日召开第三届董事会第三十八次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了将公司2017年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

　　中国证监会于2018年3月15日出具了《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕477号），核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行面值总额84,000万元可转换公司债券。

　　（二）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）发行规模、票面金额、发行价格

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000万元）。

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共计发行840万张。

　　（四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转债向在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

　　本次可转债发行预计募集资金不超过8.4亿元（含8.4亿元）。公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（六）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期为2018年7月24日至2018年8月1日。

　　（七）发行费用

　　本次发行费用预计总额为919.10万元，具体包括：

　　■

　　注：上述各项费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（八）主要日程与停复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如监管部门要求对上述日程进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

　　（十）本次发行主要条款

　　1、发行债券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000万元）。

　　3、存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年7月26日至2024年7月25日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　6、付息

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年7月26日（T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

　　11、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债向在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年7月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001268手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东优先配售之外的余额及原股东优先配售后的部分上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足8.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5）修订《债券持有人会议规则》；

　　6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过84,000万元（含84,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

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