公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过3,013.60万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过45,277万元（含45,277万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。

　　8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司2016年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配情况”。

　　10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　11、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　释义

　　除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行概要

　　一、本公司的基本情况

　　1、中文名称：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　英文名称：Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.

　　2、股本总额：150,680,000股

　　3、法定代表人：郭英杰

　　4、设立日期：2004年9月1日

　　5、住所：沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号

　　办公地址：沈阳市沈河区中街路29号

　　6、经营范围：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理。

　　7、统一社会信用代码：91210100117879506X

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“萃华”品牌积淀百年，开启全新发展篇章

　　“萃华”品牌始创于1895年（清光绪21年），以“金品人品共纯”为经营理念，已走过122个年头。自创立以来，公司一直以精致与奢华对美学生活做着精确的诠释，不断升华燃烧，将珠宝为人类带来的美好祝愿化作爱情、尊贵的徽征，成长为国内珠宝行业的龙头品牌。2014年公司登陆资本平台市场以来，“萃华”进入发展的全新篇章。公司依托沈阳、深圳两大生产基地，以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展，初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。与此同时，公司开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，进一步打通客户需求、销售及库存数据等关键环节。立足未来，公司已完成从区域性品牌向全国性品牌的完美蜕变，正在向国际性品牌大步迈进。

　　2、消费结构深度调整，珠宝市场蓄势待发

　　2013年以来，由于国内居民消费习惯快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，珠宝市场也进入了深度调整期。整体市场规模上，近几年我国限额以上单位金银珠宝零售额均保持在3,000亿元左右消费规模（国家统计局数据），珠宝市场消费需求长期稳健。市场消费结构上，更加注重个性、自我和体验的中产消费者逐渐成为了主流消费人群，其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素。在这一趋势下，国内珠宝市场竞争者不断推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新品类和新产品，促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。贝恩（Bain&Company）的研究显示，在我国区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下，珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一。总体来看，经历深刻调整的国内珠宝市场已蓄势待发，珠宝企业正迎来新一轮发展机遇。

　　3、珠宝业数字化运营渐成主流，协作发展方兴未艾

　　以Blue Nile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。

　　珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。

　　（二）本次非公开发行目的

　　1、全面提升公司可持续发展能力，增强公司盈利能力

　　受国内外经济环境复杂严峻、新兴业态分流市场等因素影响，珠宝行业的传统零售渠道近年来受到较大冲击，公司的发展遭遇了较大挑战，亟需提升主营业务的经营水平。本次募集资金投资项目涉及渠道升级项目、设计研发中心建设项目和珠宝生态园建设项目，从设计、渠道、品牌等多个维度进行全面突破，深度拓展企业的“内涵+外延”增长空间，增强公司的可持续发展能力。特别是渠道升级项目和珠宝生态园建设项目的实施，能显著扩大公司各类珠宝产品的销售规模，为公司带来直接的经济效益，从而增强公司的盈利能力，提升公司业绩。

　　2、带动新品类产品的设计推广，提升公司产品的总体竞争力

　　近年来，黄金在珠宝消费者的持有比例正在逐步下降，而其他材质的珠宝持有率都呈现上升趋势，以普货黄金制品为传统优势的公司亟需进行产品线的调整。目前，公司已经积极开展了新品类、新IP产品的研发，形成了以亲子系列、天使之礼等全新品类为代表的时尚珠宝系列，深受消费者喜爱，获得了良好的市场反响。为了进一步加快新系列产品的设计、推广，推动公司整体销售规模的扩大，公司需要对营销渠道进行相应的调整和升级，同时增强研发能力以保证新产品的及时推出。实施渠道升级项目和设计研发中心建设项目，有利于公司构筑设计、研发和销售一体化产业体系，加快新品类问世。同时，实施珠宝生态园建设项目，在形成强大的品牌孵化能力的同时，有利于公司汇聚更多设计资源、品牌资源，为公司未来进一步开拓新产品奠定坚实的基础。

　　3、加快公司战略落地，优化销售渠道质量

　　零售是整个珠宝产业链中增值最大的环节。公司传统上采取直营店+加盟连锁店的典型模式，通过复制直营店的品牌和服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，在全国形成了由超过400个网点构成的营销网络体系。然而，随着社会群体消费习惯的改变，传统零售渠道的单纯售卖方式对珠宝消费者的吸引力不断下降，公司面临着销售渠道上的转型压力。为此，公司制定了渠道优化计划，持续实现渠道的质量优化，以积极推动终端销售的内涵式增长。渠道升级项目和珠宝生态园建设项目，通过对公司现有门店进行改造升级、借助领先婴童产品零售店、银行礼品销售、省级代理等渠道精准渗透婴幼儿礼品市场、整合东北珠宝电商资源、集中孵化新品牌等方式，持续推动公司销售渠道的优化，为公司增长打下坚实的基础。

　　4、南北双核协调共进，借助集群效应扩大品牌影响力

　　产业集群和专业市场互为依托。公司总部所在的沈阳地区的珠宝产业起步较早，是东北经济、文化、交通的中心城市，具备强有力的市场购买力和消费能力，是东北最大的国际消费市场和四大国际珠宝展之一的“沈阳国际珠宝展”的举办地，具备珠宝产业集群的天然土壤。公司于2009年入驻深圳，深圳是国内最大的珠宝首饰制造生产中心和贸易集散中心，产业集群和专业市场发达程度很高，以其为核心的广东珠宝市场在2015年需求大大回暖，限额以上批发零售企业的金银珠宝类零售额增长了15.9% 。通过实施位于沈阳的珠宝生态园建设项目，公司能够在沈阳进行珠宝产业集聚，刺激沈阳珠宝专业市场的进一步发展，带动东北珠宝行业的升级，扩大公司在全国市场的影响力；通过实施渠道升级项目、设计研发中心建设项目，公司能够更好地利用深圳珠宝业的集聚效应，从而扩大在南方区域的影响力和市场占有率。

　　三、本次非公开发行的具体方案

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过3,013.60万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（八）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过45,277万元（含45,277万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（九）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票前，公司控股股东为深圳市翠艺投资有限公司，持有公司30.53%的股份。实际控制人为郭英杰先生，郭英杰通过直接、间接方式合计控制公司36.95%的股份。

　　假定本次非公开发行的股份数量为3,013.60万股，本次非公开发行后郭英杰先生通过直接、间接方式合计控制股权比例将不低于30.79%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会的审议通过。

　　本次非公开发行尚待中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会的核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过45,277万元（含45,277万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）渠道升级项目

　　1、项目建设内容

　　本项目计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，本项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售。项目建设内容具体如下：

　　（1）智慧门店改造

　　时尚珠宝产品的潮流化、个性化属性突出，深度挖掘顾客偏好能够显著促进产品的销售。本项目拟引入先进的软硬件设施对现有实体门店进行智能化改造，改造后的门店能够采集客户进店相关的一系列活动，借助公司总部的数据分析能力对顾客轨迹、货品统计、试戴检测等方面进行深度分析，从而针对消费者行为习惯和偏好主动发掘其消费需求，实现时尚珠宝的精准营销。

　　（2）新兴渠道布局

　　公司针对婴童市场推出的天使之礼、时尚IP等时尚珠宝产品系列，已获得了良好的市场反响。本项目拟与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作，借助其渠道销售天使之礼、时尚IP等时尚珠宝产品，满足消费者的“一站式”采购需求，扩张公司在新兴中产消费者中的影响力。

　　2、项目商业模式

　　（1）概述

　　目前珠宝行业正逐步由低层次的价格竞争向工艺、设计等软实力的竞争转变。本项目推出的精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等时尚珠宝，综合了公司精湛的传统工艺、先进的现代工艺以及独具匠心的时尚设计；并依托现有渠道和新兴渠道进行销售，满足消费者多场景的消费体验需求，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　（2）项目经营模式

　　①采购模式

　　本项目采用根据现有直营店和加盟店的销售量及新增天使之礼专柜的铺货量来确定采购品种和数量的采购模式。在具体流程上，由公司批发部门负责汇总直营店、加盟店、天使之礼专柜和店中店需求后，向设计部门和采购部门提出申请，采购部门根据申请单上的款式和数量进行对外定制或采购。同时，根据销售情况、资金投入安排、产品结构调整计划并结合实际运营状况，实时进行采购操作，保证前端门店的供货需求。

　　③销售模式

　　本项目的产品销售模式主要是通过实体店和天使之礼专柜和店中店进行销售。

　　A、现有渠道销售模式

　　本次募投项目将对公司现有的直营店和加盟店进行智慧改造升级。通过对终端客户需求进行有效分析，有针对性地销售精品黄金、镶嵌珠宝、纯银饰品等毛利率较高的珠宝产品。公司对直营店拥有所有权，并对其进行统一核算、统负盈亏；对加盟店收取配货批发的货款和加盟费。本项目计划改造18家直营店和372家加盟店，通过实体门店销售增加时尚珠宝的销售收入。项目进入运营期后，预计直营店年增加销售收入5,333万元，加盟店年增配货批发收入17,274万元。

　　B、新增渠道销售模式

　　天使之礼最终的受用群体是小孩，而父母长辈一般会在婴童出生、满月、周岁、纪念日等时期为其购买有心意、有创意的礼品。公司将同800家爱婴岛、孩子王等婴童店合作，在其门店内直接铺设天使之礼专柜和建设店中店，方便客户在选购其他婴童产品的同时，选购儿童珠宝产品。同时，公司还将与10个省级代理商和100个银行网点合作建立合作关系。婴童店、银行为零售渠道，需收取一定比例的销售提成，剩余款项返给公司；省级代理商为批发渠道，每年承诺最低销售额。项目进入运营期后，预计年增加销售收入23,147万元。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家产业政策支持

　　2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，将时尚消费和品质消费列为消费升级重点领域和方向，提出一系列全面改善优化消费环境的方针，有利于本项目进行营销渠道的扩展。《广东省黄金及其它贵金属珠宝产业发展“十二五”规划》中，提出推动珠宝产业向高端化、服务化、国际化方向发展，加强产业集聚基地建设，从规划、政策、资源、服务平台等方面对产业发展进行保障。《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，推动黄金珠宝行业的数字化设计、信息化改造，打造黄金珠宝的国际采购中心。项目具备政策可行性。

　　（2）国内珠宝市场潜力巨大

　　随着居民收入的不断提高，我国珠宝市场经历了一段高速增长繁荣的时期。据国家统计局公布的数据，限额以上企业黄金珠宝零售额由2001年的144亿元增长到2016年的2,995亿元，年均复合增长率为22.42%，远高于GDP和人均可支配收入的增长，但按人均消费额计算，我国珠宝消费规模仍处于较低水平（人均不到240元/年），和美国人均超过200美元的珠宝消费额相比仍有6-7倍的差距。随着我国国民收入不断提高，消费意愿持续旺盛，国内珠宝市场在转折后将迎来持续增长，特别是时尚化、个性化的产品面临着良好的市场机遇。项目具备市场可行性。

　　（3）公司已具备项目相关的设计、开发和管理经验

　　目前，公司已完成天使之礼、飞翔、亲子等全新时尚珠宝系列产品的开发，获得了良好市场反响。公司拥有一支由25人组成的设计团队，能够持续进行时尚珠宝产品的设计研发。公司在珠宝加工方面具有领先的工艺优势，除了具备起板、失蜡浇铸、车花等工艺外，还掌握着花丝、点蓝、錾刻等具备民族特色的特有手工工艺，有利于公司在产品中添加各类时尚属性，开展个性化生产。本次募集资金投资的“设计研发中心建设项目”，能够进一步提升公司在时尚珠宝方面的设计和工艺开发能力。公司近年来持续开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，已具备了进行渠道升级的经验。

　　4、项目实施主体

　　本项目将以萃华珠宝和子公司深圳萃华共同作为实施主体，其中，萃华珠宝和深圳萃华将分别负责各自管理的直营店和加盟店的升级改造工作，新兴渠道布局将以深圳萃华作为实施主体。

　　5、项目建设概述

　　本项目总投资17,454万元，其中计划使用募集资金16,224万元，铺底流动资金1,231万元通过自有资金筹集。具体情况如下所示：

　　单位：万元

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　　6、项目选址、立项及环评情况

　　本项目的实施内容是智慧门店改造和新兴渠道布局，智慧门店改造部分实施地点为现有18家直营店和372家加盟店；新兴渠道布局是与爱婴岛、孩子王等国内领先婴童销售平台、省级代理以及拥有礼品销售业务的银行进行深度合作。

　　鉴于本项目的实施内容不涉及生产加工和建设施工，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案；该项目不涉及建设施工，不属于相关法律法规中规定的应当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需取得环保备案或审批文件。

　　7、项目投资收益测算

　　本项目预计总投资17,454万元，其中计划使用募集资金16,224万元，建设期3年。项目完成后公司的多渠道优势将进一步巩固，实现全渠道运营；时尚珠宝的品类结构进一步丰富，有利于提升公司品牌定位和整体盈利能力。

　　本项目预计内部收益率（全部投资，税后）为23.21%，投资回收期（含建设期，税后）为5.54年，项目投资回报较好。

　　（二）珠宝生态园建设项目

　　1、项目建设内容

　　本项目依托公司在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求；电商孵化中心向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者；培训中心引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心互相依托、有机协作。具体关系图如下所示：

　　■

　　（1）电商孵化中心

　　电商孵化中心与东北地区的新兴珠宝品牌和电商创业者合作，依托公司强大的资源整合能力和园区配套优势，以国内排名靠前的电商为主要拓展平台，为众多青年电商创业者提供高标准、低成本的电子商务培训、支持和服务平台。通过电商孵化中心，公司能够以更低成本掌握更多合作的品牌资源和销售渠道资源，带动公司产品在线上的终端销售。

　　（2）培训中心

　　培训中心拟通过与大专院校、行业内资深机构合作开设珠宝职称培训课程，提升东北地区珠宝从业者、爱好者和消费者在珠宝选购、鉴赏、设计方面的技能，进一步培育东北区域珠宝市场，扩大公司品牌的影响力。同时，公司可藉此引进、培养优秀人才。

　　（3）品牌运营中心

　　品牌运营中心拟与国内外珠宝设计师品牌合作，国内外珠宝设计师品牌负责品牌创意、产品设计，公司负责营销推广和代理销售。在这一合作当中，公司能够汇聚更多专业设计资源、创意化品牌资源，满足加盟商和批发商“一站式”采购的需求，同时增强珠宝生态园的协作与分工、提升整体定位。

　　2、项目商业模式

　　产业集群对专业市场具有良好的带动作用。产业集群一旦形成，集群效应随之增加，市场需求也相应地增加，进而带动入驻企业销售业绩的增长。公司作为珠宝生态园项目的主导者，在电商孵化、培训、品牌运营等领域均将实现收益的增长。

　　项目计划通过珠宝生态园入住的400家电商，在线上销售公司自有品牌和与生态园合作品牌的产品。项目进入运营期后，预计公司自有品牌年增加销售收入1,536万元，代理品牌年增加销售收入18,000万元。另外，培训、品牌授权、场地租赁也会带来一定的收入。同时，本项目将为公司带来设计、创意灵感和市场资源，助推公司业绩的不断增长。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家产业政策支持电子商务的发展

　　2015年9月，国务院《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》正式颁布，明确大力发展线上线下互动、推动实体店转型、鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，发展体验消费，促进商业模式创新，从而增强经济发展新动力。

　　（2）公司具备优秀的营销策划能力

　　营销活动是涉足零售领域的珠宝企业为促进商品销售所采取的不可或缺的内容。一直以来，公司十分注重各类营销活动的策划与实施，并取得了良好效果。近年来，为进一步扩大市场份额，通过各种营销方式加大了对公司品牌及产品的宣传力度。凭借优秀的营销策划能力，公司将在提升珠宝生态园品牌及产品形象上起到积极的推动作用，同时为产品销售提供了有力支持。

　　（3）公司具备外训的综合资源

　　报告期内，公司通过与包括中国地质大学（北京）珠宝学院在内的各大高校建立长期合作关系，全面培训珠宝首饰相关的知识，这一合作模式可为珠宝生态园的外训奠定良好的专业基础。

　　（4）公司具备良好的品牌招商基础

　　公司建立了一套完善的品牌招商引入体系。自珠宝产业园项目实施以来，公司以超前的品牌运营和先进的管理理念，成功吸引了以老凤祥、南洋恒信、佐卡伊、鸳鸯金楼等为代表的品牌商家入驻，有力地推动了珠宝生态园的品牌聚集效应，为后续的品牌引进积累了丰富的经验。

　　4、项目实施主体

　　本项目以萃华珠宝为实施主体。

　　5、项目建设概述

　　本项目总投资27,811万元，其中计划使用募集资金26,726万元，铺底流动资金1,086万元通过自有资金筹集。详见下表：

　　单位：万元

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　　6、项目选址、立项及环评情况

　　项目地址位于于沈阳市大东区滂江街32号。截至本预案公告之日，萃华珠宝已与沈阳虹峰房地产开发有限公司签署《商品房买卖意向协议》并已按《商品房买卖合同》约定向沈阳虹峰房地产开发有限公司支付了全部购房款项。目前该项购买房产事宜尚待房产开发商沈阳虹峰房地产开发有限公司取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记。

　　珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业房产从事包括电商孵化、培训、品牌运营等商业经营活动，不涉及生产加工，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案。

　　珠宝生态园建设项目系购买已建成的商业房产从事商业经营活动，该商业房产已经在建设时取得了沈阳市环境保护局于2010年4月8日出具的《关于沈阳长峰房地产开发有限公司龙之梦亚太中心商务酒店及裙房项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2010]49号），因该项目系购买房产进行商业活动，包括品牌运营、黄金饰品批发、电商孵化和培训等，该购置房产行为不涉及建设施工，根据环保相关法律法规规定，无需重新办理环评备案或审批手续。

　　7、项目投资收益测算

　　本项目预计总投资27,811万元，其中计划使用募集资金26,726万元，建设期2年。项目完成后将直接带动珠宝生态园的整体珠宝销量，进一步强化东北地区珠宝贸易集散中心的地位，也有助于进一步提升公司的经营业绩。

　　本项目预计内部收益率（含建设期，税后）为14.89%，投资回收期（含建设期，税后）7.19年，项目投资回报较好。

　　（三）设计研发中心建设项目

　　1、项目建设方案

　　材质是珠宝产品的骨肉，而设计是珠宝产品的灵魂。作为行业内屈指可数的“中华老字号”企业，公司具备强烈的行业责任感和使命感，一直以“精研首饰、打造国际化民