证券代码：000672         证券简称：上峰水泥  公告编号：2018-078

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2018年7月23日上午10：00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2018年7月18日以电子邮件方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司转让参股公司股权的议案》

　　公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟将杭州航民上峰水泥有限公司（以下简称“航民上峰”）26%股权转让给杭州萧山城区建设有限公司（以下简称“萧山城建”），本次交易完成后，公司及上峰建材将不再持有航民上峰的股权。

　　本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2018年07月23日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥  公告编号：2018-079

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于子公司转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于子公司转让参股公司股权的议案》，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟将杭州航民上峰水泥有限公司（以下简称“航民上峰”）26%股权转让给杭州萧山城区建设有限公司（以下简称“萧山城建”），本次交易完成后，公司及上峰建材将不再持有航民上峰的股权。

　　本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：杭州萧山城区建设有限公司

　　公司住所：萧山区北干街道金城路1038号19层

　　公司法定代表人：倪晓锦

　　公司注册资本： 237,100.00万元

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330109599565082C

　　成立日期：2012年7月30日

　　营业期限：2012年7月30日至长期

　　公司经营范围：萧山城区的开发建设，包括城中村、旧城改造的实施，城区土地整理、市政基础设施建设、社会公共配套设施建设；拆迁安置房建设、房地产开发。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为上峰建材持有的参股公司杭州航民上峰水泥有限公司26%的股权。

　　（一）航民上峰的基本情况

　　■

　　（二）航民上峰最近一期的主要财务数据

　　截至2018年4月30日，航民上峰资产总额134,934,866.79元，负债总额为130,615,033.43元，应收款项总额为0.00元，净资产为4,319,833.36元，营业收入为0.00元，营业利润为-1,736,587.32，净利润为-1,736,493.34元。以上数据未经审计。

　　（三）航民上峰的股权结构

　　1、本次股权转让前，航民上峰股权结构如下：

　　■

　　2、各股东基本情况：

　　股东一：

　　公司名称：浙江航民实业集团有限公司

　　公司住所：萧山区瓜沥镇航民村

　　公司法定代表人：朱重庆

　　公司注册资本： 48,000.00万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：913301097042763550

　　成立日期：1997年8月18日

　　营业期限：1997年8月18日至9999年9月9日止

　　公司经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　股东二：

　　公司名称：浙江上峰建材有限公司

　　公司住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　公司法定代表人：俞小峰

　　公司注册资本： 32,600.00万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330681747740154Q

　　成立日期：2003年02月20日

　　营业期限：2003年02月20日至2023年02月19日

　　公司经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务。

　　股东三：

　　公司名称：浙江宝盛建设集团有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市萧山区党湾镇梅西八字桥

　　公司法定代表人：诸黎明

　　公司注册资本： 31,800.00万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91330109143478079Y

　　成立日期：1997年10月15日

　　营业期限：1997年10月15日至9999年9月9日止

　　公司经营范围：建筑工程设计施工, 水暖管道安装, 市政基础工程, 装潢服务，建筑装饰装修工程设计与施工，建筑幕墙工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；建筑智能化工程专业承包。

　　股东四：

　　公司名称：浙江富润股份有限公司

　　公司住所：浙江省绍兴市诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋

　　公司法定代表人：赵林中

　　公司注册资本： 52,194.6118万元

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　统一社会信用代码：91330000609700859G

　　成立日期：1994年05月19日

　　营业期限：1994年05月19日至9999年09月09日

　　公司经营范围：信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务及产品销售，计算机软硬件开发，经营增值电信业务（凭许可证经营），针纺织品、服装的制造、加工，仓储，物业管理，经济信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股权转让事项中，上述股东浙江航民实业集团有限公司、浙江宝盛建设集团有限公司、浙江富润股份有限公司放弃优先受让权，并分别将所持有的航民上峰的股权转让给萧山城建。

　　本次股权转让后，航民上峰股权结构如下：

　　■

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的，即上峰建材持有的航民上峰26%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）本次交易事项不涉及债权债务转移，也不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为航民上峰提供担保、财务资助、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一）协议签署各方

　　转让方：浙江上峰建材有限公司

　　受让方：杭州萧山城区建设有限公司

　　目标公司：杭州航民上峰水泥有限公司

　　（二）转让价格及定价依据

　　1、转让价格：转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的目标公司股权转让给受让方，具体为：上峰建材将其持有航民上峰26%的股权转让给萧山城建，转让价款为31,107,766.25元。

　　2、定价依据：以2018年4月30日为评估基准日，对航民上峰的股东全部权益价值进行评估，根据杭州萧审房地产资产评估有限公司出具的杭萧审资评报字[2018]第0041号《资产评估报告》，航民上峰的股东全部权益价值的评估价值为人民币119,645,254.79元，交易双方以该评估价值为基础协商确定本次航民上峰26%股权对应的转让价款为31,107,766.25元。

　　（三）支付安排

　　1、本协议签订后七个工作日内，受让方向转让方支付第一笔收购款人民币520万元；

　　2、股权变更登记手续齐备由市场监督管理局受理且目标公司资产交割完成之日，受让方向转让方支付2,080万元；

　　3、剩余转让价款在本股权转让变更手续完成后一年内付清。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排，亦不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其它安排。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　鉴于当地政府对航民上峰所在区域进行产业结构规划调整升级，航民上峰未来将不具备生产水泥的条件，故公司决定转让航民上峰26%股权。本次转让完成后，上峰建材不再持有航民上峰的股权。

　　截至2017年12月30日，公司持有航民上峰长期股权投资账面价值189.91万元，本次交易完成后，公司未来预计可获得投资收益约2,190.65万元（未经审计），将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十次会议决议；

　　2、杭州航民上峰水泥有限公司股权转让协议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2018年07月23日