利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　如果中科环境须以现金补偿方式向福鞍股份补偿利润，中科环境需在接到福鞍股份书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至福鞍股份指定的银行账户。

　　3.期末减值补偿

　　在《业绩补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，福鞍股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对冶金设计院进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则中科环境应对福鞍股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　中科环境的累积补偿金额以冶金设计院交易作价为限。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案4.15《决议的有效期》

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案五：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，福鞍控股持有福鞍股份55.43%的股份，为上市公司的控股股东，吕世平为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，福鞍控股直接持有福鞍股份39.72%的股份，通过中科环境间接持有福鞍股份28.33%的股份，福鞍控股累计持有福鞍股份68.05%的股份，仍为福鞍股份的控股股东，福鞍股份的实际控制人仍为吕世平。因此，本次交易完成后，福鞍股份的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案六：《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司股份议案》

　　鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且辽宁中科环境监测有限公司承诺36个月内不转让公司向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，辽宁中科环境监测有限公司可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。监事会拟提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于发出要约申请。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案七：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，公司现已编制完成《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案八：《关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同法》和《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案九：关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之盈利预测补偿协议》的议案

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　公司监事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1、本次交易拟发行股份购买的资产为辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易置出资产均获得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批审批。

　　2、本次交易行为不涉及向政府有关部门报批。

　　3、辽宁中科环境监测有限公司合法拥有辽宁冶金设计研究院100%股权，不存在限制或禁止转让的情形；辽宁冶金设计研究院有限公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

　　4、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条规定的议案

　　公司监事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十二：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经自查，公司监事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十四：关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案

　　为本次交易之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟发行股份购买的标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对拟发行股份购买的标的资产进行评估并出具了《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号）。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十五：《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，本公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并拟订了填补措施。公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对本公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

　　2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

　　4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

　　5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

　　6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

　　7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

　　表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司监事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份      公告编号：临2018-045

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于公司股票暂不复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2018 年 4月 9 日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，详见公司 2018 年 4月11日披露的《重大资产重组停牌公告》（2018-007）。停牌期间，公司于2018年4月16日披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-010）；2018年4月21日，公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012） ；2018年4月28日，公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023）；2018年5月8日，公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》 （公告编号：2018-025）。2018年5月16日公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。2018年5月23日公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028）。2018年5月30日公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-029）。2018年6月6日公司披露了《福鞍股份关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2018-030）。2018 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案（详见公告编号：2018-031）。2018年6月23日公司披露了关于收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告（公告编号2018-037）。2018年7月10日公司披露了《福鞍股份关于变更重大资产重组方案的提示性公告》（公告编号2018-042）。

　　2018年7月23日，公司披露了本次重大资产重组暨关联交易报告书（草案）、独立财务顾问报告、董事会决议、监事会决议、独立董事的独立意见、独立董事的事前认可意见等文件，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

　　根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

　　公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定

　　信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：603315           证券简称：福鞍股份         公告编号：2018-046

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。2018年6月22日，公司收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2018﹞0709号）。

　　考虑到原重大资产置换暨关联交易方案中，置出资产为公司现有主营业务资产，该部分业务虽然目前净资产收益率较低，但还能保持盈利。经公司审慎决定，为更好的维护中小股东权益，拟修改本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的交易方案。修改后的方案为发行股份购买资产，即公司通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

　　根据修订后的重组方案，公司及相关中介机构对报告书进行了相应补充和完善。现就报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义：

　　1、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”部分调整披露了本次交易的支付方式（含发行价格、发行股份价格调整机制、发行数量、股份锁定安排等）；

　　2、在报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”部分调整披露了（一）本次交易对上市公司股权结构的影响和（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响；

　　3、删除了报告中“第四节 拟置出资产基本情况”；

　　4、在报告书中增加了“第六节 发行股份情况”；

　　5、在报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”部分调整披露了一、《发行股份购买资产协议》的主要内容和二、《业绩补偿协议》的主要内容；

　　6、根据修改后的重组方案对报告书进行了相关修订。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2018年7月23日