4、煤矿装备制造业务经营方针与规划

　　公司把握国际能源合作战略契机，响应中国制造2025战略部署，深化管理体制改革，坚持科技创新和技术合作，着力推进装备制造与物联网、大数据、云计算等新一代信息技术深度融合，大力推动装备制造重型化、高端化、智能化，强化技术储备和产品研发，带动煤矿先进技术装备国产化和重大技术装备国际化，加快装备制造由生产型向生产服务型转变，全力打造具有较强国际竞争力的装备制造服务商。

　　5、电力业务经营方针与规划

　　公司围绕鄂尔多斯、晋北、陕北、准东等九个千万千瓦级大型煤电基地，结合矿区资源条件、环境容量和外送通道，采用最先进的节能节水环保发电技术，重点建设山西、新疆、江苏等大型坑口燃煤电厂和低热值煤电厂，提升煤电产业链价值增值，实现煤电一体化协同发展。

　　八、发行人最近三年及一期违法违规情况

　　发行人最近三年及一期不存在重大违法违规情况。

　　九、关联方关系及交易情况

　　（一）关联方关系情况

　　1、发行人母公司的情况

　　表：发行人母公司情况（截至2017年末）

　　■

　　2、发行人子公司情况

　　关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第三节、三、（五）。

　　3、发行人合营和联营企业

　　关于发行人合营和联营企业情况请详见本募集说明书第三节、三、（五）。

　　4、其他关联方

　　截至2017年末，发行人其他关联方情况如下：

　　表：与发行人相关的其他关联方情况

　　■

　　注：1、东日升于2017年由发行人子公司平朔集团之子公司转为发行人母公司之联营公司之子公司核算。

　　2、国润(张家口)工业技术有限责任公司自2016年11月由发行人之联营公司转为发行人之孙公司核算。

　　（二）关联交易政策

　　最近三年及一期，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。

　　1、关联交易制度

　　发行人制定了《关联交易管理办法》和《关联交易管理办法实施细则》并对关联交易制度作出了详细规定。主要内容包括：（1）明确了关联交易原则（2）关联人的定义和关联交易的确认（3）关联交易的提出及初步审查程序（4）明确公司董事会审查程序（5）针对关联交易股东大会审议程序（6）关联交易的执行（7）关联交易的信息披露及检查监督。

　　2、关联方交易原则及定价政策

　　公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司关联交易定价遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的决策程序视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总经理等进行表决或审批确定。公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司就与日常经营相关的关联交易分别与本公司控股股东中煤集团及其他关联方签署了日常关联交易协议，该等日常关联交易协议的主要条款如下：

　　（1）煤炭供应框架协议

　　2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《煤炭供应框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与中煤集团签署了《煤炭供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，中煤集团已同意向本集团独家供应中煤集团及其附属公司（不包括本公司）煤矿所生产的煤炭产品，并已承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方销售任何该等煤炭产品。倘中煤集团及其附属公司（不包括本公司）所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本集团要求，本集团有权向第三方购买煤炭产品。详情载于本公司于2014年10月23日、2017年4月27日刊发的公告中。

　　定价原则：长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。

　　（2）综合原料和服务互供框架协议

　　2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。据此协议，1)中煤集团及其附属企业（不包括本集团）须向本集团供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其它；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)本集团及附属企业须向中煤集团及其附属企业（不包括本集团）供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。

　　定价原则依次按以下顺序：大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；如无涉及招标程序，则须执行相关市场价；如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照「合理成本+合理利润」方式确定的价格。

　　（3）工程设计、建设及总承包服务框架协议

　　2014年10月23日，本公司与中煤集团订立了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）向本集团提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽本集团分包的工程。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。

　　定价原则：工程设计服务、建设服务及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服务提供方和价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。中煤集团及其附属公司（不包括本集团）须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法以及本集团制订的招标书的具体要求投标。

　　（4）房屋租赁框架协议

　　2014年10月23日，本公司与中煤集团订立了《房屋租赁框架协议》，期限自2015年1月1日起计为10年，期限届满后可予续期，本公司与中煤集团于2006年9月5日订立的《房屋租赁框架协议》相应终止。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）已同意将中国若干物业租予本集团作一般业务及配套用途。物业租赁包括总建筑面积约317,298.01平方米的360项物业，大部分用于生产及经营用途。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告中。

　　定价原则：(i)于《房屋租赁框架协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立物业估值师确认的适用市价；(ii)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本集团的物业租金可于《房屋租赁框架协议》期限内随时下调；及(iii)租金将于每年以现金支付，由本集团内部资源拨付。

　　（5）土地使用权租赁框架协议

　　2006年9月5日，本公司与中煤集团订立了《土地使用权租赁框架协议》，期限20年，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及其附属公司（不包括本集团）同意将若干土地使用权租予本集团作一般业务及配套用途。该等土地使用权项下包括202幅土地，总地盘面积约为5,788,739.77平方米，主要作生产和经营用途。详情载于本公司于2006年9月5日、2011年10月21日及2014年10月23日刊发的公告中。

　　定价原则：(i)于《土地使用权租赁协议》期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超过由独立估值师确认的适用市价；(ii)尽管上文所述协议订明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予本集团的土地使用权租金可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及(iii)租金将每年以现金支付，由本集团内部资源拨付。

　　（6）金融服务框架协议

　　2014年10月23日，本公司控股子公司财务公司与中煤集团订立了《金融服务框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。届满后可续期。根据该协议，财务公司同意向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供存贷款和融资租赁及其他金融服务。详情载于本公司于2014年10月23日刊发的公告。

　　定价原则：(i)存款利率由双方参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，不得高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于财务公司吸收其他客户同类存款所确定的利率及不高于中国一般商业银行向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供同类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；(ii)贷款利率由双方参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，不得低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且不低于财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于中国一般商业银行向中煤集团及其附属公司（不包括本集团）及中煤集团联系人提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；(iii)就存贷款外的其他各项金融服务，根据中国人民银行或中国银监会规定的费率厘定相应服务费用，如无规定费率，由双方参考中国一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准不低于中国一般商业银行就同类业务采取的费用标准。

　　（7）公司与山西焦煤集团之间的煤炭等相关产品及服务供应框架协议

　　2014年10月23日，本公司与山西焦煤集团订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与山西焦煤集团签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，本集团已同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及接受服务，而山西焦煤集团已同意向本集团购买煤炭等相关产品并接受服务。详情载于本公司于2014年10月23日、2017年4月27日刊发的公告。

　　定价原则：(i)煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价；(ii)煤炭采购价格按照相关市场价格定价。

　　（8）公司与中天合创之间的煤炭等相关产品及服务供应框架协议

　　2017年4月27日，本公司与中天合创公司订立了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，协议期限截至2017年12月31日止，并新增该协议项下2017年度日常关联交易年度类别及上限。根据该协议，本公司已同意向中天合创公司购买煤炭等相关产品及接受服务，而中天合创公司已同意向本公司购买煤炭等相关产品并接受服务。详情载于本公司于2017年4月27日刊发的公告中。

　　定价原则：（i）煤炭价格根据有关市场价格厘定；（ii）本公司向中天合创公司提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定；（iii）除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按照市场价格厘定。

　　（9）续订2018-2020年持续关连交易协议及重订年度上限

　　本公司于2014年与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，本公司控股子公司财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》，本公司于2017年与中天合创公司签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》已于2017年12月31日到期。本公司于2017年4月27日续订了前述持续关连交易协议，有效期自2018年1月1日至2020年12月31日止，为期三年，并申请了其各自截至2020年12月31日止未来三个年度的年度上限。

　　（三）关联交易情况

　　发行人2017年度关联方交易情况如下：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况

　　表：采购商品/接受劳务情况

　　单位：千元

　　■

　　表：销售商品/提供劳务情况

　　单位：千元

　　■

　　购销商品、提供和接受劳务的关联交易附注如下：

　　（1）2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《综合原料和服务互供框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。据此协议，1)中煤集团及附属公司(不包括本集团)须向本集团供应(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他；2)本集团及附属公司须向中煤集团及附属公司(不包括本集团)供应(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。

　　上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；如无涉及招标程序，则须执行相关市场价；如无可比较市场价，采用协议价，协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。

　　2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　　（2）2014年10月23日，本公司与中煤集团签订了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。根据该协议，中煤集团及附属公司(不包括本集团)向本集团提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽本集团分包的工程。

　　定价原则：工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服务供货商及价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。中煤集团及附属公司(不包括本集团)必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法以及本集团制订的招标书的具体要求投标。

　　2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　　（3）本公司与中煤集团于2006年9月5日签订了一项《煤炭供应框架协议》，根据该协议，中煤集团将促使中煤集团保留矿区生产的所有煤炭产品将独家供应予本公司，并已承诺不会向任何第三方销售任何该等煤炭产品。2014年10月23日，本公司与中煤集团续订了《煤炭供应框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与中煤集团签署《煤炭供应框架协议之补充协议》，对《煤炭供应框架协议》的定价政策等内容进行了修订，并对《煤炭供应框架协议》项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行调整。

　　定价原则：长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。

　　2017年4月27日，本公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　　（4）公司与中煤集团于2006年9月5日签订了一项《商标使用许可框架协议》。中煤集团同意以每年人民币1元的对价许可本公司使用其未投入本公司的部分注册商标。该协议有效期为10年，自2006年8月22日生效。该协议到期后，本公司与中煤集团于2016年8月23日进行了续签，将协议有效期延至2026年8月22日。

　　（5）根据中国的法规，煤炭出口必须通过包括中煤集团在内的四家经授权企业进行。本公司通过2006年9月5日签订的《煤炭出口外销委托代理框架协议》指定中煤集团为其煤炭产品的出口销售代理。根据此协议，代理费用按照当时相关市场收费率确定，出口到中国台湾地区的代理费用额外加0.5美元/吨。该协议自2008年12月31日起生效，代理费每月支付。该协议到期后，本公司与中煤集团进行了续签，将协议有效期延至2017年12月31日。

　　（6）2014年10月23日，本公司之子公司中煤财务与中煤集团订立了一项《金融服务框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。届满后可续期。2014年12月18日对上述协议内容适当修改。2016年3月22日、2016年4月29日，根据实际经营需要，对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，中煤财务同意向中煤集团及附属公司提供存贷款和融资租赁及其他金融服务。

　　定价原则：中煤集团及附属公司在中煤财务的存款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤财务向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及附属公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；中煤财务向中煤集团及附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中煤集团及附属公司向中煤财务支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财务向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向中煤集团及附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较高者为准）；中煤财务就提供其他金融服务向中煤集团及附属公司收取的费用，由中煤财务根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。

　　2017年4月27日，中煤财务与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　　（7）2014年10月23日，本公司与山西焦煤签订了一项《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止，届满后可续期。2017年4月27日根据实际经营需要，本公司与山西焦煤签署了《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，对上述协议的定价政策等内容进行了修订，并对上述协议项下2017年度相关日常关联交易年度上限金额进行了调整。根据该协议，本公司同意向山西焦煤购买煤炭等相关产品及接受服务，而山西焦煤同意向本公司购买煤炭等相关产品并接受服务。

　　上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：煤炭供应须按照相关市场价格定价；煤矿基建工程和煤矿装备采购须采用招投标程序定价。

　　2017年4月27日，本公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　　（8）2017年4月27日，本公司与中天合创签订《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，协议期限截至2017年12月31日止，并新增该协议项下2017年度日常关联交易年度类别及上限。该协议的主要条款如下：煤炭价格需根据有关市场价格厘定；本公司向中天合创提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定；除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按市场价格厘定。

　　2017年4月27日，本公司与中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止，为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

　　2、关联租赁情况

　　发行人2017年度关联租赁情况如下：

　　（1）发行人作为出租人

　　表：发行人作为出租人与关联方交易金额

　　单位：千元

　　■

　　（2）发行人作为承租人

　　表：发行人作为承租人与关联方交易金额

　　单位：千元

　　■

　　关联租赁情况附注如下：

　　（9）发行人和中煤集团于2006年9月5日签订了一项《土地使用权租赁框架协议》，根据此框架协议，从中煤集团租赁若干土地作为正常的经营和辅助之用，每三年参照市场价格对年租金进行审核和调整，协议有效期为20年。2015年至2017年度的年租金总额上限为人民币6,100万元，2018年至2020年度的年租金总额上限为人民币5,609万元。

　　（10）发行人和中煤集团于2006年9月5日签订了一项《房屋租赁框架协议》，根据此框架协议，从中煤集团租赁若干位于中国境内的物业和房产，作为正常的经营和辅助之用，每三年可由双方协商并参考当时的市场价格对年租金进行调整。2014年，双方重新签订了《房屋租赁框架协议》，有效期至2024年12月，2015年至2017年的年租金总额上限为人民币10,500万元，2018年至2020年的年租金总额上限为人民币11,104万元。

　　3、关联担保情况

　　发行人2017年度关联担保情况如下：

　　表：发行人关联担保情况

　　单位：千元

　　■

　　4、关联方资金拆借情况

　　发行人2017年度关联方资金拆借情况如下：

　　表：关联方资金拆借情况

　　单位：千元

　　■

　　5、关联方资产转让情况

　　发行人2017年度关联方资产转让情况如下：

　　表：关联方资产转让情况

　　单位：千元

　　■

　　6、关键管理人员报酬情况

　　发行人2017年度关键管理人员报酬情况如下：

　　表：关键管理人员报酬情况

　　单位：千元

　　■

　　（四）发行人应收、应付关联方款项情况

　　1、发行人应收关联方款项情况

　　表：发行人应收关联方款项情况

　　单位：千元

　　■

　　2、发行人应付关联方款项情况

　　表：发行人应付关联方款项情况

　　单位：千元

　　■

　　（五）2017年其他关联交易

　　本公司之子公司平朔集团以部分资产、所持爆破公司80%股权向中煤集团下属非上市公司平朔工业集团有限责任公司增资，本公司之子公司装备公司以中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的净资产及对中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的人民币3亿元债权、所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向平朔工业集团有限责任公司增资，共产生投资收益人民币24,776千元。

　　本公司之子公司中煤焦化控股有限责任公司将所持中煤焦化控股(天津)有限责任公司100%股权和山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权分别以人民币11,528千元和人民币1,893千元转让给中煤集团下属非上市公司晋中能源化工，共产生投资收益人民币670千元。

　　十、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　　发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　第四节 财务会计信息

　　以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2015年度、2016年度以及2017年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2018年一季度财务数据，摘引自公司未经审计的2018年一季度财务报表。

　　投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

　　一、 公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2015年末和2016年末资产负债表及合并资产负债表，2015年度和2016年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了普华永道中天审字（2016）第10050号、普华永道中天审字（2017）第10050号标准无保留意见的审计报告。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人中国企业会计准则年度财务报告审计的会计师事务所任期于2017年6月26日到期，按照国务院国资委关于会计师事务所轮换的规定，公司更换了会计师事务所。经招标选聘，2017年6月26日，公司2016年度股东周年大会批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度中国企业会计准则中期财务报告审阅、年度财务报告审计和财务报告内部控制审计的审计师。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2017年末资产负债表及合并资产负债表，2017年度利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并出具了德师报（审）字（18）第P00739号标准无保留意见的审计报告；发行人2018年一季度财务报表未经审计。

　　在本募集说明书摘要中，如不特殊说明，数据引用自上述经审计的2015年财务数据、2016年财务数据、2017年财务数据和未经审计的2018年一季度财务数据。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、合并利润表

　　表：发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司利润表

　　表：发行人最近三年及一期母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　表：最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（三）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度财务报表分别出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2016）第10050号、普华永道中天审字（2017）第10050号审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财务报表出具了德师报（审）字（18）第P00739号标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人上述完整的经审计的财务报告和未经审计的2018年一季度财务报表。以上文件已置备于主承销商处供投资者查询。

　　由于发行人的多项业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，本募集说明书摘要及本节中以合并财务报表的数据为分析对象。

　　（四）重要会计政策变更

　　发行人于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，发行人2017年财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号，以下简称“财会30号文件”）编制。

　　（1）政府补助

　　执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助计入营业外收支。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

　　（2）资产处置损益的列报

　　在财会30号文件发布以前，发行人处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，发行人处置此类资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

　　二、合并报表的范围变化

　　（1）2015年财务报表合并范围变化情况

　　2015年，发行人财务报表合并范围较2014年变化情况如下：处置了5家子公司，分别为：江苏大屯铝业有限公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔鑫源有限责任公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔新型建材有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤科创节能技术有限公司，股权处置方式为协议变更，将转至合营企业；新设子公司3家，分别为乌审旗蒙大能源环保有限公司、黑龙江中煤燃气有限公司及山西中煤平朔东日升煤业有限公司。

　　（2）2016年财务报表合并范围变化情况

　　2016年，发行人财务报表合并范围较2015年变化情况如下：处置了6家子公司，分别为：徐州四方铝业集团有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤邯郸煤矿机械有限责任公司，股权处置方式为股权转让；灵石中煤化工有限责任公司，股权处置方式为股权转让；灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司，股权处置方式为股权转让；山西中煤平朔东日升有限公司，股权处置方式为股权转让；中煤能源伊犁煤电化有限公司，处置方式为注销。另外合并子公司1家，收购国润(张家口)工业技术有限责任公司60%股权。

　　（3）2017年财务报表合并范围变化情况

　　2017年，发行人财务报表合并范围较2016年变化情况如下：

　　增加了3家子公司和两个代表处。其中，新设2家子公司，分别为中煤西北能源有限公司和中煤化（天津）化工销售有限公司，注册时间分别为2017年1月25日和2017年3月7日；以同一控制下的企业合并形式取得1家子公司和两个代表处，分别为中日石炭株式会社、中国煤炭工业进出口集团公司日本代表处和中国煤炭工业进出口集团公司汉城代表处，按照股权转让协议取得时间为2017年7月1日。

　　减少了6家子公司。其中，发行人子公司中国煤矿机械装备有限责任公司，于2017年未取得原子公司西安煤矿机械有限公司的另一股东西安重工装备集团有限公司新的一致行动确认函，因此于2017年1月1日装备公司丧失对西安煤矿机械有限公司的控制权，该公司变更为发行人联营公司；广州市中级人民法院受理发行人子公司广州中煤华南销售有限公司的破产清算申请，同时指定广东格林律师事务所担任该公司的管理人，因此发行人自2017年9月1日起丧失对该公司的控制权；发行人将所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司80%股权和所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向联营公司平朔工业集团有限责任公司增资，于2017年12月31日丧失对上述公司的控制权；发行人子公司中煤焦化控股有限责任公司将所持中煤焦化控股(天津)有限责任公司100%股权和山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权分别出售给中煤晋中能源化工有限责任公司，于2017年12月31日丧失对上述公司的控制权。

　　（4）2018年1-3月财务报表合并范围变化情况

　　2018年1-3月，发行人财务报表合并范围较2017年无变化。

　　三、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　表：发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

　　单位：千元，倍，%

　　■

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　全部债务=长期债务+短期债务；

　　长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；

　　短期债务=短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务+其他流动负债的有息债务；

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债合计/资产合计；

　　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　第五节 募集资金运用

　　一、本次债券募集资金规模

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并于2016年6月21日获得股东关于同意中国中煤能源股份有限公司发行公司债券的决定，本次债券的发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司及下属公司营运资金及偿还债务。

　　本次公司债券募集总金额不超过80亿元（含80亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过8亿元（含8亿元）。

　　二、本期债券募集资金运用计划

　　本期债券发行规模为不超过8亿元（含8亿元），本期债券的募集资金扣除发行费用后，剩余募集资金全部用于偿还发行人到期银行借款，以满足公司生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。募集资金均不用于去产能项目。

　　本期债券募集资金运用计划为：不超过8亿元（含8亿元）用于偿还发行人到期银行借款。拟偿还的银行到期借款均未用于去产能项目。有关到期借款明细如下：

　　表：发行人拟用于偿还到期借款明细表

　　单位：万元

　　■

　　注：发行人上述农业银行借款可提前偿还。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人资产负债结构的影响

　　本期债券如能全部成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率将维持发行前的56.41%。

　　（二）对发行人财务成本的影响

　　发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

　　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　　目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　　（四）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年3月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的0.85提升至0.86。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　　综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　四、前期募集资金使用情况

　　发行人于2017年7月20日发行了中国中煤能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），发行规模为10亿元，截至本募集说明书摘要签署日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金投向与当期募集说明书的约定用途一致。

　　发行人于2018年5月9日发行了中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期），发行规模为15亿元，截至本募集说明书摘要签署日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金投向与当期募集说明书的约定用途一致。

　　发行人于2018年6月5日发行了中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期），发行规模为17亿元，截至本募集说明书签署日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金投向与当期募集说明书的约定用途一致。

　　发行人于2018年7月6日发行了中国中煤能源股份有限公司2018年公开发行公司债券（第三期），发行规模为30亿元，截至本募集说明书签署日，上述募集资金尚未使用。

　　五、募集资金专项账户管理

　　为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

　　发行人在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。账户名称：中国中煤能源股份有限公司，银行账户：8110701013501202876。

　　偿债保障金专户设置最低留存额。其中：（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T日）五个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；（2）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）十个交易日前（T-10日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；（3）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

　　中信银行股份有限公司北京世纪城支行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和中信建投证券股份有限公司，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。

　　发行人应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向中信建投证券股份有限公司出具书面函件，明确发行人还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，中信银行股份有限公司北京世纪城支行应当根据发行人的书面指示（加盖发行人在本协议项下的预留印鉴），从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。在完成本期债券任何一笔应付本息划款后的两个工作日内，如果发行人确定已足额存入当期利息及/或本金并由中信银行股份有限公司北京世纪城支行完成确认，中信银行股份有限公司北京世纪城支行应当向中信建投证券股份有限公司出具下述确认：中信银行股份有限公司北京世纪城支行已经根据发行人的指示在当期利息及/或本金到期支付日前将足额款项划至本期债券登记结算机构指定的账户。对于发行人未能足额存入当期利息及/或本金，中信银行股份有限公司北京世纪城支行仅作为监管银行不承担任何连带兑付责任。

　　第六节 备查文件

　　一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告及2018年一季度未经审计的财务报表；

　　（二）主承销商出具的主承销商核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则；

　　（七）中国中煤能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议。

　　二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）中国中煤能源股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

　　联系人：王树彬、杜娟

　　联系电话：010-82256688

　　传真：010-82256479

　　（二）中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、潘学超、郜爱龙

　　联系电话：010-65608367

　　传真：010-65608445

　　三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。