证券代码：603680     证券简称：今创集团     公告编号：2018-042

　　今创集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年7月20日以现场会议方式在公司609会议室召开。本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由叶静波女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　监事会认为：《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经初步审核，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。列入本次激励计划激励对象名单的人员均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司监事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：603680      证券简称：今创集团      公告编号：2018-044

　　今创集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2018年8月3日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事钱振华先生作为征集人，就公司拟于2018年8月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议的2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钱振华先生，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人钱振华先生在2018年7月20日召开的公司第三届董事会第七次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　具体意见如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司的可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　6、公司董事戈耀红先生、张怀斌先生、罗燚先生、杜燕女士为本次激励计划的激励对象，已根据相关规定回避表决，表决程序合法有效。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2018年8月8日14点00分

　　网络投票时间：2018年8月8日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号公司科技大楼辅二楼会议室

　　（三）本次股东大会审议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于指定信息披露媒体披露《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-043）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2018年8月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2018年8月3日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号公司科技大楼辅二楼会议室

　　收件人：今创集团证券部

　　邮编：213102

　　电话：0519-88385696

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：钱振华

　　2018年7月23日

　　附件：

　　今创集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权今创集团股份有限公司独立董事钱振华先生作为本人/本公司的代理人出席今创集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至今创集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603680      证券简称：今创集团      公告编号：2018-043

　　今创集团股份有限公司关于召开

　　2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1. 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月8日14 点 00分

　　召开地点：《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月8日

　　至2018年8月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对2018 年限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事钱振华作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2018年7月23日在指定信息披露媒体披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-044）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2018年7月20日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于2018年7月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：1、2、3

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：本次限制性股票激励计划激励对象及其关联人（如持有公司股票）。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、 登记时间：2018年8月7日

　　上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00

　　2、 登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

　　今创集团股份有限公司 董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月7日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：邹春中、陆华

　　联系电话：0519-88385696

　　传 真：0519-88376008

　　邮 箱：securities@ktk.com.cn

　　地 址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

　　邮 编：213102

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　2. 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　今创集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：今创集团        证券代码：603680

　　今创集团股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　今创集团股份有限公司

　　二〇一八年七月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《今创集团股份有限公司章程》制订。

　　二、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五） 中国证监会认定的其他情形。

　　三、 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六） 中国证监会认定的其他情形。

　　四、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　五、 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,486.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的3.54%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.72元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　七、 本激励计划授予的激励对象总人数为182人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干员工。

　　八、 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　十二、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　本激励计划摘要的目的仅向公众提供有关本次激励计划的简要情况，并不包括激励计划全文的各部分内容。激励计划全文同时刊载于上海证券交易所（http:// www.sse.com.cn）网站。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据及范围

　　一、 激励对象的确定依据

　　1、 激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司中高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事和监事）。

　　二、 激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计182人，包括：

　　1、 公司董事；

　　2、 公司高级管理人员；

　　3、 公司中层管理人员；

　　4、 公司核心骨干员工。

　　5、 控股子公司高级管理人员

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或者控股子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　三、 激励对象的核实

　　1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、 本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、 授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,486.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000万股的3.54%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　三、 激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、 本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、 本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　二、 本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　三、 本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　四、 本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、 限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格为每股14.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、 限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一） 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.03元的50%，为每股14.52元；

　　（二） 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.44元的50%，为每股14.72元。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、 限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　二、 限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。

　　（三） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。

　　（四） 个人层面绩效考核

　　激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

　　绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：

　　■

　　三、 考核指标的科学性和合理性说明

　　本次激励计划考核指标分两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标强调营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

　　对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、 限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0× (1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量

　　（二） 配股

　　Q＝Q0×P1× (1＋n)÷ (P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量

　　（三） 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量

　　（四） 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷ (1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格

　　（二） 配股

　　P＝P0× (P1＋P2×n)÷ [P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格

　　（三） 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格

　　（四） 派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1

　　（五） 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

　　三、 限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、 授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、 限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、 解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、 限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日公司股票交易均价（授予日股票交易总额/授予日股票交易总量）与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司以本激励计划公告前一个交易日即2018年7月20日为计算基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了模拟测算（授予时进行正式测算）。

　　2018年7月20日的股票交易均价为29.03元/股，预计每股限制性股票的公允价值为29.03元。本次授予激励对象权益的公允价值总额为43,155.998万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，在本激励计划的实施过程中予以摊销。假设授予日为2018年7月23日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2018年7月23日

　　证券代码：603680     证券简称：今创集团    公告编号：2018-041

　　今创集团股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年7月20日以现场方式在公司208会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2018年7月15日以电子邮件的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划〈草案〉》（以下简称“《激励计划〈草案〉》”）及摘要。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《激励计划〈草案〉》及摘要。

　　公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余5名董事参与了表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余5名董事参与了表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据《激励计划〈草案〉》的规定决定和办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与《激励计划〈草案〉》的条款不冲突的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余5名董事参与了表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年8月8日召开2018年第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-043）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2018年7月23日