本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年7月18日（星期三）下午14:50

　（2）网络投票时间：通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月18日9:30-11:30和13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月17日15:00至2018年7月18日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：

　广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

　3、会议召开方式：

　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　4、会议召集人：公司第八届董事会。

　5、会议主持人：公司董事长邵建明先生。

　6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　（二）会议出席情况：

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东38人，代表股份1,169,410,993股，占上市公司总股份的51.9766％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,167,156,273股，占上市公司总股份的51.8764％。通过网络投票的股东34人，代表股份2,254,720股，占上市公司总股份的0.1002％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东35人，代表股份4,706,551股，占上市公司总股份的0.2092％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份2,451,831股，占上市公司总股份的0.1090％。通过网络投票的股东34人，代表股份2,254,720股，占上市公司总股份的0.1002％。

　3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，各项议案表决情况如下：

　（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，且该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　1、审议通过议案1.01 回购股份的方式

　总表决情况：

　同意1,169,124,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9755％；反对237,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0203％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　其中中小股东总表决情况：

　同意4,420,131股，占出席会议中小股东所持股份的93.9144％；反对237,020股，占出席会议中小股东所持股份的5.0360％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　2、审议通过议案1.02 回购股份的用途

　总表决情况：

　同意1,169,082,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对279,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,378,131股，占出席会议中小股东所持股份的93.0221％；反对279,020股，占出席会议中小股东所持股份的5.9283％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　3、审议通过议案1.03 回购股份的价格区间

　总表决情况：

　同意1,168,902,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对504,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0431％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,198,031股，占出席会议中小股东所持股份的89.1955％；反对504,420股，占出席会议中小股东所持股份的10.7174％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0871％。

　4、审议通过议案1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　总表决情况：

　同意1,169,115,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9748％；反对245,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0210％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,411,411股，占出席会议中小股东所持股份的93.7292％；反对245,740股，占出席会议中小股东所持股份的5.2212％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　5、审议通过议案1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　总表决情况：

　同意1,169,046,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9688％；反对315,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0270％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,341,931股，占出席会议中小股东所持股份的92.2529％；反对315,220股，占出席会议中小股东所持股份的6.6975％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　6、审议通过议案1.06 回购股份的实施期限

　总表决情况：

　同意1,169,053,173股，占出席会议所有股东所持股份的99.9694％；反对308,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,348,731股，占出席会议中小股东所持股份的92.3974％；反对308,420股，占出席会议中小股东所持股份的6.5530％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　7、审议通过议案1.07 回购股份决议的有效期

　总表决情况：

　同意1,169,082,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9719％；反对279,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,378,131股，占出席会议中小股东所持股份的93.0221％；反对279,020股，占出席会议中小股东所持股份的5.9283％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　8、审议通过议案1.08 回购股份的具体授权

　总表决情况：

　同意1,169,046,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9688％；反对273,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0234％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0078％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,341,931股，占出席会议中小股东所持股份的92.2529％；反对273,220股，占出席会议中小股东所持股份的5.8051％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.9420％。

　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，且该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　总表决情况：

　同意1,169,013,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660％；反对348,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0298％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,308,931股，占出席会议中小股东所持股份的91.5518％；反对348,220股，占出席会议中小股东所持股份的7.3986％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　总表决情况：

　同意1,168,689,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对672,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0575％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,985,131股，占出席会议中小股东所持股份的84.6720％；反对672,020股，占出席会议中小股东所持股份的14.2784％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

　1、审议通过议案4.01 发行规模

　总表决情况：

　同意1,168,623,973股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；反对737,620股，占出席会议所有股东所持股份的0.0631％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,919,531股，占出席会议中小股东所持股份的83.2782％；反对737,620股，占出席会议中小股东所持股份的15.6722％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　2、审议通过议案4.02 票面金额及发行价格

　总表决情况：

　同意1,168,653,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反对666,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0570％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0078％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,948,931股，占出席会议中小股东所持股份的83.9029％；反对666,220股，占出席会议中小股东所持股份的14.1552％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.9420％。

　3、审议通过议案4.03 发行方式

　总表决情况：

　同意1,168,695,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9388％；反对666,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0570％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,990,931股，占出席会议中小股东所持股份的84.7952％；反对666,220股，占出席会议中小股东所持股份的14.1552％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　4、审议通过议案4.04 债券期限范围

　总表决情况：

　同意1,168,689,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；反对672,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0575％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,985,131股，占出席会议中小股东所持股份的84.6720％；反对672,020股，占出席会议中小股东所持股份的14.2784％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　5、审议通过议案4.05 债券利率及确定方式

　总表决情况：

　同意1,168,653,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反对708,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0606％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,948,931股，占出席会议中小股东所持股份的83.9029％；反对708,220股，占出席会议中小股东所持股份的15.0475％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　6、审议通过议案4.06 还本付息方式

　总表决情况：

　同意1,168,660,173股，占出席会议所有股东所持股份的99.9358％；反对701,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0600％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,955,731股，占出席会议中小股东所持股份的84.0473％；反对701,420股，占出席会议中小股东所持股份的14.9031％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　7、审议通过议案4.07 担保方式

　总表决情况：

　同意1,168,702,173股，占出席会议所有股东所持股份的99.9394％；反对659,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0564％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,997,731股，占出席会议中小股东所持股份的84.9397％；反对659,420股，占出席会议中小股东所持股份的14.0107％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　8、审议通过议案4.08 赎回条款或回售条款

　总表决情况：

　同意1,168,688,173股，占出席会议所有股东所持股份的99.9382％；反对673,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.0576％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,983,731股，占出席会议中小股东所持股份的84.6423％；反对673,420股，占出席会议中小股东所持股份的14.3081％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　9、审议通过议案4.09 募集资金的用途

　总表决情况：

　同意1,168,653,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反对708,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0606％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,948,931股，占出席会议中小股东所持股份的83.9029％；反对708,220股，占出席会议中小股东所持股份的15.0475％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　10、审议通过议案4.10 发行对象

　总表决情况：

　同意1,168,653,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反对666,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0570％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0078％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,948,931股，占出席会议中小股东所持股份的83.9029％；反对666,220股，占出席会议中小股东所持股份的14.1552％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.9420％。

　11、审议通过议案4.11 债券交易流通

　总表决情况：

　同意1,168,685,873股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380％；反对675,720股，占出席会议所有股东所持股份的0.0578％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意3,981,431股，占出席会议中小股东所持股份的84.5934％；反对675,720股，占出席会议中小股东所持股份的14.3570％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　12、审议通过议案4.12 偿债保障措施

　总表决情况：

　同意1,168,753,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9438％；反对607,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0520％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,049,511股，占出席会议中小股东所持股份的86.0399％；反对607,640股，占出席会议中小股东所持股份的12.9105％；弃权49,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.0496％。

　13、审议通过议案4.13 决议的有效期

　总表决情况：

　同意1,168,724,373股，占出席会议所有股东所持股份的99.9413％；反对595,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0509％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0078％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,019,931股，占出席会议中小股东所持股份的85.4114％；反对595,220股，占出席会议中小股东所持股份的12.6466％；弃权91,400股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的1.9420％。

　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　总表决情况：

　同意1,168,905,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9568％；反对381,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权124,400股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,201,131股，占出席会议中小股东所持股份的89.2614％；反对381,020股，占出席会议中小股东所持股份的8.0955％；弃权124,400股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议中小股东所持股份的2.6431％。

　（六）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，且该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　总表决情况：

　同意1,168,919,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9580％；反对365,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0312％；弃权126,200股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0108％。

　中小股东总表决情况：

　同意4,215,031股，占出席会议中小股东所持股份的89.5567％；反对365,320股，占出席会议中小股东所持股份的7.7619％；弃权126,200股（其中，因未投票默认弃权45,300股），占出席会议中小股东所持股份的2.6814％。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所

　（二）律师姓名：戎魏魏、陈小嫚

　（三）结论性意见：

　本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；表决程序和表决结果均真实、合法、有效。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的股东大会决议；

　（二）律师法律意见书。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年七月十九日