证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-49

　天津泰达股份有限公司

　第九届董事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次非公开发行人民币股票事项尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、董事会会议召开情况

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次（临时）会议于2018年7月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2018年7月17日10:00在本部会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人（其中独立董事李宁先生以通讯表决方式出席），张东阳先生、张旺先生因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，分别委托胡军先生代为表决；李润茹女士因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，委托崔雪松先生代为表决。会议由董事长胡军先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过如下决议：

　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件关于上市公司非公开发行股票的相关规定，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股股票的条件。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案

　本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决（其中胡军先生在交易对方之一的天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的全资子公司天津泰达集团有限公司任职，其他四位关联董事在泰达控股任职）。

　公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体方案逐项表决如下：

　1. 发行股票的种类和面值

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次非公开发行的股票种类为A股股票，每股面值人民币1.00元。

　2. 发行方式和发行时间

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后6个月内选择适当时机实施。

　3. 发行数量及发行对象

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

　本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过10名特定投资者。除控股股东之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　控股股东之外的其他具体发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。

　泰达控股拟以现金认购公司本次非公开发行的股份数量32.98%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　4. 认购方式

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　5. 定价基准日、发行价格和定价原则

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　控股股东不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　6. 限售期

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　控股股东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　7. 上市地

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　8. 募集资金投向

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次发行拟募集资金不超过138,801.79万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目投资：

　■

　本次非公开发行股票募集的资金拟用于子公司实施的垃圾焚烧项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可按照相关规定及股东大会授权对上述项目的拟投入募集资金顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　10. 本次发行决议有效期

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

　本议案需提交股东大会审议，并采用逐项表决方式。

　（三）关于《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》的议案

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。详见于同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）关于公司与天津泰达投资控股有限公司签署《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2018-50）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　本议案逐项表决情况如下：

　1. 泰达控股参与认购本次非公开发行股票事项

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过10名特定投资者，泰达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。

　本事项需提交股东大会审议。

　2. 本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易事项

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次非公开发行A股股票聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）及渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。其中，渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易，该关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士（其中胡军先生在交易对方渤海证券的控股股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司任职、其余关联董事均在渤海证券的实际控制人泰达控股任职）回避表决。

　详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-51）。

　（六）关于《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七) 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关方承诺的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-52）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（八）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（九）关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　详见于同日披露的《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-53）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十）关于修订《天津泰达股份有限公司章程》部分条款的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司章程指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际，董事会提议修改《天津泰达股份有限公司章程》部分条款，具体内容如下：

　■

　本议案需提交股东大会审议。

　（十一）关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案

　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。

　为顺利完成本次非公开发行，公司决定聘请华融证券和渤海证券担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商；聘请北京金诚同达律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问。因渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，本议案涉及关联交易，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。

　（十二）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票具体事宜的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　2. 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　3. 授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构；

　4. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　5. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；

　6. 根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　7. 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8. 如证券监管部门对非公开发行证券有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

　9. 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　10. 董事会可授权法定代表人或其他授权人，办理上述具体事宜。

　本授权在审议本次非公开发行的股东大会通过之日起12个月内有效。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十三）关于暂不召开股东大会的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　鉴于公司本次非公开发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，公司暂不召开股东大会。本公司董事会在相关工作完成后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关事项。

　以上十三项议案，除议案五《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》之“2、本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易事项”、议案十一《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》和议案十三《关于暂不召开股东大会的议案》外，均需提交股东大会审议。

　议案二至五和议案十一涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，已在巨潮资讯网进行披露。

　三、备查文件目录

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议决议》

　（二）《天津泰达股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》

　（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议独立董事意见》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-50

　天津泰达股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、协议签订的基本情况

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票不超过发行前总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股）。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过10名特定投资者。

　2018年7月17日，公司与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　2018年7月17日，公司召开第九届董事会第九次（临时）会议审议通过本次非公开发行A股股票事项。该事项尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

　二、《认购协议》的主要内容

　（一）合同主体

　甲方：天津泰达股份有限公司

　乙方：天津泰达投资控股有限公司

　（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　2018年7月17日，公司与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

　认购协议主要内容如下：

　1. 认购价格及定价依据

　经双方同意，泰达控股以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。泰达控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　2. 认购数量

　泰达控股将按照本次非公开发行完成前后控制或持有公司股份比例保持不变的原则参与本次认购，且在公司本次非公开发行之后，泰达控股持有公司的股权比例不会高于本次非公开发行之前其持有公司的股权比例。

　根据上述原则并结合相关法律法规规定确定的泰达控股认购数量如下：

　（1）在公司本次非公开发行股份数量为本次发行前总股本20%的情形下，即公司本次非公开发行股份数量为2.95亿股的情形下，泰达控股按照上述原则计算，承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的32.98%，计算取整之后，泰达控股将认购9700万股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　（2）在公司本次非公开发行股份数量低于本次发行前总股本20%的情形下，泰达控股将按照本条第一款的原则计算认购数量并取整至百万股。

　3. 认购方式和支付方式

　（1）认购方式：以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　（2）支付方式：在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，泰达控股应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知泰达控股。

　公司将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对泰达控股支付的认购款进行验资。

　4. 锁定期安排

　自本次发行结束之日起，泰达控股所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易。

　（三）协议生效的条件及生效时间

　协议于以下条件全部成就之日起生效：

　1. 经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；

　2. 本次交易经天津泰达股份有限公司股东大会审议批准；

　3. 本次交易经有权国有资产监督管理机构批准；

　4. 本次交易经中国证监会核准。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为认购协议的生效日。

　（四）违约责任

　除协议另有约定外，认购协议任何一方不履行或者不完全履行认购协议约定的义务和承诺即构成违约。

　三、备查文件

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议决议》

　（二）公司与泰达控股签署的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-51

　天津泰达股份有限公司

　非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向包括公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”或“控股股东”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过295,114,770股（含295,114,770股）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币138,801.79万元（以下简称“本次非公开发行A股股票”或“本次发行”）。

　由于本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东泰达控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰达控股认购本次非公开发行A股股票并与公司签订附条件生效的股份认购协议的行为构成关联交易。

　公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）及渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）共同担任本次非公开发行A股股票的联合保荐机构（主承销商），公司本次非公开发行聘请关联方渤海证券作为承销保荐机构并拟签订保荐协议及承销协议的行为构成关联交易。

　一、泰达控股认购本次非公开发行A股股票并与公司签订附条件生效的股份认购协议的行为构成关联交易

　（一）关联交易概述

　1. 交易内容

　公司拟向包括公司控股股东泰达控股在内的符合证监会规定条件的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过295,114,770股（含295,114,770股）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币138,801.79万元。

　公司已与泰达控股签订《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）。根据该协议，泰达控股拟以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时甲方最近一期经审计的每股净资产的发行价格，认购本次非公开发行A股股票发行数量的32.98%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，泰达控股认购数量亦作同比例调整。

　2. 关联关系的说明

　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括泰达控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定投资者。泰达控股持有公司486,580,511股股份，占公司总股本32.98%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，泰达控股认购本次非公开发行的股票并与公司签订认购协议的行为构成关联交易。

　3. 关联交易事项审议情况

　公司于2018年7月17日召开第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

　4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

　（二）关联方基本情况

　1. 基本信息

　（1）企业名称：天津泰达投资控股有限公司

　（2）住所：天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201

　（3）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　（4）法定代表人：张秉军

　（5）注册资本：壹佰亿零柒仟陆佰玖拾伍万元人民币

　（6）税务登记证号（统一社会信用代码）：9112000010310120XF

　（7）经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、 房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、 旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、 咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租 赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　（8）主要股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　（9）泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市市 属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并承担 国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融、 区域开发、房地产、公用事业等多个领域。

　2. 主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据2015~2017年度数据经审计，2018年第一季度数据未经审计。

　3. 泰达控股持有公司32.98%的股份，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。

　4. 关联方不是失信被执行人

　（三）关联交易标的

　本次交易标的为公司非公开发行的人民币A股股票。

　（四）关联交易协议的主要内容

　2018年7月17日，公司与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　1. 合同主体

　甲方：天津泰达股份有限公司

　乙方：天津泰达投资控股有限公司

　2. 认购价格及定价依据

　经双方同意，泰达控股以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。泰达控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　3. 认购数量

　泰达控股将按照本次非公开发行完成前后控制或持有公司股份比例保持不变的原则参与本次认购，且在公司本次非公开发行之后，泰达控股持有公司的股权比例不会高于本次非公开发行之前其持有公司的股权比例。

　根据上述原则并结合相关法律法规规定确定的泰达控股认购数量如下：

　（1）在公司本次非公开发行股份数量为本次发行前总股本20%的情形下，即公司本次非公开发行股份数量为2.95亿股的情形下，泰达控股按照上述原则计算，承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的32.98%，计算取整之后，泰达控股将认购9,700万股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　（2）在公司本次非公开发行股份数量低于本次发行前总股本20%的情形下，泰达控股将按照本条第一款的原则计算认购数量并取整至百万股。

　4. 认购方式和支付方式

　（1）认购方式：以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　（2）支付方式：在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，泰达控股应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知泰达控股。

　公司将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对泰达控股支付的认购款进行验资。

　5. 锁定期安排

　自本次发行结束之日起，泰达控股所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易。

　6. 协议生效的条件及生效时间

　协议于以下条件全部成就之日起生效：

　（1）经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；

　（2）本次交易经天津泰达股份有限公司股东大会审议批准；

　（3）本次交易经有权国有资产监督管理机构批准；

　（4）本次交易经中国证监会核准。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为认购协议的生效日。

　7. 违约责任

　除协议另有约定外，认购协议任何一方不履行或者不完全履行认购协议约定的义务和承诺即构成违约。

　（五）关联交易目的及影响

　1. 本次发行目的

　（1）增强公司环保业务核心竞争力

　本次发行的募集资金将全部用于垃圾焚烧发电等环保项目建设，项目实施后将扩大公司环保业务规模，突显环保业务在公司总体业务板块中的重要地位，增强公司主营业务核心竞争力。

　（2）优化资本结构，降低财务风险

　本次发行将有助于有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　（3）享有更多的控股股东支持

　泰达控股计划认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东的支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

　2. 本次发行对公司的影响

　（1）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行A股股票的募集资金主要用于垃圾焚烧发电项目，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，增强在垃圾焚烧发电领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力，进而提升公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位。本次发行成功后，公司的主营业务范围不会发生变化，不会导致公司业务和资产的整合。同时，本次非公开发行A股股票有利于增强公司资金实力，优化资本结构，有助于进一步提高公司环保业务领域的项目承揽和全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展，符合公司的发展战略。

　（2）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增加，抗风险能力和偿债能力增强，总体财务状况将得到优化与改善。随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，营业收入与利润水平将稳步提高，盈利能力和竞争实力将不断增强。

　本次发行募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业务将会得到较大提升。

　（3）本次交易对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响

　本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　二、公司本次非公开发行A股股票聘请关联方渤海证券作为承销保荐机构并拟签订保荐协议及承销协议的行为构成关联交易

　（一）关联交易概述

　1. 公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司2018年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》，拟非公开发行A股股票数量不超过295,114,770股，拟募集资金总额不超过138,801.79万元。为推进公司本次非公开发行相关工作，公司拟与华融证券和渤海证券签订保荐协议及承销协议，聘请华融证券和渤海证券作为公司本次非公开发行股票的联合保荐机构（主承销商）。

　2. 渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3 的有关规定，本次交易构成关联交易。

　除本次关联交易外，过去12个月公司未与渤海证券进行关联交易。

　3. 本关联交易已由独立董事进行了事前审核，同意提交董事会审议。公司第九届董事会第九次（临时）会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　此项关联交易事项交易金额未达到提交股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

　4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

　（二）关联方介绍

　1. 基本信息

　（1）公司名称：渤海证券股份有限公司

　（2）住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　（3）企业性质：股份有限公司

　（4）法定代表人：王春峰

　（5）注册资本：803719.448600万人民币

　（6）统一社会信用代码：911200001030645762

　（7）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（8）渤海证券的控股股东为天津市泰达国际控股（集团）有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　（9）渤海证券是经中国证券监督管理委员会证监机构字【2001】65号文件批复成立。渤海证券是一家综合类券商，业务涉及证券经纪业务、自营证券投资业务、投资银行业务、信用业务、受托资产管理业务、直接投资业务、另类投资业务、期货经纪业务等。

　2. 关联关系的说明

　截至本公告出具日，天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）持有渤海证券26.9589%股权，泰达股份持有渤海证券13.07%股权。其中，泰达控股直接持有泰达国际62.67%股权，通过泰达股份间接持有泰达国际5.78%股权，系泰达国际控股股东；泰达控股通过泰达国际及泰达股份间接持有渤海证券40.0289%股权，为渤海证券控股股东。渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系。

　3. 主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据2015~2017年度数据经审计，2018年第一季度数据未经审计。

　4. 渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3 的有关规定，本次交易构成关联交易。

　5. 关联方不是失信被执行人。

　（三）关联交易标的

　1. 交易标的

　本次关联交易的内容为公司聘请华融证券和渤海证券作为公司本次非公开发行A股股票的联合保荐机构（主承销商）。

　2. 关联交易价格确定的原则和方法

　本次关联交易定价参考行业平均水平由交易各方协商确定。

　（四）关联交易目的及影响

　渤海证券作为公司2005年度股权分置改革的保荐机构，长期为公司提供股权分置改革后续持续督导服务，对公司经营发展、业务结构、资产分布、未来发展规划等均具有较为深入的了解。同时，渤海证券作为天津市本地券商，与天津市金融机构长期保持着良好的同业合作与沟通，有助于公司未来股票承销工作的顺利开展。

　公司聘请关联方渤海证券作为本次非公开发行的承销保荐机构的关联交易行为，不会对公司业务关系、管理关系产生重大影响。

　三、独立董事事先认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过10名特定投资者，泰达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

　本次非公开发行A股股票聘请华融证券及渤海证券共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。泰达国际持有渤海证券26.9589%股权，泰达股份持有渤海证券13.07%股权。其中，泰达控股直接持有泰达国际62.67%股权，通过泰达股份间接持有泰达国际5.78%股权，系泰达国际控股股东；泰达控股通过泰达国际及泰达股份间接持有渤海证券40.0289%股权，为渤海证券控股股东。渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易。

　在召开董事会审议上述议案之前，公司已向我们提交了与公司本次非公开发行股票涉及关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料。我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

　公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规范性文件的规定。

　因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第九届董事会第九次（临时）会议审议。

　（二）独立董事独立意见

　1. 本次非公开发行股票的发行对象为包括天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）在内的不超过10名特定投资者，泰达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

　（1）泰达控股符合本次非公开发行股份认购对象资格；

　（2）本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价。公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　（3）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；

　（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。

　2. 公司与泰达控股签署的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　3. 本次非公开发行A股股票聘请华融证券及渤海证券共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。天津市泰达国际控股（集团）有限公司泰达国际持有渤海证券26.9589%股权，泰达股份持有渤海证券13.07%股权。其中，泰达控股直接持有泰达国际62.67%股权，通过泰达股份间接持有泰达国际5.78%股权，系泰达国际控股股东；泰达控股通过泰达国际及泰达股份间接持有渤海证券40.0289%股权，为渤海证券控股股东。渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易。

　本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。

　公司聘请关联方渤海证券作为承销保荐机构的关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，本项关联交易无需提交股东大会审议。

　综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述议案涉及控股股东参与本次非公开发行认购部分提交公司股东大会审议。

　四、备查文件目录

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议决议》

　（二）《天津泰达股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》

　（三）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第九次（临时）会议的独立董事意见》

　（四）泰达控股与公司签订的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-52

　天津泰达股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”或“泰达股份”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　本次拟发行不超过295,114,770股（含295,114,770股）A股股票，以本次发行股票总数上限计算，公司总股本将由1,475,573,852股增至1,770,688,622股，拟募集资金总额不超过138,801.79万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若在董事会决议日至发行日期间因派发现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项及其他原因引起公司股份变动的，则本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

　（一）财务指标计算主要假设和说明

　1. 本次非公开发行于2018年11月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　2. 根据本次发行股份数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股），且募集资金总额不超过138,801.79万元。假设本次发行数量为295,114,770股，募集资金总额为138,801.79万元，未考虑发行费用影响；（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量的判断，最终应以经证监会核准的发行股份数量为准）

　3. 公司2017年度归属于母公司股东的净利润为298,099,262.98元（扣除非经常性损益后为298,874,432.67元）。假设2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度持平、增长10%、下降10%三种情况；

　假设公司2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为327,909,189.28元（扣除非经常性损益后为328,761,875.94元）；假设公司2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少10%，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为268,289,336.68元（扣除非经常性损益后为268,986,989.40元）；假设公司2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为298,099,262.98元（扣除非经常性损益后为298,874,432.67元）；

　前述利润值假设不代表公司对2018年利润的盈利预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性；

　4. 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　5. 不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　6. 公司2017年年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），合计分配现金股利51,645,084.82元（含税）。公司已于2018年6月完成分红派息事宜；假设公司2018年现金分红的时间、金额与2017年分红保持一致；该假设并不代表公司对2018年派发现金股利的承诺。

　7. 在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述假设，本次发行完成后，对公司2018年主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：1. 因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　2. 上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，具体如下：

　（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

　（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

　本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

　根据上述测算，本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　历经10余年的发展，公司环保产业从以固体废物处理与利用为主，逐步发展成为专业的固体废物管理商和环境解决方案的提供商。目前主要涉及城市生活垃圾焚烧发电及卫生填埋、生物质能发电等可再生能源开发利用业务，业务覆盖国内华北、华东、东北等区域。针对区域内多种固体废弃物所产生的城市环境问题，公司以垃圾焚烧发电为核心，成功实现了城市环境固废问题系统化，未来也将进一步致力于为客户提供包括前期咨询与调研、绿色方案订制至后期收集储运、资源回收、处理与处置等多方位技术服务。

　本次非公开发行募集资金在扣除相关费用后，将用于建设宝坻垃圾焚烧发电项目、武清垃圾焚烧发电项目、黄山垃圾综合处理项目、遵化垃圾焚烧发电项目及高邮垃圾焚烧发电项目。

　本次非公开发行有利于公司进一步增强在垃圾焚烧发电领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1. 人员储备

　公司通过多年的城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理等业务的实践，锻炼并培养了成熟专业的人才队伍，并形成了一支具有丰富经验的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时，公司根据实际需要，从市场上吸收了一批专业人才，为进一步增强公司竞争优势提供了强大的人员基础。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，制定详细的员工培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

　2. 技术储备

　作为专业固废资源运营商和环境解决方案提供商，公司在技术研发方面积极进取，自主研发的活性炭吸附除臭设备、对开式垃圾卸料门、飞灰处理系统、烟气脱硝SNCR技术等技术及设备均已实现产业化，这些技术已成功应用于公司及下属子公司承建和运营的垃圾焚烧发电项目。截至2017年12月31日，泰达环保及所属公司累计获授权专利110项，发表各类科技论文逾80篇；获得国家级、省部级科技成果与奖励20余项，其中省部级科技进步一等奖2项、二等奖2项、三等奖2项；已承担各类科研项目30余项，包括：国家级科研项目，天津市级各类科研项目，大连、扬州等市级各类科研项目。丰富的技术储备有利于保证本次非公开发行募投项目的有效实施。

　3. 市场储备

　公司垃圾焚烧发电等项目有所在地政府授予的特许经营权，是该产业持续运营模式的重要契约安排。公司业务范围覆盖国内津、冀、辽、苏、皖等主要省市。截至2017年12月31日，公司已签约垃圾焚烧发电项目9个，包括天津双港垃圾焚烧发电项目、扬州垃圾焚烧发电项目、大连市中心城区生活垃圾焚烧发电项目、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、江苏高邮垃圾焚烧发电项目、安徽黄山垃圾焚烧发电项目、河北遵化垃圾焚烧发电项目、天津武清垃圾焚烧发电项目、天津宝坻垃圾焚烧发电项目；生活垃圾卫生填埋项目2个，包括天津宝坻生活垃圾处理项目、天津武清生活垃圾综合处理项目；生物质秸秆发电项目3个，包括河北故城秸秆发电项目、河北遵化秸秆焚烧发电项目等。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

　（一）加强募集资金管理

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　本次非公开发行符合国家相关产业政策、行业背景及公司环保产业发展战略，募集资金主要用于宝坻垃圾焚烧发电项目、武清垃圾焚烧发电项目、黄山垃圾综合处理项目、遵化垃圾焚烧发电项目及高邮垃圾焚烧发电项目。

　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　六、公司董事、高级管理人员对本次发行即期回报采取填补措施的承诺

　公司全体董事及高级管理人员出具以下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　（三）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　七、公司控股股东对本次发行即期回报采取填补措施的承诺

　公司控股股东天津泰达投资控股有限公司出具以下承诺：

　（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不会侵占公司利益。

　（二）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-53

　天津泰达股份有限公司关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应该按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）现就本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》作如下说明：

　公司于2000年4月16日召开第三届第六次董事会，审议通过了配股预案并提交2000年5月28日召开的1999年度股东大会审议通过。该次配股方案已经中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室津证办字（2000）98号文同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）2号文核准。公司于2001年2月实施了该次配股方案。该次配股，公司共计配售35,124,655股普通股，每股价格为人民币15.18元，募集资金共计533,192,262.90元。该次配股缴款工作已于2001年3月2日结束并于2001年3月26日正式上市流通，距今已超过五个会计年度。

　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-54

　天津泰达股份有限公司

　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）2018年非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-55

　天津泰达股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为保障投资者知情权，维护投资者利益，鉴于公司正推进非公开发行A股股票有关事项，根据监管部门相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施说明如下：

　经自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取行政处罚的情况。

　最近五年内，公司被证券监管部门和交易所采取非行政处罚的监管措施及整改情况如下：

　一、最近五年内被证券监管部门采取监管措施及其整改情况

　最近五年，公司被证券监管部门采取监管措施共计4次，其中责令改正措施1次、警示函2次、关注函1次。

　（一）责令改正措施

　2014年10月20日，公司收到天津证监局出具的《关于对天津泰达股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13号），该文件指出：公司持有一套位于上海市虹口区东大名路858号的住宅，面积310.06平方米，该项固定资产在他人名下，未办妥产权证书，公司未在定期报告中对此予以披露。天津证监局就此事项对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司立即改正，并提醒公司关注以下事项：在定期报告中，公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间。

　2014年11月6日，公司向天津证监局书面报送了《天津泰达股份有限公司关于天津证监局行政监管措施决定书的回函》，公司立刻启动该项房产的过户手续，公司于2014年12月17日完成上述产权过户到公司名下的交易，并于2014年12月29日取得产权证明。

　（二）警示函

　1. 天津证监局2014年4月出具的警示函

　2014年4月25日，公司收到天津证监局出具的《关于对天津泰达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2014]2号），该文件指出：公司控股子公司扬州昌和工程开发有限公司、扬州广硕信息发展有限公司分别于2012年1月和2013年9月、10月、12月有四笔为公司合并报表范围外的非关联方提供的对外担保，涉及金额1.55亿元，上述事项没有履行审议决策程序且未及时履行信息披露义务。天津证监局就此事项对公司采取出具警示函的行政监管措施，并提醒公司关注以下事项：上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；上市公司控股子公司对外担保除履行必要的审议程序外，相关信息披露由上市公司进行；公司应当对公司及其下属子公司对外担保行为进行进一步自查，检查是否存在其他违规担保，同时，制定有效措施，防止类似情况再次发生。

　2014年5月8日，公司向天津证监局书面报送了《天津泰达股份有限公司关于行政监管措施决定书的回函》。公司发文《关于要求南京新城发展股份有限公司对控股子公司违规担保问题整改的通知》至子公司南京新城发展股份有限公司，要求其对违规担保进行整改；为加强公司内控建设，杜绝违规担保行为，公司于4月23日再次发出《关于在公司系统开展担保业务大排查专项治理工作的通知》，开展担保业务专项治理活动。公司在此次排查的基础上，把“内控大排查”的形式固化、常态化，保证每年进行一次公司关键控制环节的排查，避免违规担保事项的再次发生。

　就同一事项，2014年4月16日、2014年5月9日收到了深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第124号）、《关于对天津泰达股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第28号）（详见“二、最近五年内被交易所采取监管措施及其整改情况”之“（一）监管函”之“2、深交所于2014年5月出具的监管函”以及“（二）关注函”之“4、深交所于2014年4月出具的关注函”）。

　2. 天津证监局2015年4月出具的警示函

　2015年4月21日，公司收到天津证监局出具的《关于对天津泰达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2015]5号），该文件指出：公司2014年度发现的2013年及以前年度重大会计差错涉及事项违反了《上市公司信息披露管理办法》。天津证监局就此事项对公司采取出具警示函的行政监管措施并提醒公司采取切实有效的措施，规范公司治理，提高内部控制水平，加强对财务人员的培训及会计基础工作的管理，并根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

　2015年5月5日，公司向天津证监局书面报送了《天津泰达股份有限公司关于内控缺陷的整改报告》，本次公司2014年度发生重大会计差错更正，所引起的财务报告内部控制重大缺陷，主要是由于公司聘请的审计会计师对会计处理理解不同所致，公司尊重其业务独立性，并积极配合，及时做出了更正。公司制定了整改方案，同时严格对照《天津泰达股份有限公司内部问责管理制度》，对上述缺陷影响进行评估，未发现有违反证券期货相关法律法规、违反证券交易所自律规则、泄露公司内幕信息、给公司财产和员工安全造成重大损失等情形。

　（三）关注函

　2013年1月17日，公司收到天津证监局出具的《关于要求天津泰达股份有限公司加强信息披露管理工作的监管关注函》（津证监上市字[2013]4号），该文件指出：公司总经理韦剑锋在接受《中国证券报》记者电话采访中透露泰达股份出售泰达环保资产有望实现100%的溢价率，韦剑锋的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。同时，2013年1月24日，天津证监局向韦剑锋个人出具了《关于对天津泰达股份有限公司总经理韦剑锋采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2013]1号）。

　2013年1月31日，公司向天津证监局书面报送了《关于对〈关于要求天津泰达股份有限公司加强信息披露管理工作的监管关注函〉的报告》。公司进一步强化信息披露保密意识；进一步明确信息披露职责范围；进一步完善信息披露管理程序，杜绝此类事件的再度发生。

　韦剑锋的上述事项亦在2013年1月30日收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第8号）（详见“二、最近五年内被交易所采取监管措施及其整改情况”之“（一）监管函”之“1、深交所于2013年1月出具的监管函”）。

　二、最近五年内被交易所采取监管措施及其整改情况

　最近五年，公司被交易所采取主要监管措施共计7次，其中监管函2次、关注函5次，具体内容如下：

　（一）监管函

　1. 深交所于2013年1月出具的监管函

　2013年1月30日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第8号），该文件指出：公司总经理韦剑锋在接受《中国证券报》记者电话采访中透露泰达股份出售泰达环保资产有望实现100%的溢价率，韦剑锋的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.9条和《上市公司规范运作指引》第3.1.11条规定。深交所要求公司及全体董事应当吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　韦剑锋的上述事项亦在2013年1月17日收到天津证监局出具的《关于要求天津泰达股份有限公司加强信息披露管理工作的监管关注函》（津证监上市字[2013]4号）（详见“一、最近五年内被证券监管部门采取监管措施及其整改情况”之“3、关注函”）。

　2. 深交所于2014年5月出具的监管函

　2014年5月9日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第28号），该文件指出：公司子公司存在违规担保的情形。深交所要求公司及全体董事应当吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　就同一事项，2014年4月16日收到了深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第124号）（详见“二、最近五年内被交易所采取监管措施及其整改情况”之“（二）关注函”之“4、深交所于2014年4月出具的关注函”）；此外，上述事项在2014年4月25日收到了天津证监局出具的《关于对天津泰达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2014]2号）（详见“一、最近五年内被证券监管部门采取监管措施及其整改情况”之“2、警示函”之“（1）天津证监局2014年4月出具的警示函”）。

　（二）关注函

　1. 深交所于2013年10月出具的关注函

　2013年10月8日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第282号），就解聘原副总经理韩小龙的原因、决策和审批流程以及韩小龙个人声明所涉事项表示关注，要求公司对该事项相关内容进行回复说明。

　2013年10月11日，公司向深交所公司管理部书面报送了《天津泰达股份有限公司关于深圳证券交易所公司管理部【2013】第282号关注函的回复》并得到深交所认可。公司已就解聘韩小龙职位严格履行了必要的决策和审批流程，解聘理由正当充分，解聘符合法律法规；针对韩小龙个人声明所涉事项，公司已在回复中详细说明并得到深交所认可。

　2. 深交所于2013年11月出具的关注函

　2013年11月28日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第330号），就二级控股子公司大连泰达新城建设发展有限公司（以下简称“大连泰达”）收到3.54亿元政府财政补贴的具体经济业务或用途、会计处理过程和依据表示关注，要求公司对该事项相关内容进行回复说明。

　2013年12月5日，公司向深交所公司管理部书面报送了《天津泰达股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》并得到深交所认可。大连泰达作为大连生态科技创新城在产业运营领域的领先企业，参加了大连甘井子区的产业策划和设计，并从事其产业园区的开发建设和招商运营管理。由于大连泰达的前期工作，有力推动了区域的发展建设和产业升级，2012年8月2日大连市甘井子区营城子街道办事处以暂存款的形式，支持大连泰达35,381万元，补充大连泰达流动资金；大连泰达收到前述款项后，会计处理为：借银行存款、贷其它应付款；大连泰达收到上述款项后，政府一直在研究该笔资金的用途和性质（基金扶持、产业补贴或借款等），故大连市甘井子区营城子街道办事处要求大连泰达暂按暂存款处理，从谨慎性原则出发，公司无法在2012年度财务报告中将该款项确认为或有收入。

　3. 深交所于2013年12月出具的关注函

　2013年12月17日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第350号），就投资者举报：公司控股子公司天津泰达环保有限公司私设银行账户，挪用公司资金，涉嫌非法炒股和内幕交易；公司重大资产挂帐外，涉嫌高管侵吞上市公司资产、非法牟利；天津泰达环保有限公司通过虚增收入、转移费用，进而大幅虚增利润；天津泰达环保有限公司通过北方国际信托投资股份有限公司买卖天马俱乐部股权，配合公司做利润等事项表示关注，要求公司对以上事项相关内容进行回复说明。

　2013年12月24日，公司向深交所公司管理部书面报送了《天津泰达股份有限公司关于交易所公司部【2013】第350号关注函的回复》并得到深交所认可。公司拥有完整的内控和财务制度，公司子公司天津泰达环保有限公司及其下属公司亦制定有完备的各项管理规章制度，相关银行账户开立均因正常经营使用，无其他使用动机，其开立银行账户均按照人民银行有关规定，办理手续依法合规，不存在私设账户现象，没有挪用公款行为。

　公司于2000年7月购入上海市一处房产，主要用于公司在上海设立公司开展业务使用，由于当时公司流动资金不足，只能以委托形式将该房产以个人名义购买，公司于2014年12月17日完成上述产权过户到公司名下的交易，并于2014年12月29日取得产权证明。

　天津泰达环保有限公司信托股权及垃圾处理费问题的财务核算完全按照会计准则相关规定进行，并经会计师事务所审计确认，不存在虚增收入及利润的问题。

　天津泰达环保有限公司出售天马俱乐部股权的行为决策程序符合相关规定，交易定价公允，交易手续完整，会计处理准确；扬州泰达环保有限公司购买北方信托对外公开发行的信托产品，其大股东为天津信托有限责任公司，并不在公司控制范围之内，公司不可能单方面主导其行为；购买信托产品与出售天马俱乐部股权的事项没有任何关系，不存在通过这种方式配合泰达股份做利润的情形。

　4. 深交所于2014年4月出具的关注函

　2014年4月16日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第124号），就公司的四级公司扬州泰达发展建设有限公司体系内有七笔对外担保没有及时履行审议决策程序、披露义务表示关注，要求公司对该事项相关内容进行回复说明。

　2014年4月21日，公司向深交所公司管理部书面报送了《天津泰达股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回函》并得到深交所认可。公司对现行关于对外担保管理制度的指定及执行情况进行了梳理和排查，结合日常经营管理实际情况，为进一步完善对外担保的内控体系、信息传递机制，采取以下措施：第一，在制度中明确禁止三级及三级以下子公司提供对外担保；第二，子公司完善对外担保管理制度及追责机制，并明确信息披露责任人；第三，子公司内控部门务必加强对担保事项的后续跟踪监控，保障资金安全运行；第四，子公司完善担保台账并按月上报至公司内审部审核。上述担保已于2014年5月底前全部解除。

　5. 深交所于2015年10月出具的关注函

　2015年10月23日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对天津泰达股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第434号），就投资者投诉公司与天津泰达投资控股有限公司及天津津滨发展股份有限公司存在同业竞争问题表示关注，要求公司对该事项相关内容进行回复说明。

　2015年10月26日，公司向深交所公司管理部书面报送了《天津泰达股份有限公司对深圳证券交易关注函的回函》并得到深交所认可。泰达股份的区域开发业务主要集中在南京、大连，以区域内一级开发为主，二级开发为辅，在天津仅是在汉沽有经济适用房项目，无论从区域、功能定位、盈利模式、市场化等方面均与泰达控股、泰达集团不同。津滨发展与我公司同属于实际控制人泰达控股旗下上市公司，以工业地产和房地产开发业务为主，从地域和业态上也与泰达股份不同。公司始终坚持与控股股东泰达集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　对于上述关注函、警示函及整改通知，公司均按时向天津证监局及深交所提交了书面回复或及时根据要求进行了规范，公司不存在因上述关注函、警示函及整改通知涉及事项受到天津证监局及深交所处罚的情形。

　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　三、交易所出具问询函情况

　最近五年，公司因定期报告以及其他信息披露事项收到交易所问询函12次，交易所问询函不涉及监管措施或行政处罚，公司及时回复了交易所问询函，公司未因问询事项受到证券监管部门和交易所进一步的监管措施及行政处罚。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-56

　天津泰达股份有限公司

　第九届监事会第四次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次（临时）会议于2018年7月12日以传真和电子邮件方式向全体监事发出通知。本次会议于2018年7月17日10:00在本部会议室召开，应出席监事五人，实际出席五人。其中监事会主席徐建新女士和姜晓鹏先生因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，书面委托监事李晨君先生代为表决。经监事会成员一致推举，会议由监事周京尼先生主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过如下决议：

　（一）关于公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件关于上市公司非公开发行股票的相关规定，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行人民币普通股股票的条件。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案

　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票，具体方案如下：

　2. 发行股票的种类和面值

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　3. 发行方式和发行时间

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后6个月内选择适当时机实施。

　4. 发行数量及发行对象

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

　本次非公开发行股票的发行对象为包括天津泰达投资控股有限公司（以下简称“控股股东”、“泰达控股”）在内的不超过10名特定投资者。除控股股东之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　控股股东之外的其他具体发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。

　泰达控股拟以现金认购公司本次非公开发行的股份数量32.98%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　5. 认购方式

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　6. 定价基准日、发行价格和定价原则

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　控股股东不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　7. 限售期

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　控股股东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　8. 上市地

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　9. 募集资金投向

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次发行拟募集资金不超过138,801.79万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目投资：

　■

　本次非公开发行股票募集的资金拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可按照相关规定及股东大会授权对上述项目的拟投入募集资金顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　10. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　11. 本次发行决议有效期

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）关于《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见与本公告同日披露的《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）关于公司与天津泰达投资控股有限公司签署《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　监事会同意本次与天津泰达投资控股有限公司《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的签署。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　1. 泰达控股参与认购本次非公开发行股票事项

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　本事项需提交公司股东大会审议。2. 本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易事项

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见公司同日披露的《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易》（公告编号：2018-51）。

　（六）关于《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见公司同日披露的《天津泰达股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（八) 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见公司同日披露的《天津泰达股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-52）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（八）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　详见公司同日披露的《天津泰达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（九）关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案

　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　详见公司同日披露的《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-53）。

　三、备查文件

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届监事会第四次（临时）会议决议》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司监事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-57

　天津泰达股份有限公司

　第九届董事会第十次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次（临时）会议于2018年7月13日以电话和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2018年7月17日13:00在本部会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人。本次会议以现场和通讯方式结合的方式召开，其中独立董事李宁先生以通讯方式出席会议；董事张东阳先生、张旺先生、李润茹女士因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，张东阳先生和张旺先生委托董事长胡军先生、李润茹女士委托董事崔雪松先生代为表决。会议由董事长胡军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过如下决议：

　（一）关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　为满足下属控股子公司的生产经营资金需求以及业务发展需要，董事会同意本次对天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）及其下属控股子公司增加2018年全年担保额度10亿元，对全资子公司扬州万运建设发展有限公司（以下简称“扬州万运”）增加2018年全年担保额度10亿元，并在额度范围内全权委托董事长在相关股东大会通过本议案之日起至2018年度股东大会召开日之内签署相关法律文书。

　详见公司另行披露的《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的公告》（公告编号：2018-57）

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　为拓宽公司融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，满足公司对中长期资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。

　董事会认为本次债券若能够成功发行，将在很大程度上化解公司短期财务风险，募集资金主要用于偿还到期银行贷款，不会对公司资产负债率形成较大影响。

　该议案需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　（三）关于提议召开天津泰达股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案

　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　董事会定于2018年8月3日召开2018年第二次临时股东大会。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件目录

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议》

　（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议独立董事意见》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-58

　天津泰达股份有限公司关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示:

　1. 截至2018年6月25日，公司及控股子公司累计担保总额为106.78亿元，

　占公司最近一期经审计净资产总额的282.26%。

　一、担保概况

　根据下属控股子公司的生产经营资金需求以及业务发展需要，拟对天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）及其下属控股子公司增加2018年全年担保额度10亿元，拟对全资子公司扬州万运建设发展有限公司（以下简称“扬州万运”）增加2018年全年担保额度10亿元。

　公司于2018年4月9日召开了2017年度股东大会，批准了泰达环保及其下属子公司2018年度担保额度27亿元、扬州万运2018年度担保额度15亿元。若本次增加额度审议通过，泰达环保及其下属子公司2018年度担保额度增加至37亿元、扬州万运2018年度担保额度将增加至25亿元。具体如下表：

　■

　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日召开的第九届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》，该事项还需提交股东大会审议通过后方可实施。

　二、被担保人基本情况

　（一）天津泰达环保有限公司及其所属控股子公司

　1. 天津泰达环保有限公司

　（1）基本信息

　成立日期：2001年11月09日

　住所：天津开发区第三大街16号

　法定代表人：马剑

　注册资本：80,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁（以上范围）。

　（2）股权结构

　■

　（3）主要财务指标

　单位：万元

　■

　2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　（4）截至目前，该公司为泰达股份担保20,000万元，为扬州泰达环保有限公司担保5,000万元，不存在抵押、诉讼和仲裁等事项。

　（5）该公司不是失信被执行人

　2. 扬州泰达环保有限公司

　（1）基本信息

　成立日期：2008年11月12日

　住所：扬州市杨庙镇赵庄村

　法定代表人：刘彦博

　注册资本：28,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：城市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品。对环保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务，环保技术设备的开发、销售、租赁。

　（2）股权结构

　■

　（3）主要财务指标

　单位：万元

　■

　2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　（4）截至目前，该公司不存在担保、抵押、诉讼和仲裁等事项。

　（5）该公司不是失信被执行人.

　3. 大连泰达环保有限公司

　（1）基本信息

　成立日期：2009年8月20日

　住所：辽宁省大连市甘井子区拉树房村西

　法定代表人：宋逍

　注册资本：25,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：对环保类项目的建设及运营管理；对生活垃圾焚烧后的综合利用及电力生产；环保项目投资；环保项目的设计、咨询服务；环保设备的技术开发、销售、租赁。（以上均不含专项审批）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

　（2）股权结构

　■

　（3）主要财务指标

　单位：万元

　■

　2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　（4）截至目前，该公司不存在担保、抵押、诉讼和仲裁等事项。

　（5）被担保方不是失信被执行人。

　4. 衡水泰达生物质能发电有限公司

　（1）基本信息

　成立日期：2010年8月27日

　住所：故城县西苑工业项目区

　法定代表人：胡如海

　注册资金：9,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：对生物质能发电厂投资、建设、运营；电力销售；对生物质燃料进行综合加工与利用；开发与清洁发展机制相关的经营交易；提供技术咨询、设备运行维护服务。（国家法律法规规定禁止的不得经营，需经审批的，未获审批前不得经营）

　（2）股权结构

　■

　（3）主要财务指标

　单位：万元

　■

　2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　（4）截至目前，该公司利用机器设备抵押融资9,333万元，不存在担保、诉讼和仲裁等事项。

　（5）该公司不是失信被执行人。

　5. 黄山泰达环保有限公司

　（1）基本信息

　成立日期：2016年03月16日

　住所：徽州区岩寺镇文峰路（区国土局对面）

　法定代表人：胡如海

　注册资金：20,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：环保技术设备的研发、制造、销售、租赁，环保项目设计、咨询（不含中介）、投资、运营管理；再生资源开发、收运、再利用；电力生产及发电项目开发（不含供电）。

　（2）股权结构

　■

　（3）主要财务指标

　单位：万元

　■

　2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　（4）截至目前，该公司不存在担保、抵押、诉讼和仲裁等事项。

　（5）该公司不是失信被执行人。

　（二）扬州万运建设发展有限公司

　1. 基本信息

　成立日期：2008年6月17日

　住所：扬州市信息产业服务基地内1号楼

　法定代表人：刁立夫

　注册资本：29,976.84万元人民币

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：投资置业、市政基础设施建设；建筑材料销售、国内贸易（国家有专项规定的除外）。房地产开发与经营；自有房屋出租；房产中介；物业服务；楼盘代理；房屋征收（拆迁）服务；道路与土石方工程施工；室内装修工程施工；机电工程施工；水电安装；酒店企业管理；自有资产管理；建筑设备、装饰材料销售。（依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2. 股权结构：扬州万运建设发展有限公司是公司的全资子公司。

　3. 主要财务指标

　单位：万元

　■

　2017年度数据经审计，2018年6月数据未经审计。

　4. 截至目前，该公司无担保、抵押、诉讼和仲裁等事项。

　5. 该公司不是失信被执行人

　三、担保风险控制措施

　为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与本次增加担保的控股子公司的其他股东达成一致意见：

　（一）所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

　（二）所属公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按其应担保额向提供担保的股东提供反担保；

　（三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。

　同时，公司已建立起资金集中结算模式，财务部对所属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，风险控制部对所属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，持续做好与所属控股子公司担保台账的核对，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为所属控股子公司提供担保的风险。

　四、董事会意见

　董事会认为，被担保人均为承担本公司主要业务的所属控股子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证周转资金需求，对其在向金融机构申请融资时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。同意增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书。

　上述抵押担保事项符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　（一）截至2018年6月25日，公司及控股子公司累计担保总额为106.78亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的282.26%。

　（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件目录

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议》

　（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议独立董事意见》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-59

　天津泰达股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　股权登记日：2018年7月30日

　天津泰达股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决定于2018年8月3日召开2018年第二次临时股东大会。具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议届次：天津泰达股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

　（二）召集人：公司董事会。第九届董事会第十次（临时）会议决定于2018年8月3日召开2018年第二次临时股东大会。

　（三）会议召开的合法性、合规性说明

　本次股东大会会议的召开符合法律、法规、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　（四）会议召开的日期、时间

　1. 现场会议召开时间：2018年8月3日13:30

　2. 网络投票时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月3日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月2日15:00至2018年8月3日15:00的任意时间。

　（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2018年7月30日

　（七）出席对象

　1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2018年7月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　3. 公司聘请的律师。

　（八）会议地点

　天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座16层1601）。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项

　本次股东大会审议以下事项：

　1. 《关于审批增加2018年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案》

　2. 《关于面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元债券的议案》

　（二）议案内容披露情况

　议案内容详见公司于2018年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达股份有限公司2018年第二次临时股东大会材料汇编》。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　（一） 登记方式

　1. 个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2018年7月30日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

　2. 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

　3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2018年7月30日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

　4. 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

　（二）登记时间：2018年7月31日和2018年8月1日（9:00~17:00）。

　（三）登记地点：公司证券部。

　（四）会议联系方式

　会务常设联系人谢剑琳女士、王菲女士；联系电话：022-65175652；联系传真：022-65175653；电子邮箱：dm@tedastock.com。

　（五）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议》

　（二）《天津泰达股份有限公司2018年第二次临时股东大会材料汇编》

　特此公告。

　天津泰达股份有限公司董事会

　2018年7月19日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码为“360652”，投票简称为“泰达投票”。

　（二）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　（一）投票时间：2018年8月3日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月2日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月3日（现场股东大会结束当日）15:00。

　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：

　本次股东大会提案表决意见示例表

　■

　委托人名称（签名或盖章）： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　签发日期： 年 月 日

　有效期至： 年 月 日