证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2018-048

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票回购注销的限制性股票合计1,373,400股，占回购注销前上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.57%，本次限制性股票回购价格为11.54元/股。

　2、因个人离职涉及回购注销的14名离职激励对象合计703,000股；因2017年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票合计670,400股。

　3、截至2018年7月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　一、公司限制性股票激励计划概述

　1、2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　2、2016年12月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会就《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　3、2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　4、2016年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励限制性股票授予价格为11.74元/股，授予日为2016年12月27日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、2017年4月21日，公司发布了《2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向75名激励对象首次授予限制性股票共342.36万股。公司总股本变更为242,817,049股。

　6、2017 年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。

　7、2018年5月3日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将部分限制性股票1,373,400股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。

　二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

　（一）股份回购原因及数量

　1、根据《上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于14位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票703,000股进行回购注销的处理。

　2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具的众会字（2018）第2250号《上海海得控制系统股份有限公司2017年度审计报告》及经审计的财务报表和公司于2018年3月31日在巨潮资讯网公告的2017年度报告，2017年归属于上市公司股东的净利润为14,528,930.16元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,231,148.19元。公司业绩未达到《激励计划》规定的第一个解锁期的解锁条件。

　根据《激励计划》的规定，因2017年度公司财务业绩考核未达标，对应的首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，58位激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计670,400股均不得解除限售，由公司回购注销。

　故本次向72位激励对象共计回购注销限制性股票1,373,400股。

　（二）股份回购价格

　1、公司于2017年5月10日实施完成《2016年度利润分派方案》，以总股本242,817,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）。

　2、公司于2018年5月3日实施完成《2017年度利润分派方案》，以总股本242,778,049股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）。

　鉴于公司2016年度和2017年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　派息

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　调整后回价格

　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由11.74元/股调整为11.54元/股。

　（三）股份回购的资金来源

　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　三、回购前后公司股权结构的变动情况表

　本次回购注销完成后，公司股份总数将由242,778,049股变更为241,404,649股。股本结构变化如下：

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　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2018年7月12日