证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2018-032

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于控股股东及其一致行动人与持股5%以下股东协议转让部分公司股票的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚太药业”）控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）、公司第二大股东绍兴柯桥亚太房地产有限公司（亚太集团全资子公司，系亚太集团一致行动人，以下简称“亚太房地产”）、持股5%以下股东钟建富先生拟将其持有的部分公司无限售条件流通股，协议转让给珠海节信环保有限公司（以下简称“珠海节信”）、深圳国研医药研发科技有限公司（以下简称“国研医药”）。

　2、本次股份转让前，控股股东亚太集团持有公司股份143,600,000股，占公司总股本的26.77%；第二大股东亚太房地产持有公司股份54,162,000股，占公司总股本的10.10%，股东钟建富先生持有公司股份14,076,000股，占公司总股本的2.62%。本次股份转让后，亚太集团仍持有公司股份108,100,000股，占公司总股本的20.15%；亚太房地产持有公司股份40,662,000股，占公司总股本的7.58%，钟建富先生持有公司股份9,076,000股，占公司总股本的1.69%。本次协议转让不涉及公司控制权变更。

　3、本次股份转让完成后，珠海节信将持有公司27,000,000股股份，占公司总股本的5.03%，国研医药将持有公司27,000,000股股份，占公司总股本的5.03%，为公司持股5%以上股东。

　4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

　5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　一、本次权益变动基本情况

　2018年7月9日，公司分别接到亚太集团、亚太房地产、钟建富的协议转让通知，亚太集团、亚太房地产分别与珠海节信签署了《股份转让协议》，将通过协议转让方式向珠海节信转让其持有的部分亚太药业无限售流通股，亚太集团向珠海节信转让的股份数为13,500,000股,占公司总股本的2.52%，占其持有亚太药业股份的9.40%，亚太房地产向珠海节信转让的股份数为13,500,000股，占公司总股本的2.52%，占其持有亚太药业股份的24.93%；亚太集团、钟建富分别与国研医药签署了《股份转让协议》，将通过协议转让方式向国研医药转让其持有的部分亚太药业无限售流通股，亚太集团向国研医药转让的股份数为22,000,000股,占公司总股本的4.10%，占其持有亚太药业股份的15.32%，钟建富向国研医药转让的股份数为5,000,000股，占公司总股本的0.93%，占其持有亚太药业股份的35.52%。本次标的股份的转让价格确定为每股人民币12.50元，转让价款共计人民币675,000,000.00元，其中归属于亚太集团的转让价款为443,750,000.00元，归属于亚太房地产的转让价款为168,750,000.00元，归属于钟建富的转让价款为62,500,000.00元。

　本次股份转让前后各方持股情况如下表：

　■

　(详细情况请参阅同日刊登的《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《浙江亚太药业股份有限公司简式权益变动报告书(三)》。

　二、交易方基本情况

　（一）转让方情况

　1、转让方一

　（1）公司名称：浙江亚太集团有限公司

　（2）注册地：绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区

　（3）法定代表人：陈尧根

　（4）注册资本：15000万元

　（5）统一社会信用代码：913306217303174994

　（6）企业类型及经济性质：有限责任公司

　（7）主要业务范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务

　（8）经营期限：2001年7月6日至2031年7月5日

　（10）股东持股情况：陈尧根持股92.67%、钟婉珍持股7.33%

　2、转让方二

　（1）公司名称：绍兴柯桥亚太房地产有限公司

　（2）注册地：绍兴市柯桥区柯桥弥陀

　（3）法定代表人：陈尧根

　（4）注册资本：3600万元

　（5）统一社会信用代码：91330621704497297M

　（6）企业类型及经济性质：有限责任公司

　（7）主要业务范围：房地产开发（凭资质经营）；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理。

　（8）经营期限：1996年7月22日至长期

　（9）股东持股情况：浙江亚太集团有限公司持股100%

　3、转让方三

　姓名：钟建富

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：330621196605******

　通讯地址：绍兴市柯桥区柯岩街道越都名府歌湖园

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　钟建富先生不担任公司的任何职务。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定要求。

　（二）受让方情况

　1、受让方一

　（1）公司名称：珠海节信环保有限公司

　（2）注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39702

　（3）法定代表人：傅治安

　（4）注册资本：3000万元

　（5）统一社会信用代码：91440400MA510Q8B9A

　（6）企业类型及经济性质：有限责任公司

　（7）主要业务范围：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；通用机械设备销售；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；城乡市容管理；金属结构制造；信息技术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；沼气发电;生物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；危险废物治理;改装汽车制造；汽车修理与维护；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）。

　（8）成立日期：2017年11月13日

　（9）股东持股情况：广东财浪控股有限公司持股100.00%

　2、受让方二

　（1）公司名称：深圳国研医药研发科技有限公司

　（2）注册地：深圳市龙华区龙华街道龙园社区和平西路青年城邦园3栋1009

　（3）法定代表人：沈琳琳

　（4）注册资本：5000万元

　（5）统一社会信用代码：91440300306039952C

　（6）企业类型及经济性质：有限责任公司

　（7）主要业务范围：医药技术研发

　（8）经营期限：2014年05月30日至长期

　（9）股东持股情况：浙江富石投资管理有限公司持股100.00%

　3、上述两家受让方与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　(三)经在最高人民法院网查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于“失信被执行人”。

　三、股份转让协议的主要内容

　1、协议转让的当事人

　转让方：浙江亚太集团有限公司、绍兴柯桥亚太房地产有限公司、钟建富

　受让方：珠海节信环保有限公司、深圳国研医药研发科技有限公司

　2、本次股份转让的股份种类、数量、比例

　亚太集团、亚太房地产分别通过协议转让的方式向珠海节信转让其持有的公司无限售条件流通股13,500,000股、13,500,000股；亚太集团、钟建富分别通过协议转让的方式向国研医药转让其持有的公司无限售条件流通股22,000,000股、5,000,000股，合计转让54,000,000股，占公司总股本的10.07%。

　3、本次股份转让价格

　每股转让价格为人民币12.50元，股份转让总价款共计人民币6.75亿元。

　4、本次股份转让款项支付

　本次股份转让的交易价格经协议各方协商确定，拟转让股份的转让价格为每股人民币12.50元，股份转让总价款共计人民币675,000,000.00元。

　股份转让协议签署之日起7个工作日内，珠海节信分别向亚太集团、亚太房地产支付第一期股份转让款1687.50万元、1687.50万元，国研医药分别向亚太集团、钟建富支付第一期股份转让款2750万元、625万元，余款在标的股份过户登记完成后30个工作日内付清。

　5、协议签订时间

　本协议签订于2018年7月9日。

　6、协议生效时间及条件

　协议自各方签字盖章之日起生效。

　7、股份的交割

　协议各方应当本着诚实守信的原则,在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让的过户手续，并取得《证券过户登记确认书》（或其他类似证明文件），受让方取得《证券过户登记确认书》（或其他类似证明文件）时协议项下的股份交割完成。

　四、本次权益变动的影响

　本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　五、承诺及履行情况

　公司控股股东亚太集团IPO时承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴柯桥亚太房地产有限公司的股权，也不由绍兴柯桥亚太房地产有限公司收购该部分股权。

　实际控制人陈尧根先生IPO时承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　公司董事钟婉珍女士IPO时承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　公司股东钟建富先生IPO时承诺：浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太药业股份有限公司股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司回购其持有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。钟建富先生自2010年12月22日开始不再公司担任任何职务。

　截至本公告日，承诺人均严格履行相关承诺，本次减持未违反其股份锁定承诺。

　六、其他相关事项的说明

　1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　2、本次权益变动不涉及亚太药业控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让公司股份，将为公司引入新的战略投资者，将有利于优化公司的股权结构，同时也将有利于公司长期、健康、可持续发展。

　3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　七、备查文件

　1、《股份转让协议》

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月10日

　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2018-033

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于在武汉东湖新技术开发区设立

　子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）控股子公司武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）拟以自筹资金在武汉东湖新技术开发区设立全资子公司武汉光谷亚太医药研究院有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准），现将相关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　1、为贯彻落实公司的发展战略，进一步完善公司产业发展布局，光谷亚太药业拟以自筹资金人民币4,800万元在武汉东湖新技术开发区设立全资子公司武汉光谷亚太医药研究院有限公司，其中注册资本为人民币4,800万元。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资事项属于董事长决策权限范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体概况

　本次投资主体为公司控股子公司武汉光谷亚太药业有限公司，光谷亚太药业基本情况如下：

　1、公司名称：武汉光谷亚太药业有限公司

　2、住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园B1 栋 536 室

　3、法定代表人：陈尧根

　4、企业类型：有限责任公司

　5、成立日期：2017 年 9 月 11 日

　6、注册资本：捌亿壹仟陆佰叁拾贰万陆仟伍佰叁拾元整

　7、经营范围：药品、生物制品、保健食品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设备的研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对企业及生物医药项目的孵化；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；一、二类医疗器械、实验室设备及试剂（不含危险品）的销售；市场营销策划。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　8、统一社会信用代码：91420100MA4KWGEL1C

　三、拟设立子公司基本情况

　1、出资方式

　光谷亚太药业拟以自筹资金人民币4,800万元设立全资子公司武汉光谷亚太医药研究院有限公司，注册资本为人民币4,800万元。

　2、基本情况

　公司名称：武汉光谷亚太医药研究院有限公司

　注册资本：人民币4,800万元

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：陈尧根

　拟定经营范围：新药、新技术的筛选发现、研发、孵化、成果转化

　拟设地址：武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部B区2#楼

　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　3、投资目的

　武汉东湖新技术开发区作为全国第二个国家自主创新示范区，生物医药产业已成为其特色优势产业之一，位列国家高新区生物医药产业综合竞争力第三位，已形成生物创新园、生物医药园、医疗器械园、生物农业园、生物健康园等5大园区，成为集研发、孵化、生产、物流与生活为一体的生物产业新城。

　本次设立子公司是在我国大力提倡创新的大环境下，为充分利用区域政策等优势资源，在武汉东湖新技术开发区管理委员会和武汉国家生物产业基地项目建设管理处的支持下，成立亚太创新药/创新技术全国研发中心——亚太创新医药研究院，能够加快创新药/新技术的研发过程，有利于加快公司在创新领域的战略布局，加速亚太药业的国际化合作进程，对于促进公司主营业务具有重要的推动作用。

　通过协同创新、开放共享、投资联动等重大特色的亚太创新医药研究院的建设运营，用5－8年左右的时间进入全国知名研究院行列，为亚太药业源源不断提供“短期－中期－长期”相结合的有创新力、有市场竞争力、有国际知名度的产品，促进亚太药业以仿制为主的产品管线向创新产品管线的转化，做强做大亚太药业的实业产业。在源源不断为亚太药业生产管线输送新项目的同时，也为国内其他生产型企业、投资机构成果转化部分产品；为国际机构专利授权部分有国际竞争力产品。

　四、本次投资存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资对公司的影响

　本次对外投资符合公司的发展需要及战略规划，有利于加强公司研发创新能力，增强行业竞争力。

　本次投资所需资金为光谷亚太药业自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、本次投资存在的风险

　（1）公司本次新设子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批、国家创新鼓励政策调整、药监局创新产品审评审批政策变化等因素导致的风险。本公司将密切关注相关政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对上述风险。

　（2）公司本次新设子公司，是基于自身长远发展所作出的审慎决策，但上述子公司的设立尚存在一定的技术风险、市场风险、经营风险和管理风险。公司将在充分认识风险因素的基础上，通过自我创新、协同创新，组建优质技术团队、对外协作团队、项目管理团队，充分挖掘合作资源、加强早期风险管控能力，提高公司的应变能力和市场竞争力。

　公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2018年7月10日