本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）交易的基本情况

　2018年6月27日，公司发布公告拟将全资子公司昆山承远容器有限公司（以下简称“昆山承远”）、昆山中富瓶胚有限公司（以下简称“昆山中富”）、昆山中强瓶胚有限公司（以下简称“昆山中强”）名下不动产以公开合并拍卖的方式进行处置，其中，昆山中富名下工业土地26677.40平方米，建筑物：13364.04平方米；昆山中强名下工业土地28650平方米，建筑物：23583.5平方米；昆山承远名下工业土地15822.6平方米，建筑物：8717.59平方米。

　2018年7月5日，经昆山市大公拍卖有限公司实施拍卖程序，最终昆山铭之聚机械有限公司（以下简 称“铭之聚公司”）以9,100万元的价格购得上述不动产。

　（二）本次交易的董事会审议情况

　2018年6月26日召开的公司第十届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于拟公开处置子公司不动产的议案》，本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。

　（三）本次交易对方为铭之聚公司，与本公司无关联关系，不构成关联交易。

　二、 交易对方的基本情况

　（一）基本情况介绍

　企业名称：昆山铭之聚机械有限公司

　企业性质：有限责任公司

　地址：昆山开发区三巷路109号2号房

　法定代表人：顾利峰

　注册资本：3,500 万元

　经营范围：机械设备及零配件、五金制品、金属材料、电子产品的生产、销售；货物及技术的进出口业务；物业管理、商务信息咨询、自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东：昆山恒生益商务信息咨询有限公司、晓峰国际贸易（昆山）有限公司。

　（二）交易对方及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

　（三）最近一年主要财务指标

　交易对方最近一年的主要财务数据：铭之聚公司于2018年3月5日成立，截止2018年6月30日，资产总额30,009,596.83元，资产净额 14,988,936.83 元，营业收入 0元，净利润-11,063.17元。

　铭之聚公司股东最近一年的主要财务数据如下：

　昆山恒生益商务信息咨询有限公司：截止2018年6月30日，资产总额15,200,657.52元，资产净额 998,787.52 元，营业收入 0元，净利润-2.28元。

　晓峰国际贸易（昆山）有限公司：截止2018年6月30日，资产总额32,561,917.73元，资产净额8,370,917.73 元，营业收入 0元，净利润-1,078.35元。

　三、交易标的基本情况

　1、昆山中富名下位于昆山开发区三巷路113号、昆山开发区珠海路1号、昆山开发区兵希平巷新村1号楼的房产（开发区字第301185371、301068043、301069337、301069338号）及土地使用权（昆国用［2009］第120091001015号、昆国用［2001］字第120011001109号、昆国用[2008］第z03393、 z03394、z03395号）；以上资产合计：工业土地26677.40平方米，建筑物：13364.04平方米。

　昆山中强名下位于昆山开发区三巷路113号的房产（昆房权证开发区字第301068310号）及土地使用权（昆国用［2003］字第120031002020号）；以上资产合计：工业土地28650平方米，建筑物：23583.5平方米。

　昆山承远名下位于昆山开发区三巷路113号、 109号房产（产权证号301195209、 301195204、301195274、 301195205、 301195206、 301195207号）及土地使用权（昆国用［2013］第DWB393、394号）。以上资产合计：工业土地15822.6平方米，建筑物：8717.59平方米。

　2、上述资产均已抵押给以交通银行珠海分行为牵头行的银团（以下简称“银团”），本次资产处置已取得银团同意，处置资产所得款项将全部用于归还银团贷款本金。

　3、江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司已于2018年6月1日出具了资产《估价报告》。

　四、交易协议的主要内容

　（一）合同主体

　转让方：昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、昆山中强瓶胚有限公司

　受让方：昆山铭之聚机械有限公司

　（二）交易价格

　经昆山市大公拍卖有限公司于2018年7月5日举办拍卖会，确认昆山铭之聚机械有限公司为相关转让资产的合法拍卖买受人，通过拍卖程序确定整体交易价格为9100万元，其中各子公司不动产转让价款分别如下：

　1、昆山承远名下相关不动产转让价款为：人民币1720万元。

　双方确认受让方向昆山市大公拍卖有限公司支付的拍卖保证金3000万元，其中的500万元保证金转为定金。剩余转让价款1220万元，受让方同意在2018年8月31日前，收到转让方通知后的3天内支付至指定银行账户。

　2、昆山中富名下相关不动产转让价款为：人民币2880万元。

　双方确认受让方向昆山市大公拍卖有限公司支付的拍卖保证金3000万元，其中的1000万元保证金转为定金。剩余转让价款1880万元，受让方同意在2018年8月31日前，收到转让方通知后的3天内支付至指定银行账户。

　3、昆山中强名下相关不动产转让价款为：人民币4500万元。

　双方确认受让方向昆山市大公拍卖有限公司支付的拍卖保证金3000万元，其中的1500万元保证金转为定金。剩余转让价款3000万元，受让方同意在2018年8月31日前收到转让方通知后的3天内支付至指定银行账户。

　（三）税费的负担

　本次资产转让涉及的税费、办理手续费及与本交易有关的所有费用由双方根据法律规定各自承担。

　（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间

　1、转让方已经声明上述资产已经抵押给银行，受让人付清全部转让价款后，转让方与受让方共同和银行协商解除抵押手续事宜。

　2、受让方付清转让价款后的1个月内，转让方将上述转让资产按现场现状移交给受让方。

　3、受让方付清转让价款后，上述转让资产的收益权归受让方所有。

　五、本次资产处置对公司的影响

　1、本次拟处置资产不影响公司正常经营和发展。

　2、本次资产处置有利于公司盘活资产，减少负债，降低财务成本，促进公司业务发展。

　3、本次交易在合并层面将实现收益约4,400万元，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

　六、备查文件

　（1）公司第十届董事会2018年第四次会议决议；

　（2）《不动产转让协议书》。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2018年7月9日